张纬樑：合规“风暴”下的家族企业及家族办公室的角色转变

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安永税务及私人财富咨询服务合伙人张纬樑先生分享《合规“风暴”下的家族企业及家族办公室的角色转变》。

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作为专业咨询服务从业者，我们与同业和客户紧密关注市场环境动态，特别是家族企业所处的国内外大环境变化以及家族办公室角色转变。在当前时代背景下，我们需要清晰捕捉大环境变化的每一帧动态。在年末岁尾，我们一同梳理总结2023年度工作，展望和把握新一年的市场机遇以及关注将来可能面对的挑战，以更好地服务家族企业、高净值客户和创始人群体。

首先，我将通过一个新视角与大家分享挑选的公开案例，以变局和规划作为此次的关键词。说到“规划”，虽然很多人更常用税务筹划这一词，但是我建议考虑使用规划，因为我更想强调规划中“规则”的内核。我们陆续关注到近期一些领域出现的暴雷事件，我认为部分事件的发生是必然而并非偶然。以大家都很熟悉的新加坡洗钱案为例¹，该事件后续必然将引发新加坡金融管理局监管收紧等一系列社会影响。

图片来源：张纬樑先生演讲PPT

截至2022年年底，新加坡已累计成立超过1000家家族办公室²，相较于其他投资移民计划，通过家族办公室自雇员工申请新加坡工作准证，即EP（Employment Pass）实现移民新加坡的门槛相对不高。值得关注的是，目前家族办公室面临的难点和痛点并不在于申请，而是在于如何维系其合规运营。新加坡金管局正在辨别哪些是真正需要的家族办公室，哪些是没有经济实质的家族办公室。未来，家族办公室将面对一系列新的挑战：例如，部分已经在新加坡享受税收优惠的家族办公室也面临开户难等压力和困境；最近看到一些限制第三方机构向国内汇款的新闻。在海外金融体系，尤其是私人财富领域，对具有中国背景的高净值客户的合规性关注正在上升。

除了新加坡，美国也是我们在服务客户过程中频繁涉及的海外司法管辖区之一。针对美国客户，包括美国居民、美国身份和美国绿卡持有者，我们在税务规划时时常面临两个问题：第一，如何处理美国税务问题，避免不必要的税收负担；第二，鉴于中国与美国对许多金融信息和资产信息目前尚未完全实现信息互通，因此很多客户在美国并未完整申报其海外资产信息。然而，近期的一些新闻也透露出新的风向，未来将对这些未申报行为加以规制和清理：例如2023年9月,美国联邦税务局IRS发布通知，2024年将加强对两类纳税人的税务关注，即合伙企业（Partnership）和高净值客户，表明对高净值人群的税务稽查将成为未来的重点关注领域³。

中国国内监管动态值得关注，尤其是金税四期等，这些都会影响许多高净值客户。2023年针对高净值群体税务稽查的频率和征收税款金额已超过去三年，这一趋势也侧面印证高净值人群已经成为并且预计将持续成为税务稽查的重点对象。因此，税务合规的必要性在未来将提升至更高的层次。

除了税务问题外，我们注意到外汇合规方面同样存在一些问题和挑战。有些公司因为历史外汇登记不合规而遭到处罚和曝光，有些海外上市公司由于各种原因无法顺利对外付汇，甚至一些外资企业也被当地外汇管理局要求就过去几年支付给母公司关联机构的服务费事项补充递交解释材料，以说明支付款项的真实性和商业合理性。

近些年来，民营企业和企业家们都不约而同地采取了国际化战略，具体而言有以下4个关键考虑因素。

图片来源：张纬樑先生演讲PPT

► 身份国际化：企业家及家庭成员身份国际化，以适应海外居住和全球经营的需要。

► 资金国际化：企业通过合理安排进行资金国际化布局，以解决跨境业务和资本流动等方面的需求。

► 股权国际化：企业通过对外投资等方式实现股权国际化，并适应不同司法管辖区的法规和税务环境。

► 业务国际化：企业走出去，在全球范围内设立公司、工厂和总部，以实现业务的国际化。

这4个方面需综合考虑，企业家及家庭成员的身份国际化、企业内外部架构设计、股权国际化选择以及业务国际化战略，确保企业在全球化进程中有效分散风险，实现保值增值。过去二三十年，家族企业积累的财富达到历史高度，因此国际化战略制定变得尤为关键。

在资产和财富管理层面，国际化战略愈发受到关注。我们制定相关国际化战略时，采用了一份合规清单。当企业家们向我们提出身份、资金、股权、业务等国际化需求时，我们会从合规角度通过合规清单详细讨论，确保他们合规地实现预定目标。根据我们的经验，企业家们通常已经认识到国际化目标的优点，但在具体考量因素上，我们往往能够发现许多潜在的合规漏洞。令人欣慰的是，大多数企业家都逐步认识到在强监管背景下逃避纳税等合规义务是高风险的行为。同时，合规是一个不断演进的过程，需要在了解当前法规现状、监管重点和未来趋势的前提下，对未来进行清晰规划，并不可避免地做出必要的调整和妥协。在大变局的环境中，大多数企业家已经意识到野蛮生长是不可持续的。在处理复杂的、法规尚不完善的合规问题和海外陌生的合规挑战时，如何平衡企业家们不同需求点已成为我们相关专业人士的关注焦点。

在财富管理业务方面，无论是独立的家族办公室、企业家自主孵化的机构还是专业服务团队，都需要在大合规和大变局的背景下思考应该扮演什么角色。在这个主题下，我总结了以下4点，希望可以协助客户和企业家走好未来30年的路程。

图片来源：张纬樑先生演讲PPT

首先，我们需要协同企业家树立合规意识，及时了解规则的变化趋势。我们需要了解的是规则涉及到跨国界、跨领域的复杂合规要求。

第二，提升专业能力以识别合规风险。国际化涉及多个专业领域，包括法律、财务、税务和金融等。掌握专业能力和经验，在变化环境中识别主要合规风险是一项需要具备强大实力的任务。

第三，协助企业提高合规能力。通过提高合规能力，不仅解决企业目前的合规困境，还能构建一个在未来10年、20年甚至更长时间内应对变化的合规环境体系。这不仅是最节约成本、最简洁高效的方案，更是一个长治久安的解决方案。

第四，当风险事件发生时，包括境内外的历史遗留问题和偶发监管问题，作为专业机构，需要运用自身的能力、资源和网络切实帮助企业家高效解决问题，这些往往是专业服务的价值所在。

我迫切期待在未来的日子里，与各位朋友携手并肩，共同努力，为民营企业和企业家朋友们开拓国际市场、实现更加顺利的发展而不懈努力，让我们共同创造更加美好的明天。

注释：

1.新加坡洗钱案摘自：《涉案28亿新元！新加坡最大洗钱案，细节曝光》https://mp.weixin.qq.com/s/QACKqC-zqnTv74Cp5WXZFA

隐瞒收入案摘自：《罚款230万美元！在上海工作生活的陈先生瞒报漏报海外银行账户被美国重罚》https://www.sohu.com/a/647813179_121123903

定价转让处罚案摘自《一外企关联交易额飙升，被追征千万元税款》https://mp.weixin.qq.com/s/goeFS6lhgnv3Wc1611OhRA

外汇处罚案摘自《刚刚，外汇违规案件大曝光！有人花3亿元海外买房...》：https://mp.weixin.qq.com/s/OpzHja5FVZSegQeUVe2Ntg

2.引用EDB官网新闻《Family offices in spotlight over how much value they bring to Singapore》https://www.edb.gov.sg/en/business-insights/insights/family-offices-in-spotlight-over-how-much-value-they-bring-to-singapore.html

3.引用IRS官网通知《IRS announces sweeping effort to restore fairness to tax system with Inflation Reduction Act funding; new compliance efforts focused on increasing scrutiny on high-income, partnerships, corporations and promoters abusing tax rules on the books》 

https://www.irs.gov/newsroom/irs-announces-sweeping-effort-to-restore-fairness-to-tax-system-with-inflation-reduction-act-funding-new-compliance-efforts

提请注意：

本材料是为提供一般信息的用途编制，并非旨在成为可依赖的会计、税务、法律或其他专业意见。请向您的顾问获取具体意见。

本文中的观点仅代表作者的个人观点，并不一定反映安永全球机构或其成员机构的观点。

（本文整理自张纬樑先生在第八届亚太财富论坛上的演讲内容）

关于作者

张纬樑在“四大”会计师事务所从事跨境税务及合规咨询工作有近20年的经验。在长期专业咨询服务生涯中，对企业境内外上市税务架构与重组安排，跨境交易并购，集团税务架构设计与管理、税务与外汇合规、税务风险管理及税务稽查应对等领域也具备丰富经验，所服务的客户包括五百强企业、大中型民营企业及国有企业等，对企业在跨国投资及重大交易中的税务事项及筹划方案非常熟悉。

张纬樑熟悉中国及主要海外国家和地区的法律，紧密跟踪国际税法及反避税规则变动、擅长结合其法律背景及专业国际税务知识，灵活利用各类工具和架构、为国内高净值企业家客户提供移民身份规划、境内外投资架构顶层设计、跨境税务架构优化设计、国际信托及家族传承安排规划、资产保护及财产保障安排规划等跨境家族财富与传承相关的合规及税务筹划和咨询服务。

在过去数年中，张纬樑先生及其团队为数个排名福布斯财富榜前100名的中国家族提供综合性税务及跨境架构咨询服务，受聘于数家在大陆地区、香港及美国上市公司主要股东家族作为专业顾问，并持续为若干国际领先的私人银行及财富管理机构提供技术支持。

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