重组新政解读丨证监会：上市公司重大资产重组对估值定价的披露规定

作者丨王军辉，沃克森评估，微信号：junhuilicai

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9月22日，证监会再出重拳，直指并购重组市场相关问题：

【为提高并购重组效率，打击限制“忽悠式”、“跟风式”重组，增加交易的确定性和透明度，规范重组上市，证监会对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》进行了相应修订，进一步明确相关规则的具体执行标准。】

在此，我们梳理了新规中对重组定价的评估机构或估值机构的监管要求：

一、总体要求

1、第一章第4条：

【例外条款】由于涉及国家机密、 商业秘密（ 如核心技术的保密资料、 商业合同的具体内容等） 等特殊原因， 本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供， 但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。

2、第一章第6条：

【披露总体要求】重大资产重组信息披露文件应当便于投资者阅读，在充分披露的基础上做到逻辑清晰、 简明扼要， 具有可读性和可理解性。

二、重组预案披露要求

第二章第7条：

【一般性披露】（六）交易标的基本情况， 包括报告期（ 本准则所述报告期指最近两年及一期， 如属于重组上市的情形， 报告期指最近三年及一期） 主要财务指标、 主营业务、 评估或估值的情况及拟定价等； 相关证券服务机构未完成审计、 评估或估值、 盈利预测审核（ 如涉及） 的， 上市公司全体董事应当声明保证相关数据的真实性和合理性， 并作出相关资产经审计的财务数据、 评估或估值结果、 以及经审核的盈利预测数据（ 如涉及） 将在重大资产重组报告书中予以披露” 的特别提示。

三、重组报告书披露要求

1、第三章第11条-重大事项提示

【规定披露内容】（ 五）交易标的评估或估值情况简要介绍。

2、第三章第16条-完整经营性资产披露

【近三年评估事项核查要求】该经营性资产的权益最近三年曾进行与交易、 增资或改制相关的评估或估值的，应当披露相关评估或估值的方法、 评估或估值结果及其与账面值的增减情况， 交易价格、 交易对方和增资改制的情况， 并列表说明该经营性资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。

3、第三章第17条-不构成完整经营性资产披露

【近三年评估事项核查要求】相关资产在最近三年曾进行评估、估值或者交易的，应当披露评估或估值结果、 交易价格、 交易对方等情况， 并列表说明相关资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。

4、第三章第24条-交易标的的评估或估值披露

【评估机构或估值机构核心要求】重大资产重组中相关资产以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的，应当至少披露以下信息：（一） 评估或估值的基本情况（ 包括账面价值、 所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度，下同），分析评估或估值增减值主要原因、 不同评估或估值方法的评估或估值结果的差异及其原因、最终确定评估或估值结论的理由。（二）对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设， 如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身状况所采用的特定假设等。（三） 选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据。具体如下：1. 收益法：具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、 评估或估值测算过程、 非经营性和溢余资产的分析与确认等。2. 市场法：具体模型、价值比率的选取及理由、可比对象或可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的考虑测算等。3. 资产基础法：主要资产的评估或估值方法及选择理由、评估或估值结果等， 如： 房地产企业的存货、 矿产资源类企业的矿业权、 生产型企业的主要房屋和关键设备等固定资产以及对未来经营存在重大影响的在建工程、 科技创新企业的核心技术等无形资产、持股型企业的长期股权投资等。主要资产采用收益法、市场法评估或估值的， 应参照上述收益法或市场法的相关要求进行披露。（四） 引用其他评估机构或估值机构报告内容（ 如矿业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三方专业鉴定等资料的， 应对其相关专业机构、业务资质、 签字评估师或鉴定师、 评估或估值情况进行必要披露。（五） 存在评估或估值特殊处理、 对评估或估值结论有重大影响事项，应当进行说明并分析其对评估或估值结论的影响； 存在前述情况或因评估或估值程序受限造成评估报告或估值报告使用受限的，应提请报告使用者关注。（六） 评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响。（七） 该交易标的的下属企业构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、 营业收入、 净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的， 应参照上述要求披露。 交易标的涉及其他长期股权投资的，应当列表披露评估或估值的基本情况。

5、第三章第25条

【评估机构或估值机构和管理层的沟通】上市公司董事会应当对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性做出分析。包括但不限于：（一） 对资产评估机构或估值机构的独立性、 假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见。（二） 结合报告期及未来财务预测的相关情况（ 包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）、所处行业地位、行业发展趋势、 行业竞争及经营情况等， 详细说明评估或估值依据的合理性。 如果未来预测与报告期财务情况差异较大的， 应当分析说明差异的原因及其合理性。（三） 分析交易标的后续经营过程中政策、 宏观环境、 技术、行业、 重大合作协议、 经营许可、 技术许可、 税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响。（四） 结合交易标的经营模式， 分析报告期变动频繁且影响较大的指标（ 如成本、 价格、 销量、 毛利率等方面） 对评估或估值的影响，并进行敏感性分析。（五） 分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应；如有，说明对未来上市公司业绩的影响； 交易定价中是否考虑了上述协同效应。（六） 结合交易标的的市场可比交易价格、 同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性。（七） 说明评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项，分析其对交易作价的影响。（八） 如交易定价与评估或估值结果存在较大差异， 分析说明差异的原因及其合理性。

6、第三章第40条-评估或估值风险

【评估风险关注】交易标的评估或估值风险。 本次评估或估值存在报告期变动频繁且对评估或估值影响较大的指标， 该指标的预测对本次评估或估值的影响，进而对交易价格公允性的影响等。

7、第三章第59条-募集配套资金

【收益法估值重点关注】本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度， 募集配套资金使用的分级审批权限、 决策程序、 风险控制措施及信息披露程序； 本次募集配套资金失败的补救措施； 对交易标的采取收益法评估时， 预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益。

四、评估服务机构报告

1、第四章第61条-独立财务顾问报告

【中介机构沟通】本次交易根据资产评估结果定价， 应当对所选取的评估方法的适当性、 评估假设前提的合理性、 重要评估参数取值的合理性发表明确意见； 本次交易不以资产评估结果作为定价依据的， 应当对相关资产的估值方法、 参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素发表明确意见。

2、第四章第65条-资产评估报告及估值

【评估报告披露、估值报告披露内容、报告有效期】

（1）上市公司重大资产重组以评估值为交易标的定价依据的，应当披露相关资产的资产评估报告。

（2）上市公司重大资产重组不以资产评估结果作为定价依据的，应当披露相关资产的估值报告； 估值报告中应包括但不限于以下内容： 估值目的、 估值对象和估值范围、 价值类型、 估值基准日、估值假设、 估值依据、 估值方法、 估值参数及其他影响估值结果的指标和因素、 估值结论、 特别事项说明、 估值报告日等； 估值人员需在估值报告上签字并由所属机构加盖公章。

（3）资产评估机构或估值机构为本次重组而出具的评估或估值资料中应明确声明在评估或估值基准日后××月内 （ 最长十二个月）有效。

五、附件提交

上市公司重大资产重组申请文件目录

1、本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明，或者估值报告

2、本次重大资产重组涉及的拟出售资产的评估报告及评估说明，或者估值报告

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