修订《资产评估执业准则——企业价值》

中评协关于印发修订《资产评估执业准则——企业价值》的通知

中评协〔2018〕38号

各省、自治区、直辖市、计划单列市资产评估协会（注册会计师协会）：

为贯彻落实《资产评估法》，规范资产评估执业行为，保证资产评估执业质量，保护资产评估当事人合法权益和公共利益，在财政部指导下，中国资产评估协会根据《资产评估基本准则》，对《资产评估执业准则——企业价值》进行了修订，现予印发，自2019年1月1日起施行。

请各地方协会将《资产评估执业准则——企业价值》及时转发资产评估机构，组织资产评估机构和资产评估专业人员进行学习和培训，并将执行过程中发现的问题及时上报中国资产评估协会。

附件：《资产评估执业准则——企业价值》

中国资产评估协会

2018年10月29日

附件

资产评估执业准则——企业价值

第一章 总则

第一条 为规范企业价值评估行为，保护资产评估当事人合法权益和公共利益，根据《资产评估基本准则》制定本准则。

第二条 本准则所称企业价值评估，是指资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，根据委托对评估基准日特定目的下的企业整体价值、股东全部权益价值或者股东部分权益价值等进行评定和估算，并出具资产评估报告的专业服务行为。

第三条 执行企业价值评估业务，应当遵守本准则。

第二章 基本遵循

第四条 执行企业价值评估业务，应当具备企业价值评估的专业知识和实践经验，能够胜任所执行的企业价值评估业务。

执行某项特定业务缺乏特定的专业知识和经验时，应当采取弥补措施，包括利用专家工作及相关报告等。

第五条 执行企业价值评估业务，应当坚持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，保持应有的职业谨慎，独立进行分析和估算并形成专业意见。

第六条 执行企业价值评估业务，应当根据评估目的，明确评估对象，合理使用评估假设，选择适当的价值类型，恰当运用评估方法，履行必要评估程序，形成评估结论。

第七条 资产评估专业人员应当依法对企业价值评估活动中使用的资料进行核查验证。

因法律法规规定、客观条件限制无法实施核查验证的事项，资产评估专业人员应当在工作底稿中予以说明，分析其对评估结论的影响程度，并在资产评估报告中予以披露。如果上述事项对评估结论产生重大影响或者无法判断其影响程度，资产评估机构不得出具资产评估报告。

第三章 操作要求

第八条 资产评估机构受理企业价值评估业务前，应当明确下列基本事项：

（一）委托人的基本情况；

（二）被评估单位的基本情况；

（三）评估目的；

（四）评估对象和评估范围；

（五）价值类型；

（六）评估基准日；

（七）资产评估报告使用范围；

（八）评估假设；

（九）需要明确的其他事项。

第九条 资产评估专业人员应当根据委托事项和评估目的，与委托人协商明确评估对象。企业价值评估中的评估对象包括企业整体价值、股东全部权益价值和股东部分权益价值等。

第十条 执行企业价值评估业务，应当充分考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，恰当选择价值类型。企业价值评估中常见的价值类型有市场价值和投资价值。

第十一条 执行企业价值评估业务，应当根据评估业务的具体情况，确定所需资料的清单并收集相关资料，通常包括：

（一）评估对象权益状况相关的协议、章程、股权证明等有关法律文件、评估对象涉及的主要资产权属证明资料；

（二）被评估单位历史沿革、控股股东及股东持股比例、经营管理结构和产权架构资料；

（三）被评估单位的业务、资产、财务、人员及经营状况资料；

（四）被评估单位经营计划、发展规划和收益预测资料；

（五）评估对象、被评估单位以往的评估及交易资料；

（六）影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素资料；

（七）被评估单位所在行业现状与发展前景资料；

（八）证券市场、产权交易市场等市场的有关资料；

（九）可比企业的经营情况、财务信息、股票价格或者股权交易价格等资料。

第十二条 资产评估专业人员应当尽可能获取被评估单位和可比企业经审计后的财务报表或者公开财务资料，无论财务报表是否经过审计，资产评估专业人员都应当根据所采用评估方法对财务报表的使用要求对其进行分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

采用资产基础法评估，应当对所采用的被评估单位于评估基准日的资产及负债账面值的真实性进行分析和判断；采用收益法或者市场法评估，应当对所采用的被评估单位和可比企业财务指标的合理性进行分析和判断。

第十三条 采用收益法或者市场法进行企业价值评估时，可以根据评估对象、评估假设、价值类型等相关条件，在与委托人和其他相关当事人协商并获得有关信息的基础上，对被评估单位和可比企业财务报表进行分析和必要的调整，以使评估中采用的财务数据以及相关参数适用、可比。根据评估业务的具体情况，分析和调整事项通常包括：

（一）财务报表编制基础；

（二）非经常性收入和支出；

（三）非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入和支出。

第十四条 采用收益法或者市场法进行企业价值评估，应当与委托人和其他相关当事人进行沟通，了解被评估单位资产配置和使用情况，谨慎识别非经营性资产、负债和溢余资产，并根据相关信息获得情况以及对评估结论的影响程度，确定是否单独评估。

第十五条 资产评估专业人员应当知晓评估对象在持续经营前提下的价值并不必然大于在清算前提下的价值。

如果相关当事人有权启动清算程序，资产评估专业人员应当根据委托评估事项，分析评估对象在清算前提下价值大于在持续经营前提下价值的可能性。

第十六条 在对具有多种业务类型、涉及多种行业的企业进行企业价值评估时，应当根据业务关联性界定业务单元，并根据被评估单位和业务单元的具体情况，采用适宜的财务数据口径进行评估。

第四章 评估方法

第十七条 执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。

第十八条 对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

第十九条 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

资产评估专业人员应当结合被评估单位的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

第二十条 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

第二十一条 股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。

股利折现法的预期股利一般应当体现市场参与者的通常预期，适用的价值类型通常为市场价值。

第二十二条 现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

预测现金流量，既可以从市场参与者角度进行，也可以选择特定投资者的角度。从特定投资者的角度预测现金流量时，适用的价值类型通常为投资价值。

第二十三条 资产评估专业人员应当对委托人和其他相关当事人提供的企业未来收益资料进行必要的分析、判断和调整,结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测。

当委托人和其他相关当事人未提供收益预测，资产评估专业人员应当收集和利用形成未来收益预测的相关资料，并履行核查验证程序，在具备预测条件的情况下编制收益预测表。

资产评估专业人员应当关注未来收益预测中经营管理、业务架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、资本结构等主要参数与评估假设、价值类型的一致性。当预测趋势与历史业绩和现实经营状况存在重大差异时，资产评估专业人员应当在资产评估报告中予以披露，并对产生差异的原因及其合理性进行说明。

第二十四条 资产评估专业人员应当按照法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，恰当确定收益期。

第二十五条 企业经营达到相对稳定前的时间区间是确定详细预测期的主要因素。

资产评估专业人员应当在对企业产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定详细预测期。

第二十六条 资产评估专业人员确定折现率，应当综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素。

第二十七条 资产评估专业人员应当根据企业提供产品或者服务的剩余经济寿命期情况、进入稳定期的因素分析详细预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算详细预测期后的价值。

第二十八条 执行企业价值评估业务可以根据评估对象特点选择收益法的不同具体方法进行评估。资产评估专业人员应当根据被评估单位的具体情况选择恰当的预期收益口径，并确信折现率与预期收益的口径保持一致。

第二十九条 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

第三十条 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

第三十一条 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司。在切实可行的情况下，评估结论应当考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。

第三十二条 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

控制权以及交易数量可能影响交易案例比较法中的可比企业交易价格。在切实可行的情况下，应当考虑评估对象与交易案例在控制权和流动性方面的差异及其对评估对象价值的影响。

如因客观条件限制无法考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响,应当在资产评估报告中披露其原因以及可能造成的影响。

第三十三条 资产评估专业人员应当关注业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素，恰当选择与被评估单位进行比较分析的可比企业。

资产评估专业人员所选择的可比企业与被评估单位应当具有可比性。可比企业应当与被评估单位属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。

第三十四条 价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。

在选择、计算、应用价值比率时，应当考虑：

（一）选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；

（二）计算价值比率的数据口径及计算方式一致；

（三）对可比企业和被评估单位间的差异进行合理调整。

第三十五条 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

第三十六条 资产评估专业人员应当根据会计政策、企业经营等情况，要求被评估单位对资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别。

资产评估专业人员应当知晓并非每项资产和负债都可以被识别并单独评估。识别出的表外资产与负债应当纳入评估申报文件，并要求委托人或者其指定的相关当事方确认评估范围。

当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑不同评估方法的适用性。

第三十七条 采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的具体评估方法，应当考虑其对企业价值的贡献。

资产评估专业人员应当知晓，在对持续经营前提下的企业价值进行评估时，单项资产或者资产组合作为企业资产的组成部分，其价值通常受其对企业贡献程度的影响。

第三十八条 采用资产基础法进行企业价值评估，应当对长期股权投资项目进行分析，根据被评估单位对长期股权投资项目的实际控制情况以及对评估对象价值的影响程度等因素，确定是否将其单独评估。

对专门从长期股权投资获取收益的控股型企业进行评估时，应当考虑控股型企业总部的成本和效益对企业价值的影响。对专门从长期股权投资获取收益的控股型企业的子公司单独进行评估时，应当考虑控股型企业管理机构分摊管理费对企业价值的影响。

第三十九条 对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量分析方式形成评估结论。

第五章 披露要求

第四十条 采用收益法或者市场法进行企业价值评估，通常在资产评估报告中重点披露下列内容：

（一）影响企业经营的宏观、区域经济因素；

（二）所在行业现状与发展前景；

（三）企业的业务分析情况；

（四）企业主要产品或者服务的经济寿命情况以及预期替代产品或者服务的情况；

（五）企业的资产、财务分析和调整情况；

（六）评估方法的运用过程。

第四十一条 在资产评估报告中披露影响企业经营的宏观、区域经济因素时，通常包括下列内容：

（一）国家、地区有关企业经营的法律、行政法规和其他相关文件；

（二）国家、地区经济形势及未来发展趋势；

（三）有关财政、货币政策等。

第四十二条 在资产评估报告中披露所在行业现状与发展前景时，通常包括下列内容：

（一）行业主要政策规定；

（二）行业竞争情况；

（三）行业发展的有利和不利因素；

（四）行业特有的经营模式，行业的周期性、区域性和季节性特征等；

（五）企业所在行业与上下游行业之间的关联性，上下游行业发展对本行业发展的有利和不利影响。

第四十三条 在资产评估报告中披露企业的业务分析情况时，通常包括下列内容：

（一）主要产品或者服务的用途；

（二）经营模式；

（三）经营管理状况；

（四）企业在行业中的地位、竞争优势及劣势；

（五）企业的发展战略及经营策略等。

第四十四条 在资产评估报告中披露企业的资产、财务分析和调整情况时，通常包括下列内容：

（一）资产配置和使用的情况；

（二）历史财务资料的分析总结，一般包括历史年度财务分析、与所在行业或者可比企业的财务比较分析等；

（三）对财务报表及评估中使用的资料的重大或者实质性调整。

第四十五条 在资产评估报告中披露评估方法的运用过程时，通常包括下列内容：

（一）评估方法的选择及其理由；

（二）评估方法的运用和逻辑推理过程；

（三）主要参数的来源、分析、比较和测算过程；

（四）考虑的控制权和流动性影响；

（五）对测算结果进行分析，形成最终评估结论的过程。

第四十六条 资产评估专业人员应当在资产评估报告中披露无法核查验证的事项及其对评估结论的影响。

第四十七条 资产评估报告应当载明：委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

第四十八条 资产评估专业人员应当在资产评估报告中提醒资产评估报告使用人正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

第四十九条 资产评估专业人员可以根据评估对象的复杂程度、委托人要求，确定资产评估报告的详略程度。

第六章 附则

第五十条 本准则自 2019 年 1 月 1 日起施行。中国资产评估协会于 2017 年 9 月 8 日发布的《关于印发<资产评估执业准则——企业价值>的通知》（中评协〔2017〕36 号）中的《资产评估执业准则——企业价值》同时废止。