并购重组-实操||《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》

转载来源：国务院国资委网站

国务院国有资产监督管理委员会文件

国资发产权[2005]239号

关于印发《企业国有产权无偿划转管理
暂行办法》的通知

各中央企业，各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团国有资产监督管理机构：

　　为规范企业国有产权无偿划转行为，保障企业国有产权有序流动，防止国有资产流失，我们制定了《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》，现印发给你们，请遵照执行。在执行中有何问题，请及时反馈我委。

　　　　　国务院国有资产监督管理委员会
　　　　　　二00五年八月二十九日

企业国有产权无偿划转管理暂行办法

第一章 总则

　　第一条  为规范企业国有产权无偿划转行为，保障企业国有产权有序流动，防止国有资产流失，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等有关规定，制定本办法。

　　第二条 本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。

　　国有独资公司作为划入或划出一方的，应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。

　　第三条 各级人民政府授权其国有资产监督管理机构（以下简称国资监管机构）履行出资人职责的企业(以下统称所出资企业)及其各级子企业国有产权无偿划转适用本办法。

　　股份有限公司国有股无偿划转，按国家有关规定执行。

　　第四条  企业国有产权无偿划转应当遵循以下原则：

　　（一）符合国家有关法律法规和产业政策的规定；

　　（二）符合国有经济布局和结构调整的需要；

　　（三）有利于优化产业结构和提高企业核心竞争力；

　　（四）划转双方协商一致。

　　第五条  被划转企业国有产权的权属应当清晰。权属关系不明确或存在权属纠纷的企业国有产权不得进行无偿划转。被设置为担保物权的企业国有产权无偿划转，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。有限责任公司国有股权的划转，还应当遵循《中华人民共和国公司法》的有关规定。

第二章 企业国有产权无偿划转的程序

　　第六条  企业国有产权无偿划转应当做好可行性研究。无偿划转可行性论证报告一般应当载明下列内容：

　　(一)被划转企业所处行业情况及国家有关法律法规、产业政策规定；

　　(二)被划转企业主业情况及与划入、划出方企业主业和发展规划的关系；

　　(三)被划转企业的财务状况及或有负债情况；

　　(四)被划转企业的人员情况；

　　(五)划入方对被划转企业的重组方案，包括投入计划、资金来源、效益预测及风险对策等；

　　(六)其他需说明的情况。

　　第七条 划转双方应当在可行性研究的基础上，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。

　　划入方（划出方）为国有独资企业的，应当由总经理办公会议审议；已设立董事会的，由董事会审议。划入方（划出方）为国有独资公司的，应当由董事会审议；尚未设立董事会的，由总经理办公会议审议。所涉及的职工分流安置事项，应当经被划转企业职工代表大会审议通过。

　　第八条  划出方应当就无偿划转事项通知本企业（单位）债权人，并制订相应的债务处置方案。

　　第九条  划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。

　　第十条  划转双方协商一致后，应当签订企业国有产权无偿划转协议。划转协议应当包括下列主要内容：

　　（一）划入划出双方的名称与住所；

　　（二）被划转企业的基本情况；

　　（三）被划转企业国有产权数额及划转基准日；

　　（四）被划转企业涉及的职工分流安置方案；

　　（五）被划转企业涉及的债权、债务(包括拖欠职工债务)以及或有负债的处理方案；

　　（六）划转双方的违约责任；

　　（七）纠纷的解决方式；

　　（八）协议生效条件；

　　（九）划转双方认为必要的其他条款。

　　无偿划转事项按照本办法规定程序批准后，划转协议生效。划转协议生效以前，划转双方不得履行或者部分履行。

　　第十一条  划转双方应当依据相关批复文件及划转协议，进行账务调整，按规定办理产权登记等手续。

第三章 企业国有产权无偿划转的批准

　　第十二条  企业国有产权在同一国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，由所出资企业共同报国资监管机构批准。

　　企业国有产权在不同国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，依据划转双方的产权归属关系，由所出资企业分别报同级国资监管机构批准。

　　第十三条 实施政企分开的企业，其国有产权无偿划转所出资企业或其子企业持有的，由同级国资监管机构和主管部门分别批准。

　　第十四条 下级政府国资监管机构所出资企业国有产权无偿划转上级政府国资监管机构所出资企业或其子企业持有的，由下级政府和上级政府国资监管机构分别批准。

　　第十五条  企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。

　　第十六条 批准企业国有产权无偿划转事项，应当审查下列书面材料：

　　（一）无偿划转的申请文件;

　　（二）总经理办公会议或董事会有关无偿划转的决议；

　　（三）划转双方及被划转企业的产权登记证；

　　（四）无偿划转的可行性论证报告;

　　（五）划转双方签订的无偿划转协议；

　　（六）中介机构出具的被划转企业划转基准日的审计报告或同级国资监管机构清产核资结果批复文件；

　　（七）划出方债务处置方案；

　　（八）被划转企业职代会通过的职工分流安置方案；

　　（九）其他有关文件。

　　第十七条  企业国有产权无偿划转事项经批准后，划出方和划入方调整产权划转比例或者划转协议有重大变化的，应当按照规定程序重新报批。

　　第十八条 有下列情况之一的，不得实施无偿划转：

　　（一）被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划的；

　　（二）中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告的；

　　（三）无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代表大会审议通过的；

　　（四）被划转企业或有负债未有妥善解决方案的；

　　（五）划出方债务未有妥善处置方案的。

　　第十九条 下列无偿划转事项，依据中介机构出具的被划转企业上一年度（或最近一次）的审计报告或经国资监管机构批准的清产核资结果，直接进行账务调整，并按规定办理产权登记等手续。

　　(一)由政府决定的所出资企业国有产权无偿划转本级国资监管机构其他所出资企业的；

　　(二)由上级政府决定的所出资企业国有产权在上、下级政府国资监管机构之间的无偿划转；

　　(三)由划入、划出方政府决定的所出资企业国有产权在互不隶属的政府的国资监管机构之间的无偿划转；

　　(四)由政府决定的实施政企分开的企业，其国有产权无偿划转国资监管机构持有的；

　　(五)其他由政府或国资监管机构根据国有经济布局、结构调整和重组需要决定的无偿划转事项。

第四章 附则

　　第二十条  企业国有产权无偿向境外划转及境外企业国有产权无偿划转办法另行制定。

　　第二十一条  企业实物资产等无偿划转参照本办法执行。

　　第二十二条  本办法自公布之日起施行。