干货！一文读懂冒名情形下的股东资格确认

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冒名股东是指以根本不存在的人的名义出资登记或者盗用真实人的名义出资登记的投资者。

客观上，被冒名者既无出资之意，也无经营之实，但股东名册、公司章程及工商登记等却将其列名为股东。

主观上，被冒名者没有出资设立公司、参与经营管理、分享利润的意思表示，也无为自己或者他人与公司其他股东设立公司的合意，且根本不知其名义被冒用。

实践中，主张自己是冒名股东的，法院一般会适用较为严格的审查标准，从是否有成为股东的意图、公司文件签署的真实性、是否失去对身份证的控制、对工商登记是否知情以及其他因素综合考量。

以下为具体分析：

1、是否有成为股东的意图

判断被冒名者是否有成为公司股东的意图，或者是否存在假借冒名实则逃废债的意图。

相关案例：

案例1：《中华人民共和国最高人民法院民事裁定书》（2019）最高法民申2921号

“关于张艳应否承担还款责任问题。

经查，案涉借款发生于肖运勇和张艳的婚姻关系存续期间，且肖运勇与张艳均曾系云鸣控股有限公司的股东。

张艳虽主张公司章程、股东会决议、股权转让协议的签名均系肖运勇代签，但从工商登记的内容看，张艳作为云鸣控股有限公司的股东，与肖运勇有共同进行生产经营行为。

经询问肖运勇也承认其与张艳还有其他共同入股公司，所借款项用于了其控股公司的经营。本案借款往来中，肖运勇多次通过张艳的银行卡、银行账户向**转账还款，对此张艳并无异议，张艳现否认对案涉借款往来事实知情，并无证据。”

2、公司文件签字是否真实

在实践中，即使通过笔记鉴定，证明设立公司时所提交的资料、公司章程、股东会决议、股权转让协议等文件上的签名并非本人签字，也不必然认定该股东即为冒名股东，还需排除该等签字是本人授权他人代签的可能性。

相关案例：

案例2：《北京市高级人民法院民事判决书》（2018）京民终501号

“虽然刘繁岭否认工商档案中的签字为其本人所签，刘繁岭提交的《司法鉴定意见书》亦作出工商档案中“刘繁岭”的签字与其提交的书写样本不一致的结论。

但不能排除刘繁岭知晓或授权他人代签的可能性，故工商档案中刘繁岭的签字是否为本人所签不影响本案中对其股东身份的认定，故刘繁岭应承担相应股东责任。”

3、对工商登记是否知情

需判断被冒名者对其被登记为股东是否知情，或者在知情后是否及时提出异议。

相关案例：

案例3：《中华人民共和国最高人民法院民事裁定书》（2015）民申字第1246号

“法院认为，曹恒东在豪庭铝业公司设立时，即已工商登记为该公司股东，已明知其为公司股东的事实；曹恒东在公安机关调查取证时，也承认自己是豪庭铝业公司的股东。

以上证据足以证实，曹恒东具有成为豪庭铝业公司股东的真实意思表示。即使曹恒东在豪庭铝业公司有关公司设立文件上的签名并非本人所签，也不能由此推定曹恒东不是该公司发起股东或者其是被冒名股东。”

4、身份证遗失的证据

被冒名者需要举证证明被冒名登记期间身份证遗失、被盗用等对身份证失去控制的证据。需提供相关挂失记录作为证明，而不是简单说明身份证被他人借用。

相关案例：

案例4：《上海市第一中级人民法院民事裁定书》（2020）沪01民终2003号

“法院认为，于蕊与于国强系父女，于国强与于某系兄弟，不能排除系于蕊出借身份证设立千昂公司的可能性。

因此仅凭工商登记中的相关文件未经于蕊签名而直接否认于蕊具有成为千昂公司股东的意思表示，依据并不充分。

因于蕊提供的证据不足以证明其被他人冒用或盗用身份证进行公司的设立登记的事实具有高度可能性，于蕊应承担不利后果，故对于蕊主张的事实不予认定，并据此判决驳回于蕊的诉讼请求。”

5、综合考量其他因素。

如被冒名者是否参与公司管理、是否参加股东会、是否有分红等因素。被冒名登记的股东与冒名股东或其他股东的关系。

相关案例：

案例5：《上海市第一中级人民法院民事判决书》（2019）沪01民终5279号

“胡卫新以工商登记资料并非其本人签名，而系他人使用胡卫新的身份证进行登记，且胡卫新未参与A公司实际经营为由，认为其并非A公司的股东，而应由实际控制人案外人金某对外承担责任。

第一，工商登记资料的签名是否属胡卫新亲笔所签，并不能当然地以此判断胡卫新的真实意思表示，以及相应的后果负担。

即使确定签名并非由其本人书写，但是，胡卫新其既是A公司的法定代表人，又担任XX酒店行政总监、常务总裁助理职务，而据其本人陈述，A公司之设立与XX酒店二期有关，其并非必然不知晓A公司的设立情况，亦未作出拒绝担任法定代表人或其他职务的明确意思表示。

此外，就胡卫新所称，XX酒店扣留了其身份证，并可能用以办理工商登记手续，但其未能提供证据对此加以证明，故综合考量其身份、职务与所述经历，可高度盖然性地认定其对于A公司设立事宜应当知晓。

第二，A公司设立于2005年，于其后又经历了Y公司经营、Y公司租赁事宜以及相应的纠纷、诉讼，在此期间，作为股东、法定代表人，或是其他工作人员，胡卫新均未对其身份与公司设立事宜提出异议。

综上所述，胡卫新对于其身份信息被使用于A公司的注册事宜应当知晓，且应当负担据此对外公示所对应的股东身份相应的责任。”

案例6：《北京市石景山区人民法院民事判决书》（2019）京0107民初2614号

“本案中，根据查明的事实，原告虽具备京能恒基公司股东的形式要件，但提供了在被告胡宏转让股权、被告京能恒基公司变更登记之前丢失身份证件公安机关挂失的证明材料。

据原告所述，其与被告京能恒基公司无任何关系，亦不认识被告胡宏，从未参与过京能恒基公司的任何经营和管理活动。

现工商行政管理机关已认定，京能公司于2016年5月26日在办理公司变更登记时，向登记记机关提交的公司章程、股东会决议上邓家亮的签字不是本人所签，京能恒基公司构成提交虚假登记材料取得公司登记违法行为，并撤销了京能恒基公司于2016年5月26日办理的公司法定代表人变更登记。

另外，本案诉讼中，鉴定机构出具的鉴定意见亦载明，2016年5月23日，转让方胡宏与受让方邓家亮签订的《股权转让协议》中“邓家亮”签名并非本人所签。

由此可见，虽然原告曾被登记为京能恒基公司名义上的股东，但是其没有实际出资受让被告胡宏转让的股权、参与被告京能恒基公司的经营管理、分享利润和承担风险的意思表示，也无与被告京能恒基公司其他股东共同设立京能恒基公司的合意，系被他人冒用其名义签订股权转让协议并进行了股权变更登记，且其当时也不知其名义被冒用，据此原告不应视为法律上的京能恒基公司股东。”

总结

话不多说，总结如图