家族·观点 | 欧普照明实控人家族试水家族信托
2022年9月10日，正直中秋佳节之际，A股上市公司欧普照明股份有限公司（证券代码：603515，简称“欧普照明”）发布《关于实际控制人增加一致行动人及一致行动人之间内部转让达到1%的提示性公告》，对外披露实际控制人之一马秀慧女士，基于资产规划需要，将其所持欧普照明的部分股份转让给其家族信托下设的有限合伙企业上海峰岳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海峰岳”）。
欧普照明由马秀慧女士及其丈夫王耀海先生于1996年在“中国灯饰之都”的中山古镇创办，欧普照明坚持“超越所见”的品牌理念，以“用光创造价值”为企业使命，以“打造全球化照明企业”为宏伟愿景。经过多年的发展，已经成长成为中国照明行业的领军企业，并在亚太、欧洲、中东、南非等七十多个国家和地区开展业务。欧普照明于2016年8月19日成功登陆上海证券交易所主板，正式挂牌上市，成为A股上市公司。
欧普照明的实际控制人为马秀慧女士及其丈夫王耀海先生，夫妻二人及其设立的家族控股公司中山市欧普投资有限公司合计持有欧普照明83%的股份。
在本次股权调整前，欧普照明的实际控制人及其家族控股公司持股结构如下：
在本次股权调整后，欧普照明的实际控制人及其家族信托、家族控股公司持股结构如下：
根据公开披露信息，欧普照明的实际控制人马秀慧设立的家族信托基本情况如下：
在股票置入方式上，马秀慧女士选择了股票大宗交易的方式，将欧普照明1.01%股份（7,600,000股）以14.48元/股转让予上海峰岳，交易价格为1.1亿余元。受限于A股股票非交易过户模式尚未适用于家族信托资产置入，因此交易过户成为不得已之选择，若关注欧普照明的股票价格走势，此时正值欧普股价的低位，此时选择进行资产交易过户，是一个相对低（税务）成本的时间区间。
在信托下属结构中，马秀慧、王耀海家族并非选择将欧普照明的股票直接置入由信托计划持有，而是选择通过家族信托下设特殊目的企业（SPV）上海峰岳，由上海峰岳承接欧普照明的股票，而上海峰岳的执行事务合伙人则为马秀慧、王耀海实际控制的中山市欧普投资有限公司，通过该结构安排以及信托投资条款的设置，上海峰岳及其所持欧普照明股票的控制权归属于马秀慧、王耀海家族，上海峰岳在资本市场意义上应视为马秀慧女士的一致行动人。
本次顶层结构的重组，明显可以看出属于马秀慧、王耀海家族对于家族信托的试水，仅将1.01%股份置入到家族信托结构之下，占其家族对于欧普照明的总持股比例较小一部分。
马秀慧、王耀海家族设立的光信·国昱1号家族信托，实际反映了很多超高净值的企业家与财富家族关于财富保护、管理与传承的思考，其中如下事项属于值得许多持有A股资产的财富家族参考的模式：
1、通过信托下设SPV结构及信托条款的有效筹划，通过结构与机制保障家族信托最终（间接）持有的A股股份资产控制权依旧掌握在家族手中，使得企业家、财富家族关注的控制权在所有权发生转移的情况下依旧得以保留与有效行使，有利于家族财富的长期保护、管理与传承。
2、对于一些A股公司的实控人而言，信托下设实控人控制的SPV结构承接股份，该模式下的交易属于公司实际控制人一致行动人之间的内部转让，不涉及向市场减持，不触及要约收购，亦不会导致公司控股股东及一致行动人的合计持股数量和比例发生变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
而实控人家族通过信托结构持股通常反映其长期持股意愿，在一般意义上也展示家族对于上市公司未来的信心。
3、选择合适的信托设立与股票置入时间，有利于成本尤其是税务成本的控制与资金流的安排。
4、先行试水小规模的A股股票资产置入到信托架构之中，一方面促使一代企业家和二代接班人逐步熟悉信托架构持股与管理的模式，另一方面也可以以较低的成本进行调整甚至是重构，为未来的财富规划与安排留有余地。
当年的天之娇女马秀慧，毅然选择嫁给爱情，与王耀海一同南下，闯荡出一番事业，也收获了美满的爱情。而在家族财富的管理与传承上，马秀慧再次体现其气魄，敢于尝试，选择试水家族信托进行A股资产的持有、管理与传承，为许多财富家族的财富传承选择“打了个样”。
在顶层结构的选择上，家族信托+SPV（特殊目的企业）的架构是当下更为稳定及保障长久规划有效实施的法律架构，对于经营性资产如企业股票、股权而言是较为先进的财富持有与传承工具。
笔者相信，未来定然有更多的企业家与财富家族选择股权类家族信托进行财富的规划与安排。
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室信托筹划专家
广州市律师协会企业法律顾问专业委员会委员
中国家族力研究中心副秘书长
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
张晓初
大成律师事务所合伙人
大成金融委员会信托法律研究中心副主任
和丰家族办公室信托筹划专家
广东省律师协会信托与财富管理法律专业委员会委员
广州市律师协会信托与财富传承业务专业委员会委员
中国家族力研究中心秘书长
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
梁嘉颖
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室家族（企业）治理专家
中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
胡弯
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室家族（企业）顶层结构设计专家
国际信托与财产从业者协会（STEP）全权会员（TEP）
广东省律师协会信托与财富管理法律专业委员会委员
广州市律师协会信托与财富传承业务专业委员会委员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
中国家族力研究中心副秘书长
张东兰
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室家族（企业）治理专家
国际信托与财产从业者协会（STEP）会员（Affiliate）
广州市律协信托与财富传承业务专业委员会副主任
中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
[来源：家族世代（ID：FamilyGenerations），作者：赖逸凡、张晓初、梁嘉颖、胡弯、张东兰]