因案施策，上饶清林实业有限责任公司成功实施“自救式重整”
2022年12月13日，江西省上饶市中级人民法院以网络会议形式召开上饶清林实业有限责任公司（以下简称清林公司）第二次债权人会议，本次会议四个表决组高票通过重整计划草案，同意的人数、债权比例均达90%左右。2022年12月14日，上饶市中级人民法院裁定批准清林公司重整计划草案，终止清林公司重整程序。至此，清林公司执行转破产清算一案，历经两年多时间，通过内部融资，探索实施“自救式重整”方式，取得各方当事人的理解与配合，将顺利转入重整计划执行程序。
案件审理经过
根据债权人的申请，2020年4月21日，上饶市中级人民法院裁定受理清林公司破产清算一案。案件受理时，清林公司作为被执行人，其财产已被多家法院查封，且均设定了抵押，无法处置或无益处置，债务已达13亿多元。鉴于案件疑难复杂、各方矛盾比较突出，上饶市中级人民法院跨省指定深耕房地产企业破产重整的浙江六和律师事务所为管理人办理本案。2020年7月14日管理人接受指定时，清林公司无任何资金，日常零星破产费用支出都需靠借资维持，由于资产比较零星分散且均存在不同程度的权利限制，难以获得外部融资，案件一度陷入僵局。
针对清林公司成立时间较早，先后开发的多个房地产项目中有大量的财产沉淀，其未完工项目、未开发土地分布零散，续建开发费用不大的特点，上饶市中级人民法院及管理人另辟蹊径、因案施策，确定对清林公司采取内部融资式“自救式重整”。按照“自救式重整”的思路，管理人组织清林公司对各项目进行阶梯式滚动续建开发，在2022年10月前，清林公司完成了桃花源三号地块地下车库的续建，基本完成了桃花源三号地块12号楼、13号楼的续建，并着手准备桃花源三号地块1号楼、一号地块1号楼的开发建设工作。
通过有效实施“自救式重整”，清林公司已具备了正常开展业务运营，通过分期分批进行项目续建开发并进行变价处置，以分阶段对债权人及时进行清偿分配的可能，根据清林公司及其股东的申请，上饶市中级人民法院于2022年11月15日裁定自2022年11月16日起对清林公司进行重整。随后，管理人开始起草清林公司重整计划草案。在2022年12月13日召开的清林公司第二次债权人会议上，清林公司重整计划草案高票获得各组通过。
“自救式重整”的具体做法
（一）盘活现有资产，恢复企业自身造血功能
通过各种途径获得续建开发所需资金，是破产房企自救式重整的前提。相对于输血式的外部融资性重整，自救式重整是通过内部融资恢复自我造血功能使企业重生。通过对清林公司财产进行盘点清查，管理人发现清林公司破产前以租抵债的房产约2万平米，每月租金收入可以作为内部融资的主要来源。
按照《企业破产法》的规定，对于清林公司原签订的以租抵债合同，在破产受理后不能继续履行，否则就构成个别清偿。据此，管理人书面通知债权人及承租人解除“以租抵债”合同，债权人依法申报债权，承租人如需继续租赁的，应与管理人重新签订租赁合同，向管理人支付租金。
通过与债权人及承租人的沟通与协商，管理人解除了清林公司原签订的全部“以租抵债”合同，收回出租房屋，与承租人重新签订合同，收取的租金用于清林公司日常营业支出及项目续建开发，保证了“自救式重整”的顺利推动。
（二）根据项目特点，实施阶梯式滚动开发
通过盘点梳理，清林公司有一处地下车库、四栋楼需要续建，有七块土地需要开发，但上述资产分布零散、续建开发费用不大。由于内部融资来源有限，不可能全面展开，管理人按照价值大、支出少的原则，确定对各项目实施阶梯式滚动续建开发，以点带面，实现企业财产价值最大化。2021年11月，清林公司完成了桃花源三号地块车库的续建，可变价处置车位216个，价值近2千万元；随后，桃花源三号地块12号楼、13号楼开始续建施工，预计2023年1月全部完工，价值近4千万元；在工程收尾阶段，清林公司已开始着手准备桃花源三号地块1号楼、一号地块1号楼的开发建设。按照阶梯式滚动开发的思路，清林公司各项目的续建开发顺利步入正常轨道。
（三）依法清除权利瑕疵，确保财产变价处置工作正常进行
内部融资是通过财产管理、变价获取货币资金的过程。经过调查，清林公司续建开发项目中的车位、房屋基本以物抵债给了债权人，其中房屋均办理了网签备案登记，无法进行变价处置。针于上述情况，管理人分期分批向以物抵债债权人送达了书面通知，详细列明了管理人查证的基本事实，告知了相关的法律规定并附具有关的司法判例，力争取得债权人的理解与配合，避免通过司法程序解决上述问题，以维护社会稳定。
在上饶市中级人民法院的主持和协调下，截止目前，有87套抵债房屋的当事人自愿配合管理人办理了撤销网签备案手续，管理人收回抵债车位200余个，保证了本案财产变价处置及后续清偿分配工作的顺利进行。
（四）逐步健全完善组织机构，确保生产经营活动正常开展
房地产开发涉及设计、施工、监理、造价、营销、物业等方面，需要固定的专业技术团队确保各项工作展开。清林公司破产时，工程、销售人员严重缺乏，行政、财务人员配置不齐，劳动关系亦较为混乱。在管理人的指导下，清林公司通过招聘，逐步健全完善了工程部、销售部等各部门人员配置；通过签订劳动合同、缴纳社保等方式建立了合法合规的劳动制度。目前，清林公司已拥有了较为固定的专业团队，已恢复企业自身的肌体运行功能，确保了各项生产经营活动的正常有效进行。
典型意义
房地产是资金密集型行业，在房地产企业陷入困境时，如何融入足额资金并确保项目续建、开发顺利完成是企业能否摆脱困境并成功实现重整的关键。在聚焦外部融资的同时，实践中部分破产房企实际具有盘活自身存量资产，通过内部融资筹集足够资金，对项目进行阶梯式续建和开发，成功实现自救式重整的条件。清林公司破产清算转重整一案表明，在房地产企业破产程序中，广开思路、因案制宜，按照企业具体情况通过内部融资进行续建和开发，以自救方式实现重整是完全可行的。
撰稿：民三庭 郑晓霞
编辑：童婧琦
审核：占飞鹏