银保监会颁发“万能牌照”——商业银行理财子公司更中意白马基金
昨日（12月2日），银保监会终于发布《商业银行理财子公司管理办法》（下称“管理办法”）正式稿，宣布该办法自公布之日起施行。《管理办法》对银行理财子公司的业务范围做出了界定，主要分为公募理财、私募理财和理财顾问与咨询三种类型，给了商业银行的理财业务一张“万能牌照”。
根据之前的“资管新规”要求，主营业务不包括资产管理业务的金融机构应当设立具有独立法人地位的资产管理子公司开展资产管理业务。一纸《资管新规》，让资本市场“大金主”——银行的大量资金堵塞在半路，私募股权行业大多数机构出现了“募资难”的问题。
作为资本市场的主要参与方，银行在资产管理领域不可能沉静太久。据统计，截至12月2日，工、农、中、建四大行都申请设立了理财子公司，市场上已经共有包括招商银行、交通银行和华夏银行等18家银行申请公告成立了理财子公司。对于资管行业和私募基金来说，一个多月以来翘首以盼的《管理办法》是利好还是泡影，需要从理财子公司本身的性质和特点分析。
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理财子公司的偏好与挑战
根据《管理办法》第二十四条，理财子公司可以申请经营下列部分或者全部业务：
（一）面向不特定社会公众公开发行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；
（二）面向合格投资者非公开发行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；
（三）理财顾问和咨询服务；
（四）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
从业务范围上看，银行成立的理财子公司不仅包括公私募资管业务，还有理财顾问和咨询业务，甚至还为商业银行理财子公司设立了展业的兜底条款，即第二十四条的“经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务”，这一款项意味着理财子公司的业务在合规层面是不受限制的，加上银行本身的良好的品牌和信誉，对于投资者来说，将资金交由市场形象好以及专业能力强的大行进行理财是不二选择。
理财子公司的出现是否会搅动资本市场的现有格局要用未来的时间证明，但是，针对私募股权投资业务线，银行理财子公司的偏好却是眼前的机遇，而理财子公司作为新生事物，虽然含着金钥匙出身，但在竞争格局激烈的资本市场，也不能掉以轻心。
概况来讲，理财子公司的理财方式将以稳健为核心，而展业的主要挑战为渠道难题。
“理财子公司设立之后，私募股权投资方面的业务我们会更关注历史业绩比较好的白马基金，与他们展开合作。在资产配置上，我们也会关注少部分市场上的黑马，获得部分超额收益，但是现在渠道问题仍然是理财子公司将会面临的一大难题。”某大行资管部人士接受《母基金周刊》采访时说道。
“私募股权投资未来核心在于商业银行的渠道能力，即能不能找到符合客户偏好的投资品及满足客户的多样化需求，现在市场上是三方财富在私募股权投资的高净值人士的获客渠道占有一席之地，理财业务的核心其实还是投研和渠道。理财子公司对于私募业务的有两个切入的路径，一是银行自己发产品，通过银行的渠道向客户销售，以FOF的形式投单一的GP；二是通过Co-GP或者财务顾问的形式参与。”
两个路径，都有障碍。不同于前几个月纷纷拿下私募牌照的各大银行债转股机构，银行的理财子公司是具有独立的法人地位的机构，虽然是银行控股，但母行的实质帮助可能也有限。也就是说，理财子公司要自己去募资和吸引客户。
“现在银行财富管理的对象往往对私募股权投资的单一GP都不了解，也不太喜欢FOF方式的长钱投资，期限太长，而且底层资产不明确，存续期没有稳定的现金回款，所以销售上会一些问题。”资管部人士向《母基金周刊》解释道。
综合来讲，《管理办法》落地后，银行理财子公司还有很多地方值得探索。募资和渠道是银行理财子公司未来在展业上的主要挑战，选择投资业务形态成熟、预期收益可观的白马将是银行理财子公司在私募股权投资中的优先级。而理财子公司设立后，也要和其他新生机构一样面临团队人才的招揽和运营、行研能力的提高以及产品设计的合理及可操作性等问题，以上都是其要好好修炼的基本功。
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非金融机构的参与方式
目前，商业银行理财子公司都是银行全资控股，是否表明理财子公司的股权架构就是一直单一性质的？答案是否定的。
根据《管理办法》，理财子公司存在两种设立方式，既可以由商业银行全资设立，也可以由商业银行联合境内外金融机构、境内非金融机构共同出资设立，最低注册资本为10亿元。但共同出资设立时，商业银行仍应为控股股东（控股股东指公司股份占比超过50%）。也就是说，在政策层面，市场上的非银行系私募机构也能成为银行理财子公司的股东。
针对非金融机构的入股，存在较高的资产要求，一般企业较难满足。此外，对各类股东均有5年内不得转让、质押或将股权设立信托的限制。
《管理办法》第九条规定了非金融企业股东的资质，包括最近两个会计年度连续盈利，最近1年年末总资产不得低于50亿人民币，最近1年年末净资产不得低于总资产的30%，权益性投资余额原则上不超过其净资产的50%等硬性条件，并且要求入股的非金融机构在5年内不转让股权，不将所持有股权进行质押或设立信托。
如果不能成为股东，非金融机构还能以代销的手段参与到银行资产的“游戏”中。根据《管理办法》，相比通过内设机构开展理财业务，理财子公司开展的理财业务可由银行业金融机构以外的机构进行代销，理财产品的销售渠道将进一步扩大。相应的，银行业金融机构以外代销机构范围有待银保监会进一步明确。
就商业银行而言，理财子公司的出现有参考证券公司“一参一控”的规定的迹象，即控股的理财子公司数量不超过1家，含控股在内参股的理财子公司数量不超过2家。就商业银行以外的机构而言，因不存在控股理财子公司的可能，则符合参股理财子公司数量不超过2家即可。
对于私募基金，理财子公司可选择金融以外的受金融监督管理部门依法监管的机构作为理财投资合作机构，释放政策的一大利好。《管理办法》也进一步明确，在中基协登记满一年的会员私募基金管理人可以成为理财投资合作机构，但必须是会员。其中只有私募证券投资基金管理人可以担任投资顾问，且私募基金管理人不得受托管理人公募理财产品的投资。
根据《管理办法》第三十二条第三款，银行理财子公司可以选择符合以下条件的私募投资基金管理人担任理财投资合作机构：
（一）在中国证券投资基金业协会登记满1年、无重大违法违规记录的会员；
（二）担任银行理财子公司投资顾问的，应当为私募证券投资基金管理人，其具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩且无不良从业记录的投资管理人员应当不少于3人；
（三）金融监督管理部门规定的其他条件。
一言以蔽之，《管理办法》首次提出银行理财子公司可以选择符合条件的私募投资基金管理人担任理财投资合作机构，为私募基金与银行的合作打开了一条“绿色通道”。
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“万能牌照”出现的泛影响
根据银保监会官网，本次发布的《管理办法》为9月28日公告的《商业银行理财业务监督管理办法》，即“理财新规”的配套制度，与“资管新规”和“理财新规”共同构成理财子公司开展理财业务需要遵循的监管要求。
资料显示，2002年以来，我国商业银行陆续开展了理财业务。银行理财业务在丰富金融产品供给、满足投资者资金配置需求、推动利率市场化等方面发挥了积极作用，但在快速发展中也出现了一些问题，如业务运作不够规范、投资者适当性管理不到位、信息披露不够充分、尚未真正实现“卖者有责”基础上的“买者自负”。
在私募股权领域，银行的投资大致可分为三个阶段：2008年-2013年，多数银行以私行作为募资渠道与PE机构合作，少数银行通过当时旗下资管子公司直接进行股权投资；2014年-2017年，部分银行理财资金借助通道进入私募股权投资市场；2018年《资管新规》发布后至今，在涉及银行理财子公司和私募基金合作的细则办法出台前，除了通过债转股实施机构，银行理财资金暂时无法进入股权投资市场。
根据《管理办法》，商业银行可以通过理财子公司进入股权投资市场，但是必须满足原本就有理财专营部门且连续运营3年以上后方符合设立理财子公司的条件，部分地方银行和外资银行可能无法满足。
有分析人士预测，在产品端上，《管理办法》的颁布将会促进银行理财业务的净值化转型。据相关数据显示，今年以来的银行净值型理财产品总规模占比为22.4%，比年初提高了16.6个百分点。也有银行从业人员表示，监管层出台《管理办法》释放了一个重要信号，理财子公司在创新发展过程中，应该做好理财业务转型，打破刚兑，向净值化理财业务转型，回归“受人之托，代人理财”的本源。
“根据资管新规和理财新规，我行制定了理财产品转型时间表。8月以来，加快理财产品净值化转型，面向个人客户陆续推出了多款固定收益类半年定期开放式及一年定期开放式净值型理财产品，主要投资标的为债权类资产。同时还加快了现金管理类产品的研发，预计于11月~12月推出。”华夏银行说道。
中信证券首席固收分析师明明认为，预计未来资管行业将走向职能分化，理财子公司植根零售客户开发，占据上游优势成为主要的资产管理委托方，公募基金、私募基金依靠自身投研特色主攻机构客户，成为资产管理的主要受托方，有利于大资管行业格局的重塑。
也有声音表示，银行在风控、渠道等方面优势更多，若理财子公司能充分利用独立法人优势，打破原有体制、机制，提升市场化竞争能力，逐步实现业务的独立核算、风险隔离以及自主经营，步入规范化、专业化的运作轨道。
笔者认为，银保监会为银行理财子公司颁布“万能牌照”一举，对当下的资管市场的隐性冲击大于显性影响，长期效应大于短期利益。主要有三：
第一，对于银行本身，理财子公司能够主动开展全资管业务，有助于提高银行资产配置的科学性和集中性，推动其理财业务真正走向主动管理，告别银行的资金通道属性，向规范化、专业化转型；
第二，对于市场上的其他投资机构而言，银行理财子公司作为一个入局高端玩家，会在长期内形成“鲶鱼效应”，特别是银行专业的管理水平和较高的风控合规标准，会影响一些单纯追求业绩提高而忽视风险和管理的私募基金管理人，进一步完善组织与合规能力；
第三，对于私募股权行业整体而言，银行理财子公司的出现从长期来看无疑是一个利好。增加银行这么一位强有力的竞争者，让处在深刻洗牌危机下的私募股权管理人专业化、规范化的升级更加迫在眉睫。同时，银行系强有力的信用支撑也将为市场拓宽源头。一个更高层次、更完善、更规范、也更加激烈的资管市场竞争时代正在到来。
参考来源：
银保监会：《商业银行理财子公司管理办法》和《商业银行理财子公司管理办法》答记者问
新华网：《四大行宣布设立理财子公司理财版图将怎样改变？》
金融时报：《银行理财子公司来了信托面临三大压力》
THE END
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