巴曙松、尚航飞：商业银行信息披露监管的国际框架与中国路径
文 / 巴曙松（北京大学汇丰金融研究院执行院长，中国银行业协会首席经济学家，香港交易所集团董事总经理、首席中国经济学家）
尚航飞（中国邮政储蓄银行与中国人民大学联合培养博士后）
一引言
2008年金融危机期间，由于银行信息披露不够全面，披露标准不够统一，市场参与者无法有效获取银行资本充足和风险暴露方面的关键信息，投资决策受到一定影响，加剧了市场恐慌情绪。危机后，巴塞尔委员会在巴塞尔2.5和巴塞尔Ⅲ中对信息披露要求进行了修订，但随着信用风险、市场风险和操作风险等风险的资本计量方法和流动性风险监管框架的不断改革，相关风险的披露要求快速变化并分散在不同的监管文件中，越来越不利于银行的实施。鉴此，巴塞尔委员会于2012年成立了信息披露工作组，先后对第三支柱框架进行了三次审查，旨在建立一套全球统一的、更加透明且更具可比性的银行信息披露体系。
巴塞尔委员会制定的信息披露监管规则主要针对银行的各类风险信息，而从国内的相关研究文献看，则主要是关注银行会计信息、社会责任信息等方面的问题以及影响和对策，涉及巴塞尔框架下的信息披露监管的研究相对较少。在银行信息披露监管的意义方面，大部分学者认为，高质量的信息披露可以有效维持银行体系的稳定性，并能使投资者作出正确的投资决定（朱波、杨文华和卢露，2016；史燕丽、刘玉廷和孙园园，2017）。也有学者对巴塞尔第三支柱框架的阶段性改革成果进行了简要解读，并对我国商业银行信息披露框架提出了相应的改进建议（王胜邦和叶婷，2016）。还有一些学者对我国商业银行的信息披露情况进行了分析，认为我国商业银行的信息披露虽有很大改善，但自愿披露较少和披露深度不足等问题仍然较为严重，而且不同地区和不同类型的银行的信息披露存在巨大差异（巴曙松、王超和张旭，2006；胡奕明和李忠良，2015；徐晔和熊婷燕，2018）。总体来说，上述研究对推动我国商业银行信息披露监管改革具有重要的借鉴意义，但也存在不足。主要问题是对巴塞尔第三支柱框架的最新改革成果未能给予充分关注和解读，也没有将我国信息披露监管实践与最新版第三支柱框架进行系统比较，对商业银行实施细节的分析也有待深入。
基于以上，围绕商业银行信息披露监管，下文按照如下逻辑展开：首先梳理巴塞尔Ⅲ第三支柱框架的改革进程，继而深入剖析第三支柱框架改革的具体内容，在此基础上分析我国商业银行信息披露监管实践，最后探讨提升我国商业银行信息披露水平的建议。本文可能的贡献在于，不仅为市场参与者更清晰地理解银行风险信息提供帮助，而且为我国监管当局加速信息披露监管框架改革提供参考。
二信息披露国际监管框架的改革进程
巴塞尔委员会分别于2015年1月、2017年3月和2018年2月发布了《第三支柱修订框架》《第三支柱信息披露：整合和强化框架》和《第三支柱信息披露：更新框架（征求意见稿）》，取代了原有的信息披露监管文件，对后危机时代的银行信息披露提出了新的要求。
（一）第一阶段审查
原有的第三支柱框架无论是在信息披露形式还是精细度方面，都无法使银行为市场参与者提供充分且可比的信息。其中，各类风险加权资产信息，特别是使用内部模型法的银行的信息披露缺失尤甚，导致市场参与者难以评估银行的资本充足水平，也无法对其进行同业比较，因而也就不能有效识别银行的潜在风险。在此背景下，2014年6月，巴塞尔委员会完成了对第三支柱框架的第一阶段审查，并发布了《第三支柱修订框架（征求意见稿）》。经过半年的征求意见后，巴塞尔委员会又于2015年1月发布《第三支柱修订框架》（下文称“2015年版第三支柱框架”）的正式稿，取代了2006年巴塞尔Ⅱ、2009年巴塞尔2.5以及2009年市场风险监管框架中所涉及的信息披露要求。
2015年版第三支柱框架首先明确了披露要求的适用范围和实施日期、信息披露的发布形式、信息披露的频率和时间、保证第三支柱数据可靠性的内控程序以及专有和机密信息的披露要求。其次，提出了银行信息披露的五项指导原则，分别是信息披露应当清晰明确、信息披露应当综合全面、信息披露应当对信息使用者有意义、不同时期的信息披露应当具有一致性以及银行之间的信息披露应当具有可比性。再次，设计了统一格式的定量信息披露模板和定性信息披露表格，并考虑了披露要求强制性和银行高管灵活应用之间的有机平衡，银行高管可以在模板中补充定性资料，解释银行的特定情形和风险概况，以提高市场参与者对银行潜在风险的理解。最后，明确了银行主要的风险信息，包括风险管理和风险加权资产、财务报告和监管风险暴露的相关性、信用风险、交易对手信用风险、证券化风险、市场风险、操作风险、银行账簿利率风险等八个部分。总之，2015年版第三支柱框架初步建立了较为完善的银行信息披露要求，为后续的第二阶段和第三阶段审查奠定了坚实的基础。
（二）第二阶段审查
伴随着流动性风险、总损失吸收能力、银行账簿利率风险等监管改革的陆续完成，巴塞尔委员会又开始对第三支柱框架开展第二阶段审查。2016年3月，巴塞尔委员会发布《第三支柱信息披露：整合和强化框架（征求意见稿）》，其核心是将完成改革的监管框架所涉及的信息披露要求进行整合，弥补2015年版第三支柱框架的不足，同时增强银行信息披露的完整性和信息使用者获取信息的便利性。征求意见后，巴塞尔委员会于2017年3月发布《第三支柱信息披露：整合和强化框架》（下文称“2017年版第三支柱框架”）正式稿，进一步完善和充实了第三支柱框架。
2017年版第三支柱框架的修订主要包含三个方面：第一，将现有披露要求全部整合到第三支柱框架。这些被整合的信息披露要求涵盖资本构成、杠杆率、流动性覆盖率、净稳定资金比例、全球系统重要性银行评估指标、逆周期资本缓冲、银行账簿利率风险和薪酬（见表1）。巴塞尔委员会未对上述文件中的披露要求进行根本性的改动，只是对部分披露要求的格式和频率作了修订。第二，对第三支柱框架进行了两项改进。一是引入包含银行关键审慎评估指标的“集成表（dashboard）”。该集成表为信息使用者提供了银行的关键信息，便于信息使用者对银行风险状况有一个简洁直观的认识。二是要求进行审慎评估调整（Prudent ValuationAdjustments，PVAs）的银行披露相关信息，以便让信息使用者了解银行计算审慎评估调整的细节。第三，根据巴塞尔Ⅲ的最新改革成果，对第三支柱框架进行了补充。巴塞尔委员会纳入了2015年12月发布的全球系统重要性银行总损失吸收能力的信息披露要求和2016年1月发布的市场风险修订框架中的信息披露要求。但是，对于尚未完成改革的监管框架所涉及的披露要求，比如信用估值调整（Credit Valuation Adjustment，CVA）风险、操作风险等，巴塞尔委员会并未将其纳入2017年版第三支柱框架，而是在最终版巴塞尔Ⅲ于2017年12月发布后，将其纳入了第三阶段审查。
（三）第三阶段审查
2018年2月，巴塞尔委员会完成了对第三支柱框架的第三阶段审查，并发布了《第三支柱信息披露：更新框架（征求意见稿）》（下文称“2018年版第三支柱框架”），截至本文写作时该文件仍处在征求意见阶段。总体看，2018年版第三支柱框架中的许多修订内容与最终版巴塞尔Ⅲ有很大关系。
第一，将最终版巴塞尔Ⅲ中的信息披露要求补充进第三支柱框架。主要包括：新修订的信用风险披露要求（包括对资产审慎处理的披露）；新修订的操作风险披露要求；新修订的杠杆率披露要求；新修订的信用估值调整披露要求；为比较标准法下的风险加权资产与内部模型法下的风险加权资产而提出的新披露要求；新修订的风险管理、关键审慎指标和风险加权资产的披露要求。
第二，要求银行披露抵押资产和未抵押资产的信息。由于银行日常进行的许多交易都有可能产生抵押资产，比如担保融资交易、衍生品交易、资金清算、资产证券化等，巴塞尔委员会认为，银行披露抵押资产和未抵押资产的具体信息，有助于信息使用者及时掌握银行在资不抵债的情况下可以归属债权人的资产概况，进而帮助投资者更好地进行投资决策。
第三，对资本配置限制（CapitalDistribution Constraints，CDC）提出新的披露要求。巴塞尔委员会要求银行披露资本比率的相关信息，如果银行违反最低资本监管要求，监管当局会对其实施资本配置限制。该披露要求将有助于信息使用者就资本工具票息取消的风险做出更明智的决策，从而提高价格发现功能和市场稳定性。但巴塞尔委员会也注意到，该披露要求可能导致银行披露其第二支柱方面的敏感信息，因此巴塞尔委员会规定，只有在监管当局要求时，资本配置限制的披露要求才具有强制性。
第四，尝试修订监管资本构成披露要求的适用范围。在现有框架下，全球系统重要性银行需提供其处置小组层面的总损失吸收能力的具体信息，但不需要提供其处置小组层面的全部监管资本信息。鉴此，巴塞尔委员会意在将资本构成披露模板（模板CC1）的适用范围从监管并表集团层面扩大至处置小组层面，并希望在征求意见阶段就此问题得到各方的反馈。
三信息披露国际监管框架的主要内容
经过对第三支柱框架的三次审查，巴塞尔委员会逐步规范和完善了银行信息披露的各项要求。下文将从信息披露的发布要求、展现方式和具体内容对信息披露监管框架进行解读。
（一）信息披露的发布要求
第一，适用范围和实施日期。第三支柱框架适用于所有并表层面的国际活跃银行，如遇特殊情形，巴塞尔委员会将在相应的披露要求中进行说明。各项披露要求将在不同时期生效。巴塞尔委员会鼓励各国/地区尽早实施新修订的第三支柱框架。
第二，信息披露的发布形式。银行应以独立文件的形式发布第三支柱报告，这样就可以使信息使用者较为便捷地获取银行风险信息。银行也可以将第三支柱报告附在财务报告后面或将其作为财务报告中的一个独立部分，但必须使信息使用者很容易地发现这些信息。银行或者监管当局还必须在其网站上提供各期存档的第三支柱报告。此外，巴塞尔委员会鼓励银行与监管当局就如何以通用电子格式进行定量信息披露进行沟通，以提升数据的使用效率。
第三，信息披露的频率和时间。巴塞尔委员会根据各项披露内容的性质，为不同的披露模板和表格设定了相应的最低披露频率，包括季度、半年和年度。银行则可以选择（或按监管机构要求）更频繁地进行信息披露。一般情况下，银行的第三支柱报告必须与同期的财务报告同时发布。如果按规定银行应披露一定时期内的第三支柱报告，而该期间内又无财务报告发布，则银行必须根据实际情况尽快发布第三支柱报告。
第四，信息披露的可靠性。银行对第三支柱报告中披露的数据，至少要实施与财务报告数据一样的内部审查和控制流程。具体而言，银行必须为第三支柱信息制定一项经董事会批准的披露制度，而且该制度的核心内容应在年末的第三支柱报告中加以说明，或者在另一个附有引用链接的文件中进行说明。董事会和高管层负责建立和维持有效的内部控制结构，以控制财务信息和第三支柱信息的披露，同时还应确保对披露情况进行适当的审查。银行的高级官员（最好是董事会层面或同等级别的人员）必须以书面形式证明“第三支柱披露是按照董事会建立的内部控制程序编制的”。
第五，专有和机密信息披露的处理。特殊情形下，银行按第三支柱框架披露某些项目的信息，可能会使银行的专有和机密信息公开，进而泄露银行的内部信息或违反其法律义务。在这种情况下，银行可以不披露这些特定项目，但必须披露更多与披露要求相关的一般性信息。银行还应在注释中解释没有披露这些特定项目信息的事实及其原因。
（二）信息披露的展现方式
第一，巴塞尔委员会以模板和表格的形式规定了各项披露要求，银行必须按照规定使用定量数据填写模板。表格通常与定性信息有关，但在某些情况下也需要补充定量数据。
第二，巴塞尔委员会将信息披露模板和表格分为固定格式和灵活格式两种。当银行填写固定格式的模板和表格时，银行必须按规定完成填写。如果银行认为表格中的某行或某列与经营活动无关或者相关信息对信息使用者没有意义，可以从模板中删除该行或该列，但不能更改其后面的行或列的编号。如果银行希望披露更多的细节，也可以在模板上添加新的行或列，但同样不能更改模板中已有的行或列的编号。当银行填写灵活格式的模板和表格时，银行不仅可以使用既定格式，还可以选择更适合自己的格式。如果银行自行披露信息，则必须比照第三支柱框架的有关规定，与框架披露要求中的相关模板和表格保持相似的精细度。
第三，巴塞尔委员会规定了银行在其他文档中披露信息时的引用（signposting）要求。银行可以在其独立于第三支柱报告的文档（如银行年报或监管报告）中披露模板和表格。在这种情况下，银行必须在第三支柱报告中清晰地列示与该独立文档之间的引用关系。这些引用关系包括：披露要求的标题和编号、独立文档的完整名称、相关的网页链接、披露要求在独立文档中的页码和段落号等。此外，银行在对独立文档进行引用之前，必须按照第三支柱框架所要求的内部控制程序操作，以确保该文档中数据的可靠性。
第四，银行应该对模板中的定量信息进行定性补充披露。银行应在模板后补充披露报告期内的所有重大变化和管理层认为市场参与者感兴趣的其他任何问题，补充披露的格式可由银行自行决定。由于补充披露的信息可能不会被标准化的模板充分捕获，所以这些补充信息将有助于市场参与者更全面地了解银行风险状况。
（三）信息披露的具体内容
2018年版第三支柱框架提出了包括风险管理、关键审慎指标和风险加权资产等17个部分的披露要求，涵盖了78个信息披露模板（含表格），大幅提升了银行风险信息披露的精细化程度。从披露格式来看，有42个固定格式的模板、36个灵活格式的模板；从披露频率来看，有31个年度披露模板、36个半年度披露模板、11个季度披露模板；从信息披露内容来看，风险管理、关键审慎指标和风险加权资产披露模板4个、财务报告和监管风险暴露相关性披露模板4个、资本构成和总损失吸收能力披露模板6个、宏观审慎监管规则披露模板2个、杠杆率披露模板2个、流动性风险披露模板3个、信用风险披露模板16个、交易对手信用风险披露模板9个、信用估值调整风险披露模板6个、资产证券化披露模板5个、市场风险披露模板7个、操作风险披露模板4个、银行账簿利率风险披露模板2个、薪酬披露模板4个、资产抵押披露模板1个、资本配置限制披露模板1个、基准值披露模板2个。
1.风险管理、关键审慎指标和风险加权资产的信息披露
巴塞尔委员会在2015年版第三支柱框架中引入了对“风险管理和风险加权资产”的披露要求（模板OVA和OV1），随后又在2017年版第三支柱框架中引入了“关键审慎指标”的披露要求（模板KM1和KM2），以便于信息使用者对银行的业绩及趋势进行比较。具体来看，模板KM1包括银行的可用资本、风险加权资产、杠杆率、LCR和NSFR，模板KM2包括全球系统重要性银行总损失吸收能力的关键指标。而2018年版第三支柱框架，则对模板OV1和KM1进行了修订。模板OV1要求银行披露资本下限（outputfloor）总额和资本下限调整情况，模板KM1则要求银行披露杠杆率和在计算加权风险资产时不考虑资本下限的资本充足率。
2.财务报告和监管风险暴露相关性的信息披露
巴塞尔委员会在2015年版第三支柱框架中引入了“财务报告和监管风险暴露相关性”的披露要求（模板LI1、LI2和LIA），随后又在2017年版第三支柱框架中引入“审慎评估调整”的披露要求（模板PV1）。虽然银行已被要求在资本构成中披露审慎评估调整的总额，但模板PV1则要求向信息使用者提供银行计算审慎评估调整的详细信息。在设定模板PV1时，巴塞尔委员会考虑了不同国家或地区实施审慎评估调整要求的差异，如在某些情况下，潜在信用风险暴露可能难以确认归类在银行账簿项下还是交易账簿项下。因此，巴塞尔委员会允许监管当局自行调整模板PV1格式，以反映其辖内审慎评估调整要求的实施情况。
3.资本构成和总损失吸收能力的信息披露
2017年版第三支柱框架对2012年6月发布的《资本构成的披露要求》进行了格式规范，并结合全球系统性银行总损失吸收能力披露要求的改革，引入了“资本构成和总损失吸收能力”的披露要求。具体来看，模板CC1详细说明了银行监管资本的构成，模板CC2为信息使用者提供了银行会计并表范围与监管并表范围之间的关联性；表CCA详细说明了银行监管资本工具和其他合格总损失吸收能力工具的主要特征，也是银行就每一种监管资本工具和其他合格总损失吸收能力工具需要报告的最低标准。全球系统重要性银行应使用模板TLAC1披露其在每个处置小组层面的总损失吸收能力情况，使用模板TLAC2和TLAC3披露债权人在处置实体和重要子集团实体层面上的排名情况。
4.宏观审慎监管规则的信息披露
巴塞尔委员会于2013年7月发布了一份评估全球系统重要性银行的办法，包括12项指标。2017年版第三支柱框架将这12项指标进行了整合，转换为模板GSIB1，使该模板可以向信息使用者提供评估全球系统重要性银行所用指标的详细信息。此外，巴塞尔委员会于2015年10月发布的《逆周期资本缓冲常见问题》中包含了一个披露资本缓冲计量信息的章节。2017年版第三支柱框架通过引入模板CCyB1将上述章节中的披露要求进行了整合，使该模板可以提供银行计量逆周期缓冲的详细信息，包括银行私人部门信用风险暴露的地域细分情况。巴塞尔委员会规定，该模板仅适用于拥有私人部门信用风险暴露的银行（受逆周期缓冲要求约束）所在的国家或地区。
5.杠杆率的信息披露
巴塞尔委员会于2014年1月发布了杠杆率披露要求，2017年版第三支柱框架通过两个新模板（模板LR1和LR2）对上述杠杆率披露要求进行了整合。模板LR1可提供银行会计资产与杠杆率风险暴露之间的对比信息，模板LR2则可提供银行杠杆率分母（即表内外风险暴露）各组成部分的详细情况。由于最终版巴塞尔Ⅲ修订了杠杆率监管要求，因此，2018年版第三支柱框架引入了针对全球系统重要性银行的杠杆率缓冲要求，并对模板LR1、LR2进行了相应修订。
6.流动性风险的信息披露
巴塞尔委员会分别于2014年1月和2015年6月发布了LCR和NSFR的披露要求，2017年版第三支柱框架对上述要求进行了整合：将2014年1月的LCR披露要求的定量披露模板和定性信息披露要求分别转换为模板LIQ1和表LIQA。表LIQA的格式是“灵活的”，银行可以披露其流动性风险管理框架中与业务模式和流动性风险相关的信息。此外，2017年版第三支柱框架还将2015年6月的NSFR披露要求转换为了模板LIQ2。
7.信用风险的信息披露
信用风险的披露要求成形于2015年版第三支柱框架，包括信用风险的一般性信息、信用风险缓释、标准法下的信用风险、内部评级法下的信用风险等四个方面的模板和表格。2017年版第三支柱框架对此未作修订。在最终版巴塞尔Ⅲ中，由于巴塞尔委员会修订了信用风险标准法和内部评级法，所以，2018年版第三支柱框架对之前的信用风险披露模板进行了修订和补充，包括对模板CR4、CR5和CR10的修订，并新增表CRB-a。具体来看，新修订的模板CR4和CR5反映了标准法下新增的资产类别（如专业信贷资产）和相应的风险权重。为了提高与模板CR6中内部评级法信用转换因子（Credit ConversionFactors，CCF）披露要求的一致性，巴塞尔委员会还对模板CR5进行了改进，以纳入标准法信用转换因子的披露要求。新修订的模板CR10取消了2017年版第三支柱框架中使用内部评级法下简单风险权重法计算的股权风险暴露。表CRB-a则引入了《问题资产审慎处理指引》所涉及的不良类风险暴露和展期风险暴露（forborneexposures）的披露要求，该表仅在监管当局要求时才适用于银行。
8.交易对手信用风险的信息披露
交易对手信用风险的披露要求由2015年版第三支柱框架引入，主要包括：标准法和内部评级法下的交易对手信用风险暴露情况、信用估值调整风险资本要求、抵押品构成以及中央交易对手的风险暴露。对此，2017年版第三支柱框架未作修订。由于巴塞尔委员会在最终版巴塞尔Ⅲ中修订了信用估值调整风险监管要求，因此在2018年版第三支柱框架中引入了“信用估值调整风险”披露要求（详见下文）。该披露要求实施后将取代交易对手信用风险披露要求中的模板CCR2。
9.信用估值调整风险的信息披露
巴塞尔委员会在最终版巴塞尔Ⅲ中提出了两种更简便的度量CVA风险的方法，即标准法（SA-CVA）和基本法（BA-CVA）。据此，在2018年版第三支柱框架中引入了两个新的定性披露要求（表CVAA和CVAB）和四个新的定量披露要求（模板CVA1、CVA2、CVA3和CVA4）。其中：表CVAA要求银行对其CVA风险的管理目标和政策进行定性描述；模板CVA1要求银行根据简化版BA-CVA对其部分或全部CVA风险资本要求进行计量，并披露使用简化版BA-CVA计量的资本要求的构成；模板CVA2要求银行根据完整版BA-CVA对其部分或全部CVA风险资本要求进行计量，并披露使用完整版BA-CVA计量的资本要求的构成；表CVAB要求银行披露SA-CVA下CVA风险敏感度计量的范围、主要特征和建模选择；模板CVA3要求银行披露使用SA-CVA计量的资本要求的构成；模板CVA4要求银行披露SA-CVA下的CVA风险资本要求的变动情况。值得注意的是，这些披露模板和表格不适用于选择将CVA风险资本要求设置为其交易对手信用风险资本要求100%的银行。
10.资产证券化风险的信息披露
资产证券化的披露要求成形于2015年版第三支柱框架，主要包括资产证券化风险暴露的定性信息（表SECA）、银行账簿的证券化风险暴露（模板SEC1）、交易账簿的证券化风险暴露（模板SEC2）、银行作为发起人或保荐人时银行账簿的证券化风险暴露和相关监管资本要求（模板SEC3）以及银行作为投资者时银行账簿的证券化风险暴露和相关资本要求（模板SEC4）。2017年版第三支柱框架和2018年版第三支柱框架对此未作修订。
11.市场风险的信息披露
市场风险的披露要求由2015年版第三支柱框架引入。巴塞尔委员会于2016年1月发布了新修订的市场风险监管框架，在此基础上，2017年版第三支柱框架对市场风险披露的要求进行了修订，主要包括以下内容：一是简化模板MR1，只要求银行披露每个风险类别的总资本要求；二是将模板MR2和MR3合并成新的模板MR2，并简化了信息公开；三是对表MRA和MRB进行简化，取消了被认为是不必要的、在银行间没有可比性的披露要求；四是在模板MR3中整合了报告期间与风险加权资产重大变化有关的定性信息，并简化了与此类变化有关的定量报告。值得注意的是，巴塞尔委员会分别设定了两个阶段的模板MR2和MR3，其中，第一阶段的模板MR2和MR3将在2019年年末停止实施，代之以第二阶段的模板MR2和MR3。
12.操作风险的信息披露
随着操作风险监管框架改革的不断推进，操作风险的披露要求在2017年版第三支柱框架和2018年版第三支柱框架中得到了相应的修订。最终版巴塞尔Ⅲ对操作风险监管框架进行了精简，原先用于计量操作风险资本要求的高级计量法和三种标准法（基本指标法、标准法、新标准法）被单一风险敏感度标准法所取代。鉴此，巴塞尔委员会制定了一个新表（表ORA）和三个新模板（模板OR1、OR2和OR3），以反映新修订的操作风险标准法。其中：表ORA要求银行对操作风险管理框架进行定性披露，包括银行操作风险管理的政策、框架和指引，操作风险的计量体系，用于操作风险管理的风险缓解和风险转移；模板OR1要求银行基于已发生损失的账户日期，披露过去10年的总操作风险损失；模板OR2要求银行披露其业务指标及其子成分；模板OR3提供了银行计量操作风险资本要求的概要信息，要求银行披露在计算操作风险最低监管资本要求时所使用的业务指标组成部分和内部损失乘数。
13.银行账簿利率风险的信息披露
巴塞尔委员会于2016年4月发布了新修订的银行账簿利率风险监管框架以及改进的披露要求。2017年版第三支柱框架将这些披露要求进行了整合，设定了一个新表（表IRRBBA）和一个新模板（模板IRRBB1）：表IRRBBA要求银行披露其账簿利率风险的管理目标和策略，模板IRRBB1则要求银行披露其账簿利率风险的定量信息。
14.薪酬的信息披露
巴塞尔委员会在2017年版第三支柱框架中引入了“薪酬”的披露要求，并将2011年7月发布的薪酬披露要求整合成一个新表（表REMA）和三个新模板（模板REM1、REM2和REM3）：表REMA为信息使用者提供银行薪酬政策的定性描述，模板REM1、REM2和REM3则分别提供银行在财务年度支付的酬金、专项支付以及递延薪酬和留存薪酬总额的信息。
15.资产抵押的信息披露
2018年版第三支柱框架引入了“资产抵押”的披露要求（模板ENC）。根据模板ENC的要求，银行需披露其抵押和无抵押资产的信息。该模板包括一个可选栏（各个国家或地区可自行决定是否填报该栏），要求银行报告目前在央行资金便利安排中使用的所有资产，而且并不考虑这些资产是否被视为第三支柱框架所界定的已抵押或未抵押资产。对决定不将可选栏纳入披露要求的国家或地区，则要求银行酌情将其在央行资金便利安排中使用的资产与其他抵押和未抵押资产进行分组。
16.资本配置限制的信息披露
巴塞尔Ⅲ规定，银行的资本留存缓冲、逆周期资本缓冲和全球系统重要性银行资本缓冲，都必须建立在银行最低资本监管要求的基础上，如果银行资本水平低于最低资本要求与资本缓冲要求之和，监管当局应对其实施资本配置限制，且该约束将随着银行资本消耗的增加而加强。据此，2018年版第三支柱框架引入了“资本配置限制”（模板CDC），要求银行披露普通股一级资本比例以及资本配置限制触发值（包括两个触发值，一个考虑了用于满足其他最低监管资本要求的普通股一级资本，另一个则没有考虑），以便信息使用者可以根据银行披露的实际普通股一级资本比例是否低于触发值，判断该银行是否已经触发资本配置限制。
17.基准值的信息披露
在第三支柱的第二阶段审查中，巴塞尔委员会曾就“将标准法下加权风险资产作为内部模型法下加权风险资产的基准值”的披露要求征求意见，但由于当时巴塞尔Ⅲ仍在修订，因此没有被纳入2017年版第三支柱框架。最终版巴塞尔Ⅲ发布后，2018年版第三支柱框架引入了“基准值”的披露要求，要求银行必须披露使用内部模型和标准法计算加权风险资产的相关信息，并为此设定了模板BEN1和BEN2。模板BEN1要求银行披露按照标准法计算的加权风险资产，并将该加权风险资产作为使用内部模型法计算的加权风险资产的基准值；模板BEN2进一步阐述了在标准法和内部模型法下计算的加权风险资产之间的比较，比较的重点是在资产类别和子资产类别层面的信用风险加权风险资产。
四中国商业银行信息披露监管及实施现状
近年来，由于我国监管当局不断加强对商业银行的市场约束，商业银行信息披露体系逐步得到了充实和完善。但从发展现状看，与新版第三支柱框架相比还有很大的提升空间，而且信息披露规则的实施也有待加强和规范。
（一）中国商业银行信息披露监管现状
为规范商业银行的信息披露行为，我国监管当局于2007年7月颁布了《商业银行信息披露办法》，要求商业银行定期披露财务会计报告、各类风险管理状况、公司治理、年度重大事项等信息，并明确各类风险包括信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险和其他风险。但该办法只规定了披露风险信息的范围，并没有制定统一的风险信息披露模板。随着危机后巴塞尔Ⅲ的改革，我国监管当局也开始逐步引入各类风险资本要求、流动性风险、杠杆率、全球系统重要性银行评估指标等方面的最新监管改革成果，陆续颁布了一系列监管文件，还设计了部分信息披露模板（见表2），形成了一套涵盖主要风险类别的信息披露规则。
从发布要求来看，我国商业银行信息披露的频率和时间大都按照财务报告的发布频率和时间进行，而且商业银行需要明确董事会和高管层在信息披露中的职责。这些要求与新版第三支柱框架基本一致。两者之间的差异有以下几点：其一，我国要求的披露形式是在商业银行网站和财务报告（或附上查阅信息的网址链接）中披露相关模板；而新版第三支柱框架则要求以独立文件的形式或在财务报告之后发布第三支柱报告，披露形式更加清晰。其二，新版第三支柱框架适用于国际活跃银行，而我国现有的披露模板主要适用于资产规模较大的商业银行，大多数中小型商业银行则缺少统一的披露模板；其三，我国现有监管规则没有专有和机密信息披露处理方面的条款，仅规定存在披露困难的银行可提前向监管当局申请延时。
从展现方式来看，新版第三支柱框架要求商业银行以模板和表格的形式进行信息披露，并设计了七十余个模板和表格。但我国监管当局目前仅引入了九个信息披露模板，且以定量信息模板为主，从而降低了不同商业银行之间风险信息的可比性。同时，监管当局也未明确要求商业银行对模板中的定量信息进行定性补充，有可能导致商业银行故意掩盖模板未能覆盖的风险信息。此外，我国监管当局没有制定商业银行在其他文档中披露信息时的引用要求，不利于提升商业银行信息披露的灵活性。
从具体内容来看，除了表4中所列的信息披露模板外，《商业银行资本管理办法（试行）》的附件15还对就其他信息披露内容提出了一些具体要求，但均未明确具体的披露格式，赋予了商业银行较大的自由裁量权。此外，我国目前的信息披露规则尚没有涉及新版第三支柱框架中的关键审慎指标、财务报告和监管风险暴露相关性、总损失吸收能力、宏观审慎监管规则（比如逆周期资本缓冲计量信息）、流动性风险（比如NSFR）、信用估值调整、资产抵押、资本配置限制、基准值等多方面的披露要求，也未将巴塞尔Ⅲ最终版中的资本计量新方法更新纳入披露要求，总体进度较为滞后。
（二）中国商业银行对信息披露规则的实施
2013年7月颁布的《商业银行公司治理指引》明确提出，商业银行良好的公司治理应包括“完善的信息披露制度”，进一步提升了信息披露对于商业银行的重要性。为深入分析商业银行实施信息披露规则的情况，本文选取了十家不同资产规模的上市银行为样本，从定量信息和定性信息两方面进行梳理（具体见表3），发现我国商业银行信息披露仍然存在一些不足，亟待监管当局进行引导和规范。
首先，各商业银行风险信息在财务报告中的披露位置和完整程度存在较大差异。从披露位置看，大部分样本银行将监管当局要求披露的定量信息模板放在了财务报告的“经营情况讨论与分析”部分，但农业银行和建设银行主要放在了“附录”部分，而北京银行则主要放在了“公司简介和主要财务指标”部分。从披露的完整程度看，在样本银行中除工商银行和招商银行在财务报告中完整披露了表4提及的九个模板，其他银行大多采取了“部分披露+提供详细信息访问链接”的披露方式，部分银行甚至未提供访问链接。如宁波银行在其财务报告中不但没有提及资本构成，也未提供访问链接（实际上其官方网站披露了资本构成信息）。上述披露形式和内容不统一的问题，将导致市场参与者需要花费大量时间和精力才能获得相对充分的银行风险信息。
其次，商业银行普遍对信息披露工作高度重视，但披露的自愿程度仍然较低。样本银行在财务报告中均表示制定了较为完善的信息披露制度。以招商银行为例，其不但结合监管规定和日常工作实践，研究制订了《招商银行信息披露暂缓及豁免管理办法》，而且还通过建立信息披露联系人机制、强化重大敏感信息报送的范围和量化标准，来提升重大敏感信息报送的准确性和及时性；此外，还通过举办覆盖全行员工的信息披露专题培训和考试，持续强化员工的信息披露合规意识。但也有部分商业银行将信息披露视为一种额外负担，仅仅是将信息披露作为应对监管的工作，而并非出于自愿。徐晔和熊婷燕（2018）通过调查收集169家商业银行2015年年报中的流动性覆盖率披露情况发现，在114家不受监管要求的银行中，仅有28家自愿披露，仅占非监管要求银行的24.56%。事实上，在市场监督缺失的情形下，商业银行可能更缺少提升风险管理水平的动力，经营活动审慎性下降，潜在风险会更加突出。
最后，信息质量与披露流程和数据系统紧密相关，但两者均有待优化。在全面风险管理理念下，商业银行的风险管理主要由风险管理部门牵头，但仍有一些类型的风险由相关中后台部门负责日常管理，比如流动性风险由资产负债部门管理，而最终的信息披露又会由董事会办公室负责统筹并对外进行披露。在这种制度安排下，由于风险信息提供和编制的部门与最终的披露部门不同，信息质量会在很大程度上取决于披露流程和数据系统的完善与否。根据上述部分样本银行未在财务报告中披露相关信息的问题，可以判断出这些银行的信息审核流程存在一定缺陷。同时，我国商业银行虽然越来越重视数据处理系统的建设，但仍普遍存在手工取数和调整的现象，导致信息的准确性和客观性受到一定影响。
五结论及政策建议
总体而言，巴塞尔委员会始终致力于将信息披露作为构建高效监管框架的一项重要措施。早在2006年的巴塞尔Ⅱ中，信息披露就被明确为独立于最低资本要求（第一支柱）和监督检查（第二支柱）的第三支柱。2008年金融危机后，巴塞尔委员会陆续对原有的信息披露监管框架进行了三次审查，根据其在危机中暴露出的不足进行了全面修订，不仅创新性地提出了一系列信息披露模板，而且搭建了更为完善的信息披露监管体系。与此同时，随着我国银行业的迅速发展，我国监管当局也逐步引入并实施了巴塞尔Ⅲ，并针对多种风险类别设计了信息披露模板，不断督促商业银行披露风险管理信息，努力降低其与市场参与者之间的信息不对称。但根据上文对我国信息披露监管现状和商业银行实施信息披露规则进展的分析，我国商业银行信息披露体系仍然存在诸多不足。
在第三支柱框架即将确立的背景下，我国监管当局应以此为契机，加速改革信息披露监管框架；商业银行则应转变信息披露理念，完善信息披露管理制度，建立先进的数据治理体系，努力提高信息披露的透明度、一致性和可比性。
第一，监管当局应尽快出台与国际接轨的信息披露细则，并持续加强日常检查。新版第三支柱框架中最晚的实施日期是2022年1月，时间较为紧迫。因此，监管当局不仅要尽快研究吸收最新的披露模板和表格，制定与国际接轨的披露规则，而且还要加强日常检查，加大对未有效披露信息的银行的处罚力度，或者提高信息披露在监管评级中的权重，促进商业银行完整、准确地披露信息。
第二，商业银行信息披露规则应更加体现不同类型商业银行之间的差异性。我国监管当局在相关文件中仅仅指出符合一定条件的商业银行可适当简化信息披露，但并未明确简化的标准，从而降低了市场约束的公平性。因此，监管当局可以根据商业银行的分类，制定两套版本及以上的披露模板和要求。这样不仅可以使信息使用者较为便利地获得信息，而且也可以让所有商业银行都有规可循。
第三，商业银行应积极面对信息披露规则，摒弃应付监管检查的态度。商业银行应深刻理解风险管理信息披露的内涵和作用，主动扩大信息披露范围，以积极的态度向市场参与者披露风险信息；同时，还要根据自身经营战略和风险动态变化，将最新的重大风险信息进行披露，保障利益相关者的权益。
第四，商业银行应不断完善信息披露管理制度，厘清信息披露流程。商业银行应随着金融市场的不断发展和监管规则的更新变化，持续完善自身的信息披露管理制度，构建信息披露管理的组织架构，明确董事会、高管层及相关部门的工作职责，厘清信息产生、编制、审查和披露流程，确保信息披露工作按时、按质完成。
第五，商业银行应建立先进的数据治理体系，提高数据来源的稳定性和准确性。数据质量对信息披露工作的重要性不言而喻。2018年5月，我国监管当局颁布《银行业金融机构数据治理指引》，要求商业银行建立自上而下、协调一致的数据治理体系。鉴此，商业银行应加大资源投入，尤其要建立先进的数据信息系统，实现流程控制的程序化，提高监管数据加工的自动化程度，为高效实施信息披露提供技术支撑。
参考文献
1. 巴曙松、王超和张旭，中国上市银行信息披露评估指数体系研究，当代财经，2006年第4期，46-51。
2. 胡奕明和李忠良，非上市商业银行信息披露的调查与分析——基于巴塞尔协议Ⅲ的要求，上海金融，2015年第4期，55-62。
3. 史燕丽、刘玉廷和孙园园，基于商业银行绩效视角的流动性风险信息披露研究，管理评论，2017年第5期，3-13。
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5. 徐晔和熊婷燕，信息披露监管新规下银行自愿披露、信贷供给与展期风险，现代财经，2018年第2期，13-28。
6. 朱波、杨文华和卢露，信息披露、存款保险制度与银行系统性风险，财经研究，2016年第12期，96-107。
7. Basel Committee on Banking Supervision Revised Pillar 3 Disclosure Requirements, BIS, 2015(1).
8. Basel Committee on Banking Supervision, Pillar 3 Disclosure Requirements –Consolidated and Enhanced Framework, BIS, 2017(3).
9. Basel Committee on Banking Supervision, Pillar 3 Disclosure Requirements - Updated Framework, BIS, 2018(2).
10. Basel Committee on Banking Supervision, Pillar 3 Disclosure Requirements - Regulatory Treatment of Accounting Provisions, BIS, 2018(8).
延伸阅读
巴曙松、尚航飞：四十年改革开放进程中现代银行体系的探索与建立
巴曙松：大型商业银行的资产管理部门的业务和运营模式是怎样的？
文章来源：《金融监管研究》2018年第10期（文中观点仅代表作者作为一位研究人员个人的看法，不代表任何机构的意见和看法）
本篇编辑：鞠諃諃