诡异！20多家上市公司独董突然辞职，他们嗅到啥了？

长期以来，A 股很多独董“钱多事少”被戏称为“花瓶”。但他们既不独也不“懂”，不少专业人士身兼多家上市公司独董头衔，平时并不关心企业发展情况，只是为了领取一份不需要花费多少精力就能旱涝保收的报酬。

这些天，不少上市公司的独立董事却开始集体上演“大逃亡”，据不完全统计，自11月12日康美药业判决后，11月12日-11月19日的短短一周时间，已有近20家A股上市公司独董相继辞职。

分析称，这一波离职潮是因为康美案件的震慑：11月12日，广州中院作出康美案的一审判决，根据康美药业的判决书，在5名康美药业时任独立董事中，江镇平、李定安、张弘三人因在康美药业2016年年报、2017年年报、2018年半年报签字，被判承担投资者损失的10%范围的连带赔偿责任，对应金额2.46亿元；郭崇慧、张平为兼职的独立董事，两人只在2018年半年报中签字，被判承担投资者损失的5%范围的连带赔偿责任，对应金额1.23亿元。

拿着几万、十几万年薪的独立董事要连带赔3.69亿元，让人非常震惊。难怪市场人士直言：康美案后，担任A股公司独董的风险太大了。

受到法律惩罚的康美药业独董也为 A 股 4600 多家上市公司、上万名独董敲响了警钟，于是便有了上述独董“大逃亡”的现象。

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一周之内：近20家A股上市公司独董辞职

据不完全统计，11月12日-19日，就有ST华鼎（601113.SH）、欣旺达（300207.SZ）、ST光一（300356.SZ）、酒钢宏兴（600307.SH）、星源材质（300568.SZ）、中马传动（603767.SH）、大恒科技（600288.SH）、广田集团（002482.SZ）、辽宁成大（600739.SH）、木林森（002745.SZ）、漳州发展（000753.SZ）、ST榕泰（600589.SH）、真视通（002771.SZ）、华电能源（600726.SH）、开山股份（300257.SZ）、富春环保（002479.SZ）、苏美达（600710.SH）等上市公司密集披露独立董事辞职公告。

02

康美百亿造假案5名独董被追责，4名为大学教授

在广州中院对康美药业做出的一审判决中，上市公司需承担24.59亿元的民事赔偿，同时对包括实控人马兴田在内的21名高管以及审计机构明确了相应的责任承担比例。其中实控人马兴田等6人承担100%，广东正中珠江会计师事务所及其合伙人、签字会计师杨文蔚承担100%，其他的董监高分别承担20%、10%、5%不等的责任。

其中就包含5名时任独立董事。其中，江镇平、李定安、张弘三人因在康美药业2016年年报、2017年年报、2018年半年报签字，被判承担10%的连带赔偿责任，对应金额2.46亿元；郭崇慧、张平两人只在2018年半年报中签字，被判承担5%的连带赔偿责任，对应金额1.23亿元。

值得一提的是，这五位被追责的独立董事中有4名为大学教授。分别为，李定安先生（华南理工大学教授）、张弘先生(西南政法大学教授）、郭崇慧先生（大连理工大学教授）、张平先生（华南理工大学副教授）。

不过，巨额连带责任之下，独立董事在公司任职期间获得的报酬却不高。具体来看：

李定安，2007年1月至2015年任华南理工大学工商管理学院教授，2012年5月至2018年5月，任康美药业独立董事；2018年5月至2020年10月，担任公司监事。2018年-2020年从康美药业获得的税前报酬分别为14.84万元、14.84万元、16.8万元，合计46.48万元。

张弘，西南政法大学管理学院副教授，2015年6月至2018年5月任独立董事，2017年、2018年从康美药业获得的税前报酬分别为7.39万元、3.7万元，合计11.09万元。

张平，现华南理工大学工商管理学院副教授，2018年5月至2020年6月2日，担任公司独立董事。2018年-2020年从康美药业获得的税前报酬分别为7万元、12.01万元、5.09万元，3年合计约24.1万元。

郭崇慧，现任大连理工大学管理科学与工程学院教授，2018年5月起任独立董事，2018年-2020年从康美药业获得的税前报酬分别为7万元、12.01万元、12万元，合计31.01万元。

多名大学教授连夜辞职！

券商中国记者还注意到，近期诸多大学教授辞去了其在上市公司兼任的独立董事职位。

比如11月17日辞职的辽宁成大独董谢德仁，现任清华大学经济管理学院会计系教授，今年8月份刚刚成为辽宁成大独立董事，就在日前匆匆辞职。华电能源的独立董事孙健，现任中央财经大学会计学院副院长、教授，也在11月18日宣布辞去独立董事，其2020年从公司获得的税前报酬总额为6.32万元。开山股份的独立董事史习民，为浙江财经大学会计学教授，于今年5月成为开山股份独立董事，也于18日辞职。

一直以来，高校盛产“独董”也成为“独董生态”中独特的风景。一位上市公司董事向券商中国记者表示：“教授们需要名利，上市公司需要专业背书，算是一个比较合理的双赢选择。”

北京市中伦律师事务所合伙人张启祥向券商中国记者表示，对高校老师担任上市公司的独立董事，教育部和监管部门有一些明确的规定，比如担任党政领导干部、处级以上职务的教师，就不能够担任独立董事，这从任职资格层面做了一些有效限制和排除。

他提到，高校老师担任独立董事，从合理性来说，确实有一些优势和便利性，比如行业专业背景、财会知识积累，很多高校老师都是各自领域的专家和学者，本身也能给企业赋能。而且，由于其高级知识分子的担当，社会往往寄予更多的独立性期待。当然也有一些弊端，比如很多高校教师，因为做理论研究更多，实务经验相对薄弱，如果对企业运营和规范运行理解不够，履职时就有局限。

康美案最终的落槌，或许也促使一些高校教授做出了辞去独董的决定。

03

“独董”成高危职业

公开信息显示，中国的独董制度确立于2001年，至今已有20年历程。

彼时，证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求所有上市公司都应设立独立董事。《意见》强调独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；还提出独立董事独立履行职责，原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，上市公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士等要求。

不过从现状来看，独董制度面临尴尬境地，有二级市场参与人士就此评价，“义务与权力不对应，实力与责任不相称，谏客无人请，花瓶受欢迎，这是独董制度目前面临的尴尬局面”。

21世纪经济报道记者注意到，自新证券法发布以来，独立董事逐渐成为一项“责任大、回报少”的高危职业。

从薪酬来看，Wind数据显示，2020年，A股上市公司独立董事有效人均年薪为8.62万元，年薪最高可达543.08万元，最低为1200元。

结合近三年独董薪酬情况，20万元以上年薪的独董占比仅4%左右，在10万至20万元之间的独董占比则在25%左右，4万至10万元之间的约61%，而10%左右的独董年薪在4万元以下。

在新《证券法》发布后，独董辞职人数不断创出新高。2021年独董辞职人数目前已达697人。2018年至2020年，每年独董辞职人数分别为503人、497人、679人。

在业内人士看来，完善独立董事相关制度，发挥其专业能力，进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作刻不容缓。

中央财经大学中国企业研究中心研究员、多家上市公司的独立董事刘姝威便指出，独立董事应对投资者负责任，“我同意担任独立董事的公司都是我充分了解，多年跟踪相关公开资料的公司。担任独立董事后，对有关资料出现疑问，我必须询问上市公司相关部门，直至完全清楚为止。”

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独董刘姝威发文感慨，其曾引发多轮“独董不独”讨论

11月18日晚间约11点时，身兼4家公司独立董事的刘姝威在朋友圈发布近500字的感慨。

刘姝威称，我国有关法律法规已经明确规定独立董事的权利和责任。对于康美药业肆无忌惮的造假行为，作为独立董事无动于衷！既然没有履行法律法规赋予的权利和责任，受到法律的制裁，冤枉吗？

接受担任独立董事的邀请，就意味着你将履行法律法规赋予的权利和义务，如果自己做不到这一点，为什么要担任独立董事呢？

在康美药业案之前，已经有过多次关于“独董不独”的讨论，而其核心人物都是中央财经大学中国企业研究中心研究员刘姝威。

2017年，刘姝威被聘请为万科的独立董事。因她在“万宝之争”中旗帜鲜明地站在万科团队一边，从她提名万科独立董事之初开始，市场就对刘姝威的“独立性”提出了强烈的质疑。

2018年，刘姝威炮轰万科“宝能系”，公开致信证监会，引发万科股价大跌，再次被质疑“不独立”。

2019年，刘姝威被提名为格力电器独立董事，多位专家学者、律师都曾提出质疑。

具有上交所独董资格的浙江裕丰律师事务所律师厉健称，曾经某浙江上市公司邀请他担任独董，被他婉言谢绝。他认为“‘花瓶独董’签字风险太大，一旦被秋后算账，倾家荡产，悔之晚矣！”康美药业案更是让他坚定了不当上市公司独董的决心。

九圜青泉科技首席投资官陈嘉禾发文称，独立董事这份工资看似轻松的工作，背后隐含的责任和风险却一点都不小。

要说工作量，这份工作确实轻松，许多独立董事每年只要参加几次会议就行，甚至不少会议是电话会议，人根本不用到场。同时，这份工作每年也有几万块钱可以拿。这钱说多不多，但是因为工作量特别小，所以不少人认为，独立董事的工资就是白捡的。

但是，独立董事对上市公司文件的签字，所承担的责任从理论上讲和其他公司董事并无多大差别。问题在于，由于独立董事平时并不直接参与公司的运营，其实对公司的了解程度会远远低于一般的公司高管，那么这些签字就很容易沦为闭眼签字。

如果要真把公司了解透彻到敢于签字的程度，那么独立董事自己必然要花大量的精力对公司进行调研，而这绝对不是几万元一年的年薪能够覆盖的，这点钱甚至连调研的差旅费用都不够。

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