4月12日，证监会网站发布了一系列文件，涉及退市制度、股东减持、程序化交易等。
为深入贯彻落实中央金融工作会议以及《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》精神，进一步深化退市制度改革，实现进退有序、及时出清的格局。证监会在认真总结改革经验和充分考虑国情市情的基础上，制定《关于严格执行退市制度的意见》（以下简称退市意见。）退市意见着眼于提升存量上市公司整体质量，通过严格退市标准，加大对“僵尸空壳”和“害群之马”出清力度，削减“壳”资源价值；同时，拓宽多元退出渠道，加强退市公司投资者保护。具体包括以下几个方面：（一）进一步严格强制退市标准。一是科学设置重大违法强制退市适用范围。增加一年严重造假、多年连续造假退市情形，坚决打击恶性和长期系统性财务造假。二是严格规范类退市情形。增加连续多年内控非标意见退市情形，督促上市公司切实强化内部管理和公司治理；增加控制权长期无序争夺导致投资者无法获取上市公司有效信息的退市情形，保障中小投资者知情权；上市公司内控失效，出现大股东大额资金占用且不整改的，在强制退市中予以考虑。三是加大绩差公司退市力度。提高亏损公司的营业收入退市指标，淘汰缺乏持续经营能力的公司；完善市值标准等交易类退市指标。
（二）逐步拓宽多元化退出渠道。一是以优质头部公司为“主力军”，推动上市公司之间吸收合并。二是以产业并购为主线，支持非同一控制下上市公司之间实施同行业、上下游市场化吸收合并。三是完善吸收合并相关政策，打通投资者适当性要求等跨板块吸收合并的“堵点”。四是上市公司通过要约收购、股东大会决议等方式主动退市的，应当提供异议股东现金选择权等专项保护。
（三）大力削减“壳”资源价值。一是加强重组监管，强化主业相关性，严把注入资产质量关，防止低效资产注入上市公司；从严监管重组上市，严格落实“借壳等同IPO”要求；严格监管风险警示板（ST股、＊ST股）上市公司并购重组。二是加强收购监管，压实中介机构责任，严把收购人资格、收购资金来源，规范控制权交易。三是从严打击“炒壳”背后的市场操纵、内幕交易行为，维护交易秩序。四是对于不具有重整价值的公司，坚决出清。
（四）切实加强监管执法工作。一是强化信息披露监管和交易监测，督促公司及早揭示退市风险；加大对违规规避退市行为的监管力度，触及退市标准的坚决退市；优化上市公司财务造假发现查处机制。二是压实会计师事务所责任，将反映上市公司财务失真、内控失效的审计意见作为退市决策的重要依据；强化监管，督促注册会计师勤勉尽责，规范执业，恰当发表审计意见。三是坚持对退市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高管违法违规行为“一追到底”，严惩导致上市公司重大违法强制退市的责任人员，依法实施证券市场禁入措施。推动健全行政、刑事和民事赔偿立体化追责体系。
（五）更大力度落实投资者赔偿救济。一是退市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高管违法违规行为对投资者造成损害的，证券投资者保护机构要引导投资者积极行权。二是对于上市公司重大违法退市，应当推动综合运用支持诉讼、示范判决、专业调解、代表人诉讼、先行赔付等方式，维护投资者合法权益。三是对重大违法退市负有责任的控股股东、实际控制人、董事、高管等，要依法赔偿投资者损失。
下一步，证监会将统筹推进各项措施尽快落地，严厉打击各类规避退市行为，更大力度保护投资者权益，提高上市公司质量，净化资本市场生态。
证监会就《科创属性评价指引（试行）》等6项制度规则向社会公开征求意见为深入贯彻落实中央金融工作会议以及《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称《若干意见》）精神，推动资本市场“1+N”政策体系形成和落地实施，证监会制定并陆续出台相关配套政策文件和制度规则，现就涉及发行监管、上市公司监管、证券公司监管、交易监管等方面的6项规则草案公开征求意见。发行监管方面，包括2项规则修订。一是修订《科创属性评价指引（试行）》。为落实《若干意见》关于严把发行上市准入关、完善科创板科创属性评价标准等要求，对申报科创板企业的研发投入金额、发明专利数量以及营业收入增长率设置更高标准，强化衡量科研投入、科研成果和成长性等指标要求，进一步引导中介机构提高申报企业质量，凸显科创板“硬科技”特色。二是修订《中国证监会随机抽查事项清单》。为落实《若干意见》关于扩大对在审企业及相关中介机构现场检查覆盖面等要求，将首发企业随机抽取检查的比例由5%大幅提升至20%，并相应提高问题导向现场检查和交易所现场督导的比例，调整后，现场检查和督导整体比例将不低于三分之一。上市公司监管方面，包括1项规则制定、1项规则修订。一是制定《上市公司股东减持股份管理办法》。将原有的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》上升为《上市公司股东减持股份管理办法》，以证监会规章的形式发布。内容上，保持原减持规定基本框架不变，同时结合各方面关注重点，在严格规范大股东减持、有效防范绕道减持、细化违规责任条款、强化关键主体义务等方面做了针对性完善。二是修订《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。吸收整合原减持规定中有关规范董监高减持股份的要求，进一步明确规定离婚分割股票后各方共同遵守原有减持限制。证券公司监管方面，主要是修订《关于加强上市证券公司监管的规定》，旨在通过加强监管，发挥上市证券公司推动行业高质量发展的引领示范作用。重点包括：督促公司端正经营理念，把功能性放在首要位置，聚焦服务实体经济和居民财富管理等主责主业；发挥现代企业治理的有效性，强化内部制衡，完善人员管理，优化激励约束，加强对境内外子公司的管控；落实全面风险管理和全员合规要求，强化风控指标信息披露；合理审慎开展融资，提高资金运用效率，提升投资者回报。交易监管方面，制定《证券市场程序化交易管理规定（试行）》。一是明确程序化交易的定义和总体要求。二是明确报告要求。三是明确交易监测和风险防控要求。四是加强信息系统管理。五是加强高频交易监管。六是明确监督管理安排。七是明确北向程序化交易按照内外资一致的原则，纳入报告管理，执行交易监控标准，其他管理事项参照适用本规定。此外，沪深北证券交易所同步就《股票发行上市审核规则》《股票上市规则》等19项具体业务规则向社会公开征求意见，涉及提高上市条件、规范减持、严格退市标准等方面。欢迎社会各界提出宝贵意见。证监会及交易所将根据公开征求意见情况对上述制度规则草案进一步修改完善，履行程序后发布实施。
证监会就《上市公司股东减持股份管理办法（征求意见稿）》公开征求意见4月12日，证监会就《上市公司股东减持股份管理办法（征求意见稿）》公开征求意见。内容主要包括以下方面：一是完善减持规则体系。以规章的形式发布《减持办法》，将《减持规定》中规范董监高减持的相关要求移至《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，并做好与《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》的衔接，从而形成“1+2”规则体系。二是严格规范大股东减持。增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务，要求大股东的一致行动人以及合计持股5%以上的一致行动人遵守大股东的义务，明确控股股东、实际控制人在破发破净、分红不达标等情形下不得通过集中竞价或者大宗交易减持。三是有效防范绕道减持。要求离婚、法人或非法人组织终止、分立等方式减持后相关方持续共同遵守减持限制；明确各方解除一致行动关系后在6个月内继续共同遵守减持限制；要求协议转让后受让方锁定6个月，丧失大股东身份的出让方在6个月内继续遵守相关限制；要求司法强制执行、质押融券违约处置、赠与等遵守《减持办法》，明确司法强制执行被动处置的预披露时点，提升规则的可执行性；禁止大股东融券卖出或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交易，禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出。四是细化违规责任条款。明确对违规减持可以采取“责令购回并向上市公司上缴价差”的措施，增加监管谈话、出具警示函等监管措施，细化应予处罚的具体情形，加大对违规减持的打击追责力度。五是优化违法违规不得减持的规定。考虑到控股股东、实际控制人之外的一般大股东对上市公司违法违规通常不负有主要责任，适当调整不得减持的要求：对控股股东、实际控制人减持，从自身和上市公司违规两个层面予以限制；对一般大股东减持仅从自身违规角度予以限制。六是强化大股东、董事会秘书的责任。要求上市公司大股东规范、理性、有序实施减持，充分关注上市公司及其中小股东的利益；要求上市公司董事会秘书定期检查股东减持本公司股票的情况，发现违法违规的及时向证券交易所、中国证监会报告。来源丨证监会网站
责编丨李沫楠 付颢琬
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