步步惊心！从步步高被申请破产重整看困境企业如何拯救

步步高的近况，步步惊心。

近日，步步高公告称已被申请破产重整，继汇源果汁后，又一大众回忆杀品牌似乎进入倒计时。对曾被誉为中国“民营超市第一股”的步步高来说，在深陷债务和流动性危机的寒冬中苦捱了一年多，能否借助重整或预重整程序扭转目前的经营困境，获得新生？相对于重整程序，预重整是什么？进入破产程序后，步步高又将怎样应对？为什么在“谈破色变”的大环境中，专业人士却认为“重整对当前的步步高来说是一个好消息”？
2023年7月8日，步步高商业连锁股份有限公司（002251.SZ，下称“步步高”或“公司”）公告称，7月7日，步步高收到湘潭市中级法院（下称“湘潭中院”）送达的《通知书》，龙牌食品股份有限公司（下称“龙牌食品”或“申请人”）以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向湘潭中院申请对公司进行重整。同时，因申请人认为公司具备预重整的条件，一并向湘潭中院申请对公司进行预重整。
龙牌食品是湖南当地的一家老牌调味品企业，也是步步高重要的调味品供应商之一。公告显示，龙牌食品和步步高分别于2022年5月27日、2022年7月12日签署《购销合同》等相关协议，约定产品供应、销售等相关内容。龙牌食品依约向公司提供了货品并办理了相关结算手续，对公司应当支付的货款进行了确认，但公司未如约支付货款。截至2023年3月16日，步步高拖欠龙牌食品货款共计364.22万元左右。
龙牌食品认为，步步高虽然无法清偿到期债务，但其作为湖南消费零售业的龙头企业，仍具有挽救和重生的可能。目前，公司尚未收到法院受理重整申请或启动预重整程序的文书，是否进入相关程序，还存在不确定性。
作为我国首家民营连锁超市上市公司，区域零售龙头步步高为何会陷入如此困境？
一、负债缠身：十四年盈利尘与土
1995年，步步高于湖南湘潭创立，创始人为王填。
2001年，步步高百货湘潭购物广场开业，公司由此进军现代百货业态。
2008年，步步高商业连锁股份有限公司A股在深交所挂牌上市，被誉为“中国民营超市第一股”。当年，王填、张海霞夫妇以32亿元的财富位列胡润中国富豪榜第244位，在湖南富豪中位列第3位，成为湘潭首富。
2014年起，步步高先后收购多家超市，推进大西南战略。在2008年至2021年的14年跨度间，实现净利润累计26.30亿元。
2016年，总建筑面积70万平方米、总投资50亿元的国内首家商旅文概念城市综合体——步步高梅溪新天地正式开门迎客，入选2019年中国500强。
2017年，步步高启动数字化转型战略，随后优化迭代商业模式，布局智慧零售。
2018年，林芝腾讯科技有限公司以8.87亿元受让步步高6%的股权；江苏京东邦能投资管理有限公司以7.39亿元受让步步高5%的股权，形成新的战略联盟。
不过，在电商和新零售模式的冲击下，加之疫情影响，连锁商超的日子并不好过，不少知名商超均缩减、关闭门店，作为湖南区域连锁零售龙头，步步高的经营自2021年便陷入困境，业绩逐渐走下坡路。
2021年，公司实现营业收入132.56亿元，同比下降15.23%；实现归属于上市公司股东的净利润为-1.84亿元，同比由盈转亏，出现公司上市十余年来的首次亏损。
2021-2022年，步步高先后三次获得融资，数额超20亿，仍未能逆天改命，根源还是在业绩下滑及净利润亏损上。
2022年，财报显示步步高的净利润预计亏损数的上限为26.50亿元。由此可见，2022年一个年度的亏损，亏掉了过去14年的积累。根据年报，步步高资产负债率已经高达81.42%，关闭了扭亏无望门店共139家，超市业务全面退出四川和江西市场。业绩突变也引来监管关注，今年6、7月，深交所连下问询函和监管函，要求步步高解释营业收入持续下滑等11个问题的原因。
2023年一季报显示，步步高资产总额约为268.5亿元，负债总额达到218.6亿元左右，资产负债率为97.31%，债务负担很重，据称目前公司所持股权已基本质押，偿债能力弱，现金流紧张。同时，步步高还面临十分严重的执行压力和诉讼风险，截至今年7月12日，步步高被执行案件高达65件，被强制执行的金额累计超6000万元；其中有四个案件，步步高因全部未执行被列入失信被执行人；涉及司法案件达数百个。
二、国资入主：步步高能否步步“高”
近两年来，湖南省市两级国资一直在尽力纾困步步高。
2022年以来，步步高开始寻求国资背景的合作伙伴。
同年6月15日，步步高宣布拟与湖南兴湘投资控股集团有限公司开展相关合作，后者是省国资委全资控股的国有企业，系湖南省唯一省属国有资本运营平台。
次日，步步高再次公告，长沙高晟投资合伙企业成为持股17.88%的股东。长沙高晟的背后，则可穿透至湖南省和长沙市的国资。
2023年，步步高正式迎来国资入主。
今年1月11日，步步高集团与湘潭产投产兴并购投资合伙企业（下称“湘潭产投投资”）签署了《股份转让协议》《表决权放弃协议》，步步高集团将所持上市公司8639万股股份（占上市公司总股本的10%）协议转让给湘潭产投，转让价约5.18亿元（折合5.995元/股）。同时，步步高集团放弃剩余所持全部24.99%股权对应的表决权。
3月，湘潭产投投资变成步步高控股股东，湘潭国资为实际控制人。在当时，步步高方面称，引入具备国有资产及产业背景的控股股东，将充分发挥上市公司与国有企业之间的资源互补和协同效应，以国有企业的产业资源背景为上市公司赋能。
但如何处理步步高的巨额亏损及进行有效的战略调整，压力依然不小。
三、重整对当前的步步高来说，是一个好消息
根据中国证券网信息，步步高被申请破产重整的消息传出，其股价高开，随即涨停，直至收盘。这表明市场对步步高通过重整或预重整程序可能“破而后立”、获得新生，抱有较大期待。
步步高董事会在公告中也发表了对被申请重整及预重整的意见，称公司在超市、百货等业务领域深耕多年，具有丰富的经营经验，在湖南、广西等地零售市场占有较大市场份额，且在前期的发展中已整合了一批稳定的供应商企业，建立了完善的供应链体系，如能够通过重整解决流动性问题，对资产、负债和经营业务进行合理调整，卸下债务负担，优化经营方针，将有助于公司盘活资产，恢复正常营运，继续和供应商开展合作。
为什么在普遍“谈破色变”的大环境中，对于步步高将进行破产重整或预重整程序，市场却反应热烈。首先，需要了解破产重整程序是什么？相对于重整程序，预重整又是什么？能为深陷债务危机的企业带来哪些机遇？
四、走破产重整程序有哪些益处？
企业出现资不抵债或明显缺乏清偿能力的经营困境但有维持价值和再生希望时，通过破产重整程序能清除“病灶”、借力重生。这一程序是在法院的主导下，经由各方利害关系人的申请，按照《破产法》等法律规范对企业进行业务上的重组和债务调整，以帮助债务人企业摆脱财务困境、恢复营业能力的过程。“破产重整”又被称为“破产保护”，即不对无偿付能力的债务人财产立即清算，而给予其“起死回生”的机会和时间，使得企业能够优化资源配置，焕发新的生机。“破”只是形式，“立”才是实质。
进入破产重整程序后，债务人企业就进入了司法保护之下：
1.财产不再被查封和执行（保全措施解除，执行程序中止）；2.附利息的债权停止计息（减轻偿付债务的压力）；
3.对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使（保留自有资产）；
4.经申请并在法院批准后，债务人可自行管理财产和营业事务（获得恢复营业的缓冲期）；
5.罚金、罚款不计入破产债权（减轻诉讼压力）；
6.允许重整企业进行特别结构设计，以获取新的融资（重整期间为企业继续营业而借款）；
7.排除非理性选择（法院可强制批准合理合法的重整草案，避免因债权人的不理智而无法通过）；
8.可选择多种重整模式和还债形式（重整模式灵活多样，可投资人收购股权保留企业主体的存续型重整、投资人仅收购资产注销企业主体的出售型重整等。还债形式可约定一次性清偿或分期清偿，可现金清偿或以股票、存货、原材料、债权等其他资产清偿等）。
综上可知，陷入困境的企业通过破产重整来化解债务、恢复经营，是一种行之有效的方案。但为什么法律还设置了“预重整”这一制度？
五、为什么设置“预重整”制度？
破产重整是司法程序，企业一旦进入程序，便走上了无法回头的道路，严格执行重整方案，或重整成功，或重整失败转破产清算，重整是否能成功存在一定的不确定性。此时，庭外重组以其灵活性和便捷性逐渐登上挽救企业危亡的舞台，但作为债权人债务人双方在庭外合意的产物，其缺乏司法的强制约束，容易受到某一方的牵制。
预重整模式正是为衔接破产重整和庭外重组而产生的，取二者之长。在法院裁定启动破产重整程序前，债务人、债权人、投资人等就债务清偿、增资扩股、出资人权益调整等事项，通过庭外自愿自治的、积极的协商谈判，共同拟定庭外重组方案，进入庭内重整程序后，破产重整的司法保护效力同样适用，方案获得法院快速审查批准，并被赋予法律约束力和执行力，兼具灵活性与法律的权威性，实现公平和效率的有机结合。这一司法程序设计，是现行法定破产重整制度的重要完善措施。
预重整是“挽救”债务危机企业的一种市场手段。
1.其花费的成本和时间更少，效率更高。预重整前期由困境企业自身参与并主导，积极性较高，显然会更加注重效率。当进入到破产重整司法程序中，各项工作将大大简化，因此法院的工作效率也能够显著提高。
2.其更尊重债务人和债权人的意思自治，充分发挥双方重整的积极性，降低司法负累。破产重整是在法院的主导下进行，重整计划难使双方都满意，存在分歧会耽误重整进度、降低重整效率。而预重整由债权人和债务人双方自由协商，可多次、多轮谈判，充分尊重双方的意思自治，提升各方的积极性，以期最大程度地维护自身的利益，提高重整成功率，降低重整失败风险，打消债务人“一旦重整失败就必须进入清算”的顾虑；并节约了司法和社会资源，有利于维护社会稳定。
3.其能使债务人保持对自身的管理控制权，保证债务人企业正常运行，有效降低因企业重整对债务人企业带来的负面影响。破产重整申请受理后需指定管理人对债务人企业进行管理，导致债务人企业丧失经营控制权。在预重整过程中，由债务人继续保有对本企业的经营控制权，权利人在向法院申请破产重整之前，法院不会主动介入到企业的经营管理，而且债权人债务人已就重整方案协商一致，在进入破产重整程序后，债务人企业仍可保有自身的经营控制权，使企业平稳运营。
4.其能最大程度地保护相关主体的利益，有利于预重整计划的制定，提升了重整成功的可能，同时也降低了后期对重整计划争议的可能性。预重整制度的信息披露规定更为完善，使更好地正确评估自身价值，各债权人能及时获取充分信息，做好预期，从而做出符合自身利益的最佳决定，降低后期利益相关者对重整计划争议的可能性。
六、步步高将如何进行预重整？
我国《破产法》未明确规定预重整事宜，预重整也并非法律规定的必经程序，司法实践中不少法院制订了预重整制度，亦有地方通过立法的形式予以确立。具体流程梳理如下：
1.向法院申请破产预重整，法院一般以“破申”案号立案。有法院规定，提出预重整申请的一方应向法院预交10至50万元的预重整启动费用，作为预重整管理人开展相关工作的费用和报酬，也有法院规定临时管理人可在完成预重整工作报告后向债务人收取适当报酬。
2.法院认为确有必要预重整的，可以作出预重整决定；同时应指定临时管理人（或称为“预重整辅助机构”），可在已编入管理人名册的机构中进行摇号、竞选、推荐等形式确定；决定书送达申请人和被申请人,并予以公告；决定受理后，应组成合议庭。也有法院规定决定前应先进行听证。
3.预重整期间一般为三个月，自作出预重整决定之日起至作出是否受理重整申请裁定之日止，也有规定六个月的，有正当理由的，经临时管理人申请，可延长一个月或三个月不等。
4.临时管理人向已知的债权人发出债权登记通知，对债权进行登记、审查，核实债务情况。债权人较多的，临时管理人可组织成立临时债权人委员会。
5.招募战略投资人，与有意向的投资人商谈关于投资条件、投资方式等，在商谈一致后，与投资人签订投资协议。
6.临时管理人通过召开债务人、债权人、意向投资人等利害关系人参加的会议，协助债务人制作预重整方案并征集对预重整方案的意见，引导各方就预重整方案达成共识。方案内容与重整计划草案类似。
7.方案制定后，应及时提交临时债权人表决，满足“出席会议的同一表决组的债权人过半数表示同意，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的”，即为该组通过预重整计划草案。进入重整阶段，重整计划草案应以预重整方案为蓝本制定。
8.向法院提出破产重整申请。法院认为预重整计划方案合法的，裁定受理，预重整程序正式转入法定重整程序。预重整方案经过法院的审查批准，即可产生约束全体债权人的法律效力，债权人根据该方案获得清偿。
由此可见，如果步步高能够重整成功，将很可能像汇源果汁一样，利用破产程序的保护功能，化解企业债务危机，实现“破而后立”，获得新生。         

▌本文来源：翰文法苑

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