方达观点 | 国企深化改革下再识治理与管控
一、新时代下的新探索新要求
2015年，党中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》对国有企业改革作出顶层设计。2019年，中共中央十九届四中全会指出，要坚持和完善中国特色社会主义制度，推进国家治理体系和治理能力现代化，并对国有企业改革提出了新的要求。2020年，《国有企业改革三年行动方案(2020-2022年)》对推进深化国有企业改革发展再次作出具体部署。今年3月，国务院国企改革领导小组办公室召开完善公司治理机制、提升运转质量效能专题推进会，会议强调，针对目前公司治理中的短板弱项，要优化完善“前置清单”，提升董事会建设和运行质量，积极推进董事会向经理层授权，加强统筹沟通、完善会议机制，有效发挥治理主体作用，不断完善公司治理机制。还强调了，集团公司要对子企业合理授权放权，为子企业公司治理运作决策留足空间。加强党的全面领导，突出发挥集团公司指导督促、建章立制、协调服务、授权放权作用。最后，会议要求加强政策学习宣贯和狠抓制度执行，并提出了推动中国特色现代企业制度更加成熟定型的目标。
2021年12月，第十三届全国人大常委会第三十二次会议通过了对《中华人民共和国公司法（修订草案）》的审议。众所周知，公司是最重要的市场主体，公司法则是社会主义市场经济制度的基础性法律，自1993年制定以来多次修订，本次为了适应经济社会发展变化的新形势新要求，重点对实践中存在的一些与改革和发展不适应、不协调的突出问题和现行制度短板进行解决，属于一次“大改”，并且增加了一些实质性的新内容。具体来看，主要修改内容包括坚持党对国有企业的领导，完善国家出资公司特别规定，完善公司设立和退出制度，优化公司组织机构设置，完善公司资本制度，强化控股股东和经营管理人员的责任，加强公司社会责任等。修订公司法，也是贯彻落实党中央关于深化国有企业改革决策部署，是巩固深化国有企业治理改革成果和持续完善中国特色现代企业制度，是促进国有经济高质量发展的必然要求。
二、治理实践中重要问题澄清
为贯彻落实习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议上强调的两个“一以贯之”原则，国务院国资委出台了多项举措，国有企业也进行了丰富的实践探索，取得了很大成效。但同时还存在一些亟待解决的问题，例如：不同企业在划分决策权责上存在很大差异，部分企业存在“重形式、轻实质”现象，党组织领导作用发挥有限，个别企业党组织替代了董事会和经理层的决策职能等。本次公司法修订草案中，关于党组织明确规定：“国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会、高级管理人员依法行使职权。”早在十七届四中全会就指出，“三重一大”事项必须由领导班子集体做出决定，“三重一大”体系又是贯彻和落实党在国有企业中核心领导作用的重要支撑。并且，在第六十二条中新增“董事会是公司的执行机构，行使本法和公司章程规定属于股东会职权之外的职权”。众所周知，公司各治理主体决策原则是不同的，党组织“讲政治”，按照审慎原则，一人一票制；经营层“讲经济”，按照大胆创新、抓住机遇原则，董事会是一人一票制，经理层则是首长负责制。因此，不得不强调“讨论前置”制度，其目标就是在人员高度重合前提下，运用不同决策规则在不同会议上体现对政治和经济的不同侧重（比如党组织前置研究讨论判断标准是要聚焦“四个是否”），达成“党组织把好政治关，经营层把好经济关，共同做出最符合企业、国家和人民利益的战略决策”的最优局面，可以说只是让决策权在两套班子中重新分配。
同时，公司法修订草案在现行关于国有独资公司专节基础上设立“国家出资公司的特别规定”专章，一是将适用范围由国有独资有限责任公司，扩大到国有独资、国有控股的有限责任公司、股份有限公司；二是明确国家出资公司由国有资产监督管理机构等根据授权代表本级政府履行出资人职责；三是加强国有独资公司董事会建设，要求国有独资公司董事会成员中外部董事应当超过半数，并在董事会中设立审计委员会等专门委员会，同时不再设监事会。其中，国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司，结合国发〔2018〕23号文件精神，今后国有独资公司将逐渐会以国有资本投资、运营公司为主要群体，这是符合国资监管体制改革新趋势的。
在此，我们在服务国企改革咨询过程中也经常收到客户的许多疑问，现针对频次最多的几个问题做个澄清与分享，具体如下：
一是党组织与股东会谁大？党组织作为出资人委托的产权代表治理主体内嵌于公司治理结构，既是委托代理理论下政府出资人行使股东权利的方式，特别是国有独资公司、国有法人独资公司，在一定程度上替代了股东会行使权利。而在国有全资公司、国有控股公司设立的党组织，则需视出资人或实际控制人不同，也只是在“党组织支持股东会依法行使职权”的原则下明确两者不同的权利范畴罢了。
二是党委会与董事会最终谁说了算？其实并不存在，党组织是“融入”，不管党组织前置研究讨论了什么问题，做出了什么决定，也不管涉及哪些重大经营管理方面，到什么程度，最终都要通过现代企业制度下的公司治理环节中各治理主体来决策、执行和监督。
三是党组织前置研究讨论实施流程谁为前后？党组织的前置程序，在企业实际操作中应是指党组织研究讨论必须前置于董事会，而针对不同事项（比如贯彻执行党和国家的路线方针政策、党务工作、重要人事任免，重大经营管理事项），其研讨可视具体范围决定是否前置于经理层，对于经理层所提交董事会的执行方案或建议，党组织具有把关决策权。
四是党组织、董事会成员为偶数表决时出现平票现象怎么办？当董事会表决票数相同时，应向党组织报告，请求决定；当党组织表决票数相同时，可向上级党组织报告，请求裁决。
五是董事会不遵循党组织前置研究讨论形成意见进行决策怎么办？若董事会决策违反了国家法律法规和上级决定或是党组织决策聚焦的“四个是否”，党组织可以行使否决权，当否决权不被董事会所接受时，还可向上级党组织报告，以保障企业决策机制合法运行。
六是执行机构中党办、董办、总办的合理定位与职能设置？借用一位国企改革政策研究专家L老师曾经的一句描述：党办要当好“把、管、促”的参谋部，董办要成为董事会的“腿、眼、嘴”，总办要成为经理层的“不管部”。
三、管控实践中核心要点重申
集团管控体系的有效设计离不开对下属企业治理机制的同步嵌入，我们在早期咨询实践中，曾与客户共同探讨过关于是否需要设立、做实子公司董事会的问题，特别是集团二级子公司，从有利于角度总结出“四个需要”：
一是管控体系建设需要。有助于完善集团化企业的治理体制和管控体系，健全子公司本级法人治理结构，建立集体决策机制，加强科学决策的同时也为集团公司分担更多经营管理精力，从集团层面进一步实现分级管控。
二是提升运营效率需要。集团化企业具体业务工作都会下沉到二、三级子公司开展，当部分子公司具有规模大、业务多元、情况复杂的特点时，本级决策事项便会纷繁复杂，设立董事会可以避免但凡涉及“三重一大”相关事项均须提交到集团公司董事会决策，将导致决策和行政管理效率大大降低，应交还给离市场最近的子公司决策机构。
三是防范决策风险需要。董事会决策规则是董事“一人一票”“多数决”，是董事个人责任基础上的集体决策。子公司业务复杂、责任重大，既需谨慎决策、控制风险，又要防止权力滥用、专断独行，设立董事会则有利于公司共商聚力、集体决议、规范程序，有效避免仅设执行董事“一言堂”现象。
四是提升企业形象需要。子公司设立董事会，有利于体现子公司一定规模和提升现代企业形象，在融资业务开展、资产证券化工作中展示良好的对外形象，有助于企业信用评级提升。
当然，我们建议从企业实际发展需要出发，对规模较大、业务复杂，下属企业确实有必要成立董事会的，就应该把董事会设置和运作健全、规范起来，落实董事会职权，真正让董事会起到应有的作用；而对于初创企业、规模较小、业务单一的企业，设置一个执行董事，甚至总经理由执行董事兼任可能更符合当前实际。不管怎么说，对于国有全资、控股公司的管控，在治理层面应做好“四配”：
一是配齐“三会一层”成员组成，人员到位，规范运行；
二是配专“三会一层”成员身份，专职经营，全力投入；
三是配精“三会一层”成员构成，优化结构，科学决策；
四是配全“三会一层”工作机制，加强沟通，高效运转。
这是老生常谈的问题，要求明确，政策清楚，具体内容不再赘述。但值得一提的是，在选任（聘）治理主体成员时，党组织侧重于人员政治素养，董事会侧重于人员从业资历，经理层侧重于人员职业经历，做到选优配强、动态调整、不断优化。此外，还需关注外部董事、委派监事的人员配备及履职情况，以及按规定程序选举产生职工董事、职工监事。
国企人常会问道：“重组后有这么多企业该如何管？怎样才能管好？集团集权好还是分权好？”这不能一概而论，因为影响集权与分权程度的主要衡量因素有很多，具体包括出资人（企业家）偏好、企业规模、产业结构（战略相关度）、企业战略、管控模式、企业主要决策者水平和人员结构以及决策事项内容等。如果说，下属企业治理机制体现了行权履职能力，那集团公司一旦开展授权放权就得确保“授得准”，而下属企业应确保能“接得住”，因此再来谈谈如何完善授权管理体系，主要从以下方面着手：一是分类授权管理，这是完善授权体系的基本原则；二是厘清各层级权责界面，这是完善授权体系的基础条件；三是实施闭环管理，这是完善授权体系的关键举措；四是配套完善相关制度流程，这是完善授权体系的重要保障。
以中央企业中石油集团为例，集团公司高度重视授权管理体系建设工作，2017年制定实施了集团公司授权管理办法并连续4年发布年度授权清单，有效落实了差异化管控要求，推进差异化授权，对实行运营管控、战略偏运营管控、战略管控的业务，授权的内容和重点既有共同点又有差异性，管控强度总体上由强到弱，授权幅度由小到大，同时将各项权力落实到参与市场竞争的下属企业层面。再看地方上，《山东省国资委关于省属国有相对控股混合所有制企业差异化管控的指导意见（试行）》（鲁国资〔2021〕13号），为进一步改善国有股东行权履职方式，对相对控股企业实行有别于全资、绝对控股企业的差异化管控模式，落实管资本要求，推动省属企业结合实际授权放权，维护企业独立法人地位。其中，明确提出了国有股东决策事项清单，将省属企业目前对权属企业管理的近40个事项，按照企业自主经营决策原则精简为17项，严格实行清单管理，清单内事项事前征求国有股东意见，国有股东代表依据国有股东意见独立发表意见，其他事项由国有股东独立发表意见。
结 语
如今，中国特色社会主义进入新时代，面对世界正经历的百年未有之大变局，中国企业的生产发展环境也在发生重大变化，随之带来商业模式改变和战略方向变革，治理体制与管控体系也需做出调整，应紧紧围绕提高国有企业的治理能力和管控效率深入推进改革。明者因时而变，知者随事而制，为此，国有企业在践行中国特色现代企业制度的道路上，不断总结经验，持续完善制度，注重提升能力，也是主动顺应时代环境变化的必然选择。
不妨再多说一句，作为题外话，关于治理主体我们仍有些大胆的假设，针对国家出资公司，国有独资公司可以有别于国有法人独资公司、国有全资公司以及国有资本控股、参股公司。换一个视角来看，是否可以考虑党组织成员与董事会成员完全交叉任职，保证政治方向，提高决策效率；又或再换一个视角，既然董事会作为执行机构，是否可以考虑党委会的纪检监察职能与董事会的审计监督职能整合在一起，将前置决策与经营监督一体化。当然，这些假设暂且只是头脑风暴，国企改革从业者们可以从法理上、在实践中不断探讨和论证，进一步探寻更加符合新时代特色的国有企业治理与管控最优方案。