合规研究|《中央企业合规管理指引（试行）》解读
2018年11月2日，国资委印发《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称《指引》），通知中指出：推动中央企业全面加强合规管理，加快提升依法合规经营管理水平，着力打造法治央企，保障企业持续健康发展。在“一带一路”以及国企改革的政策要求下，《指引》的出台具有重大意义。
可以说，合法经营本身就要求合规。但国企的合规政策性文件，还要追溯至银监会2006年颁布的《商业银行合规风险管理指引》以及保监会2007年颁布的《保险公司合规管理指引》。
2017年5月，习近平总书记主持深改组会议，审议通过《关于规范企业海外经营行为的若干意见》，提出规范企业海外经营行为，加强企业海外经营行为合规制度建设。
在此背景下，2017年12月29日，中国标准化管理委员会发布GB/T 35770-2017《合规管理体系指南》，为我国各类企业建立并运行合规管理体系，识别、分析和评价合规风险，进而改进合规管理流程，应对和管控合规风险提供指导和建议。[1]
1、强调“大合规”，合规应成为企业的一项管理活动
《指引》指出“全面覆盖”的原则，以法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求为合规风险判断的根据，从合规管理职责、合规管理重点、合规管理运行、合规管理保障四方面推动合规管理。将管理理念与合规结合在一起，其实是从理念、人员、制度、实施上确保合规的可行性以及必要性。
2、强调企业的合规管理机构全面，分工明确，并且设立合规领导机构
《指引》指出合规管理的机构包括董事会、监事会、经理层、总法律顾问、法律事务机构、业务部门以及监察、审计、法律、内控、风险管理、安全生产、质量环保等相关部门，在职权范围内履行合规管理职责。企业还应当设立合规委员会，承担领导和协调工作。
3、在全面合规下，突出重点领域、重点环节和重点人员三个重点
重点领域、重点环节和重点人员是合规管理的三个重点。重点领域包括市场交易、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、知识产权、商业伙伴七个领域。重点环节包括制度制定、经营决策和生产运营三个环节。重点人员包括管理安全人员、重要风险岗位人员和海外人员。在“一带一路”的背景下，《指引》也强调海外投资经营行为领域的合规管理。
4、合规管理运行，需要建立一系列配套制度以及专项制度，不能停留在口号上
《指引》要求建立合规风险识别预警机制、针对发现的风险制定预案、建立健全合规审查机制、违规问责机制以及合规管理评估机制，明确要将合规要求转化为内部规章制度。针对重点，还可以制定专项合规管理制度。
5、合规管理制度纳入考核，需要信息化设施、人员、培育合规文化等保障实施
为避免合规管理制度流于形式，《指引》明确要求将合规管理纳入考核评价，通过信息化手段及时收集信息，建立合规管理队伍，加强培训，通过发放合规手册、签订承诺书等方式培育合规文化。企业还需要建立合规报告制度，及时将合规管理实施情况上报负责人。
1、《指引》将助推中央企业建立合规管理，合规成为企业必不可少的一部分
合规是企业发展的基石。合规管理制度必须根植于企业的经营过程中。一方面，国有企业要实现保值增值，离不开法治，必须要遵守国内的法律法规；另一方面，企业要走出去，不但在国内要做好合规经营，也要注重投资所在地的合规风险。
2、《指引》依然比较抽象，需要结合《合规管理体系指南》等文件，根据企业自身情况开展合规管理制度建设
作为一部规范性文件，《指引》只能就大的方面作出统一的规定，具体的合规制度建设要参考已有的文件标准，如《合规管理体系指南》中的合规风险评估；结合行业要求，如化工企业的环境法律标准；还需要结合已有的案例经验，如同行业合规体系，合规危机教训。
3、从部门法角度来看，合规管理是民商法、行政法、刑事法合规的三位一体
由于《指引》强调“全面合规”的原则，合规管理体系的建立，是民商法、行政法以及刑事法三方面合规的综合性结合。企业合规团队也要适当考虑合规知识的结构。除了整体的合规管理之外，专项的合规管理建设，则需要具有更加针对性的合规知识。我们建议，企业可以借助具有针对性专业知识以及实务经验的第三方的中立判断及力量，建立合规管理制度，开展培训以及培育合规文化。
[1]《合规管理体系指南》国家标准正式发布，http://www.cnis.gov.cn/kjzy/kyly/bzhyl/yjdt/201801/t20180103_23773.shtml，2018年11月14日访问。
作者简介
黎智鹏，就职于北京德恒（广州）律师事务所，华夏公司辩护联盟传销犯罪与直销合规研究员