一文读懂证监会系统离职人员核查操作细节｜案牍智享

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本期导读

2021年5月28日，证监会《监管规则适用指引——发行类第2号》增加了中介机构对证监会系统离职人员入股情况的核查要求，虽然后续推出了进一步的规范和指引，但在实际操作中大家还是对于如何确定核查范围及具体核查方式存在不少疑惑。

案牍团队结合近期项目中收到的咨询问题及过往参与的成功过会案例，对证监会系统离职人员入股情况的相关核查工作要求及具体操作细节进行了梳理，通过阅读本文，您可以了解到：

• 如何确定证监会系统离职人员核查范围；
• 如何准确获取自然人股东的身份信息；
• 如何在未获得自然人股东身份证号的情况下进行辅助核查。

【全文共计2000字，建议阅读时长8分钟】

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根据“重要性原则”

确定核查范围

原则上，根据沪深交易所分别发布的《关于进一步规范股东穿透核查的通知》，股东穿透核查应当按照实质重于形式的“重要性原则”，对于持股数量少于10万股或持股比例低于0.01%的股东（通常取两个标准中的较低者）认定为“持股较少”，不作穿透核查要求，在进行证监会离职人员核查时也可适用同样标准。
虽然2021年有部分案例（如凌玮科技和康为世纪）在进行证监会离职人员核查时仍按照穿透到底的标准进行核查，但在2022年的过会项目中(如宏宇五洲、国能日新、江波龙、盘古智能、新特电气、博盈特焊、汉仪股份、逸豪新材等)，中介机构多数是按照“重要性原则”的标准进行股东穿透，而对于“持股较少”的股东便不再安排核查。
但案牍团队近期在与部分项目组沟通时，发现存在地方监管局验收口径不一致的情况，仍有部分地方监管局要求穿透到底的情况。因此建议项目组事先与地方监管局提前进行沟通，最终以监管局及交易所的口径为准。

利用技术手段

准确计算每个股东的最终受益比例

在确定股东持股数量少于10万股或持股比例低于0.01%时，不能仅对穿透报告的路径进行简单加减，而是应在穿透报告中将所有因重复而终止的节点全部打开，统计出所有的持股路径并计算出每条路径的持股比例后进行汇总，才能得到准确的持股比例。

【案牍AutoDocs股东穿透核查报告部分样例展示】

案牍AutoDocs的股东穿透核查服务中带有对每个股东进行最终受益比例测算的功能，能够精准推导出每个股东对于发行人的持股路径及最终受益比例。

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通过官方渠道进行

证监会系统离职人员信息比对

根据证监会发布的《关于提供证监会系统离职人员信息查询比对服务的通知》，目前中介机构可通过向地方证监局提交查询申请，一次性提供股东姓名和身份证号的方式来识别是否存在证监会离职人员入股情况。
但项目组在实际核查的过程中，穿透核查后的自然人股东数量可能会有上万名，此时若是要通过股东的协助来获取所有自然人股东的身份信息显得费时费力，而选择调取其工商内档的方式间接获得自然人股东的身份信息会是一个更好的解决方案。

调取工商内档以获取自然人股东的身份信息

根据《律师法》第35条的规定，律师持律师执业证及律所介绍信可直接向地方市监局调取企业的工商内档，但如果需要调档的企业数量多，且分布于全国各地时，则可考虑通过向特定供应商整体调取的方式，提高效率并降低成本。
案牍AutoDocs可为客户提供全国企业批量调档的增值服务，具体需求请联系我们的工作人员刘智律。

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通过网络核查的方式

进行辅助核查

对于部分难以获取完整准确的自然人股东信息，中介机构还可通过网络核查进行辅助核查，以履行其尽职勤勉的义务。

网络核查范围的确定方式

• 如何认定证监会离职人员：

根据《监管规则适用指引——发行类第2号》，证监会离职人员的核查适用范围如下表所示：

• 如何确定其他会管单位：

证监会官网列出了23家证监会系统会管单位名单，除沪深北三家证券交易所和全国股转系统外，其他19家属于“其他会管单位”。

【图片来源：证监会官网】

如何进行网络检索

• 通过搜索股东姓名+关键字进行网络核查：
  对于离职人员入股情况的网络核查，一般在搜索引擎中输入自然人股东姓名并辅之以“证监”“交易所”“协会”等关键词进行检索即可涵盖绝大多数核查信息。
  进一步的，还可以在证监会及其会管单位的网站进行检索，查看是否有无相关结果。
• 通过人员录用或者薪酬情况等公开信息获取离职人员名单进行匹配：
  因为有部分人员信息留存在附件中，直接在搜索引擎检索可能检索不到，还可通过网站中的特定文件获取证监会人员的信息，如证监会录用的工作人员名单、交易所的会管干部薪酬信息等。

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【图片来源：中国证监会官网】

通过案牍AutoDocs自动完成网络核查

案牍AutoDocs的IPO核查自动化解决方案中有网络核查自动化功能，用户可自主配置检索关键词和核查网站范围，包括主流搜索引擎、证监会、沪深证券交易所、全国股转系统及其他会管单位网站，自动检索、截图保存底稿、收集和处理核查信息。

【图片来源：案牍AutoDocs自动化网络核查功能展示】

另外案牍团队还整理了近十年来证监会及各会管单位关于领导干部和历年工作人员录用名单的公示信息，建立了一个疑似人员数据库，方便用户提供股东人员名单快速进行识别。

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一群来自律所、投行以及科技公司的年轻人，希望将规则和技术相结合，帮助专业服务提供者摆脱Dirty Work。

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