家族企业董事会运行的三个问题
来源：《家族企业》杂志
（微信公众号ID: jiazuqiyezazhi）
作者：桑杰·戈埃尔 吕峰
在上一期专栏文章中，我们讨论了构建家族企业董事会的现实考虑。毋庸置疑，家族企业董事会的效用不仅取决于其组成，还取决于其运行的适当流程。这就要求家族企业领导人建立董事会运作制度，从而保障董事会能够有效运转，切实履行自己的职责。本文我们将讨论董事会运行的三个关键问题：董事会会议次数、会议议程和董事会及其成员的评估。
什么是董事会？
一般来说，董事会是由一群拥有各种专业知识的人组成的，董事会是公司治理结构中的重要构成要素之一。董事会成员通常与公司的业务有关，他们可以与公司的领导者和最高管理者进行专业互动。董事会成员代表特定领域的专业知识，例如商业环境、国际经营、法律、会计、技术等。在整个家族企业经营体系中，董事会主要扮演的是提供资源的角色，他们不仅是家族企业领导者的“耳目”，为家族企业带来新的见解和声音，同时也是家族企业领导者的顾问，帮助他做出更好的决策。
董事会如何运行
关于董事会的运行流程，一般认为应该按照相关法律规定建立规范的制度，保障董事会正常地履行相关责任。但是，在我们看来，过于正式的流程没有承认家庭/家族作为一种所有权群体的特殊性，因而常常显得原则性过强而灵活性不足。要知道，家庭/家族根本上是情感导向的，不能按照纯粹理性来对待。家庭/家族的根本目的是要帮助家族成员成长和发展，即使家族成员犯了错误，他们仍然能够感受到来自家族的保护。
此外，家族发展了他们独特的工作方式和处事原则。每个家族都不太一样，就像人们常说的所谓家风，来自于家族不同的发展背景，会形成相对独特的习惯，并且影响家族成员的行为。在董事会运作方面，有些流程必然是规范的，但是有些内容就不应该太正式，可以有一些空间让家族的特质和他们的工作方式、生活习惯等在某种程度上反映到董事会的运作中。这样，家族成员就会觉得这是“我们的董事会”或“我们家族企业的董事会”。这种非正式的色彩将使得家族企业董事会随着时间的推移，有针对性地发展出自己的原则和理念，从而更好地适应家族企业的发展和不断变化的内外部需求。
董事会会议的次数
全体董事会会议 董事会每年召开四次全体正式会议是正常的。对于大多数家族企业来说，这很容易做到。董事会可以根据企业运行的具体季度来安排相应的会议，从而更好地了解公司的运营状态。当然，董事会也可以根据情况召开特别会议，例如:
● 购买或出售部分业务
● 家族股东发生重大意外变化
● 所有权的重大变化（例如向公众发行股票——但这应该是有计划的事件，而不是突然的决定，因此应该在正常的董事会上讨论）
除全体董事会成员外，在全体董事会会议上，还可以根据具体情况，邀请以下三类人员分别参加相应主题的会议：
● 高级职业经理人：例如运营、营销、技术、IT、人力资源、采购/供应链等职能部门的高级经理可以被轮流邀请参加董事会会议。在会议上，他们可以做一个简短的汇报，介绍他们的工作性质，在相关领域的新发展，以及他们所面临的工作挑战。
● 成年的下一代家族成员：这很重要，董事会会议会帮助他们更好地融入董事会的运作，董事会成员也可以熟悉家族的下一代所有者、管理者和领导者。
● 特定议题的外部专家：例如环境发展、千禧一代的价值观和关注、技术发展、国际机遇和挑战等，这有助于扩大董事会和家族领导人的知识基础和视角，帮助他们对家族当前和未来的事业做出更好的决定。
需要说明的是，这些与会者只是参加董事会的部分会议，并提供相应的信息，不会影响董事会讨论重大问题的隐私和机密。
董事会委员会会议 正如我们前面提到的，董事会委员会是整个董事会的一个子集，这些委员会执行更具体的职能，负责具体的重点领域。董事会委员会一般包括对企业会计、安全和控制过程的审计委员会、对家族和非家族管理者薪酬激励的薪酬委员会以及对新董事会成员的提名委员会。此外，家族企业领袖还可以根据业务需求和所有权构成组成其他委员会。我们在之前的一篇关于董事会的文章中提到的一些例子有：财务和股东管理、管理发展、国际事务、社区发展和参与、合并和收购委员会等。董事会成员可以在一个或多个委员会任职。每个委员会选举一个委员会主席来协调委员会的活动。
董事会委员会可以决定他们的会议频率，但一年至少应该开三次会，以审查他们的活动和议程，并为全体董事会提供专门领域的建议。
董事会会议议程
每次董事会都应该有一个明确的议程，并至少在开会前两周发送给董事会成员。议程应列出将在会议上讨论的主要议题。与议程一起，还要发送与所列议题相关的文件或材料。对于那些比较困难或者有争议的议题，更是要提前准备好，这可以确保董事会成员有充分的信息来丰富对问题的理解，并有时间来考虑这些问题，以便他们可以在董事会会议上准备讨论和提供建议。
实际的正式董事会会议应该保持简短。通常3个小时是董事会的最长时间，这其中还包括15分钟的中间休息时间。正式会议的日程安排可以参考如下:
● 企业领导者业务概述（30分钟）：这应该包括关于财务和运营业绩的信息，主要发展（例如新产品发布、国际扩张、生产能力的增加、业务数量的增加、主要客户或客户群体的反馈、流程和产品的创新、下一代产品开发的进展等），企业经营面临和有待解决的主要问题等。
● 家族情况报告（15分钟）：家族的重大发展包括家族的变化，家族的主要活动，如毕业、培训、就业和家族成员的主要成就等。
● 三个董事会委员会报告（90分钟）：每个委员会报告20分钟，外加10分钟的讨论。有关委员会的报告，可以根据情况灵活安排。如果需要其他委员会或者外部人员介绍相关情况，委员会的报告时间可以适当压缩。
● 其他业务讨论（45分钟）：包括对公司整体战略、经营业绩、风险管理、人员和系统发展、相关行业和总体环境等重要问题的讨论。做一个倾听型的领导者很重要，家族企业领导者要鼓励一种参与式的文化，让董事会成员可以畅所欲言，通过对话来互相启发，形成对未来发展的洞见。
正式会议当天的日程可以参考安排如下:
● 正式的全体董事会会议可以在上午或下午举行（以上建议最长3小时）。
● 委员会可以在当天下午或上午单独开会，讨论议程（最多2小时）。
● 下午晚些时候参观企业生产一线，这样能增加董事会对公司的亲切感，置身于公司生产经营中，人们的责任感也会不一样。
● 与家族成员和高级职业经理人共进晚餐的社交时间。这对董事会成员了解家族成员和家族企业的关键经理人很重要。
董事会评估和董事会成员自我评估
董事会运作的第三个关键是对董事会和董事会成员的评估。评估应每年进行一次。良好的评估程序可以使董事会和董事会成员承担责任,同时，它还可以帮助董事会成员建立一种良好的学习机制，发现问题，解决问题。通过评估还能从更深层次上建立起积极的董事会文化，这可以帮助后来的新董事会成员更好地融入进来。评估的目的不是要责备、惩罚董事会成员，也并非为错误的决策找出罪魁祸首，而是为了改善董事会的功能和董事会成员在未来的工作。
董事会成员自我评估和计划 应该鼓励董事会成员提交一份关于他们过去一年对董事会贡献的自我评估。董事会成员可以用叙述的形式来描述他们是如何在董事会和委员会工作的，他们完成了什么，他们是如何帮助家族企业的，以及他们在哪些方面可以做得更好。在评估基础上，董事会成员还需要有针对性地制定来年的行动计划。通过评估和计划，董事会成员可以更积极地反思并做出建设性的调整，这会改善他们对于董事会运作的参与。
董事会评估和计划 董事会还必须集体对作为管理机构的董事会进行自我评估。这个过程是根据董事会所参与的主要决策和项目来评估其功能表现。对于家族企业董事会来说，主要的目标是确保家族企业的持续经营，为家族领导人提供咨询资源，以保障决策的有效性。家族企业董事会要清楚，一方面，家族企业领导人通常不是专业人士，他们需要帮助；另一方面，即使经营业绩不佳，家族企业领导人也无法被轻易取代。董事会的评估应该是诚实和直接的——评估的目的不是把责任归咎于董事会、家庭或任何其他利益相关者，而是使董事会成为一个不断学习的机构，并将富有成效的做法和文化元素制度化。最后，董事会应该制定一份来年的计划，包括未来董事会将关注的重点问题以及行动清单。
个体和集体评估后，家族企业领导人要安排一个专门的时间，请大家与整个董事会分享。领导人从公司未来发展战略的角度，应对大家的评估和计划进行积极回应。
需要强调，没有任何两个家族企业的董事会是相同的。董事会运行既要符合相关法律规定的要求，也要适应拥有家族和家族企业的特定状态，尤其是家族企业领导人的工作习惯。这意味着，在建立董事会运作的流程机制方面，家族领导人拥有很大的自由度。但是不管怎样，让董事会能够切实发挥作用，帮助企业有效发展才是家族企业领导人思考和行动的关键。
（作者桑杰·戈埃尔[Sanjay Goel]是美国明尼苏达大学德卢斯分校战略管理和创业管理教授，教学和研究及其培训与咨询方向包括企业管理、公司治理、战略和领导力，他长期致力于家族企业研究和讲学。吕峰是南开大学现代管理研究所所长，研究方向主要集中在战略管理、人力资源管理和领导行为方面。本文详见于【《家族企业》杂志2021年7月刊】 未经本刊授权，不得转载；经本刊授权转载的，请注明来源。）