投融资、收并购项目里经常听到spv。所以,SPV到底是什么?
Spv是个舶来品,全称:Special purpose vehicle,简称SPV。中文名称是特殊目的载体。
顾名思义,就是为了某个特殊目的而设置的载体。什么载体呢?可以是公司、有限合伙,也可以是金融产品,比如资产管理计划、资产支持专项计划、信托计划等。
以前主要用在红筹上市的VIE结构里,到我们国家以后,内涵和外延都扩大了很多。比如说,为了实现顺利退出,我想对一家公司股权投资,但这家公司章程中股权对外转让程序有严格限制,需要全体股东一致同意,还有优先权的问题,考虑到现在进去容易出来难,可以先设立一家spv公司,用spv去投资目标公司,将来想退出的时候直接转让spv股权就可以了。再比如用在地产投资里,因为我们国家是禁止囤地和倒卖净地的,所以有的时侯,项目公司拿了地后想转给其他公司,资产转让和股权转让都有限制,有期限、开发额的限制,还可能有高额的土增税,很多人通过在项目公司上设置spv的方式实现转让;在基金、ABS里,经常通过设置spv来实现资产隔离、风险隔离;更有的时候,有些投资经理设置多个spv就是为了让交易结构复杂,真正的权益主体很难穿透,投资人云里雾里,我是谁?我在哪儿?我到底投的是什么?一层层结构让我们很难看透底层资产在哪里。
所以,spv是个好东西,用途很多,以至于设置交易结构时,很多人张口闭口spv,感觉不加几个都显得不洋气。
一、多加一层结构,势必多一层成本,多一层失控的风险;
二、不管形式上结构多复杂,实质上想达到什么目的,还是要以不违反法律为底线;否则必然存在被法院、被监管机关穿透而否定的风险。刚才我讲的情形,都存在被否的案例,大家可以自己去查一下。
最后总结一下,spv是什么?工具人无疑了,就是个工具,是个壳,用来帮助我们实现投资目的。
君子性非异也,善假于物也,物本身没毛病,能不能用好,主要取决于用物的人。