事关并购重组、市值管理，证监会再出大招！

24日晚间，证监会连发两份重磅文件，包括《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，《上市公司监管指引第10号——市值管理（征求意见稿）》。

《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》支持上市公司向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。核心要点如下：

• 对突破关键核心技术的科技型企业并购重组实施“绿色通道”，加快审核进度；
  

• 支持上市证券公司通过并购重组提升核心竞争力，加快建设一流投资银行；

• 积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组；

• 鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合；顺应产业发展规律，适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容度；

• 严格监管“忽悠式”重组，打击各类违规“保壳”行为。

《上市公司监管指引第10号——市值管理（征求意见稿）》要求上市公司以提高上市公司质量为基础，提升经营效率和盈利能力，并结合实际情况依法合规运用并购重组、股权激励、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购等方式，推动上市公司投资价值提升。核心要点如下：

• 市值管理是指上市公司以提高上市公司质量为基础，为提升投资者回报能力和水平而实施的战略管理行为；

• 长期破净公司应当披露估值提升计划，包括目标、期限及具体措施，并在年度业绩说明会中就估值提升计划执行情况进行专项说明；

• 主要指数成份股公司应当明确股价短期连续或者大幅下跌情形时的应对措施；

• 董事会应当重视上市公司质量的提升，在各项重大决策和具体工作中充分考虑投资者利益和回报；

• 鼓励董事会制定并披露中长期分红规划，增加分红频次，优化分红节奏，合理提高分红率，增强投资者获得感；

• 上市公司不得在市值管理中操控上市公司信息披露，对证券价格等作出预测或者承诺。

中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见

中国证监会各派出机构，各交易所，各下属单位，各协会，会内各司局：

为深入贯彻党的二十届三中全会精神和新“国九条”要求，完善资本市场“1+N”政策体系，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值，现提出如下措施。

一、助力新质生产力发展

支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。支持上市公司结合自身产业发展需要，在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施“反向挂钩”，促进“募投管退”良性循环。

二、加大产业整合支持力度

鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。完善股份锁定期等政策规定，支持非同一控制下上市公司之间的同行业、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之间吸收合并。支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。支持沪深北交易所上市公司开展多层面合作，助力打造特色产业集群。

三、提升监管包容度

充分发挥市场在价格发现和竞争磋商中的作用，支持交易双方以资产基础法、收益法、市场法等多元化的评估方法为基础协商确定交易作价。综合考虑标的资产运营模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角度评价并购标的定价公允性。上市公司向第三方购买资产的，交易双方可以自主协商是否设置承诺安排。顺应产业发展规律，适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容度。

四、提高支付灵活性和审核效率

鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具实施并购重组，增加交易弹性。建立重组股份对价分期支付机制，试点配套募集资金储架发行制度。建立重组简易审核程序，对上市公司之间吸收合并，以及运作规范、市值超过100 亿元且信息披露质量评价连续两年为A 的优质公司发行股份购买资产（不构成重大资产重组），精简审核流程，缩短审核注册时间。用好“小额快速”等审核机制，对突破关键核心技术的科技型企业并购重组实施“绿色通道”，加快审核进度，提升并购便利度。

五、提升中介机构服务水平

引导证券公司加大对财务顾问业务的投入，充分发挥交易撮合作用，积极促成并购重组交易。定期发布优秀并购重组案例，发挥示范引领作用。强化证券公司分类评价“指挥棒”作用，提高财务顾问业务的评价比重，细化评价标准。

督促财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构归位尽责，提升执业质量。支持上市证券公司通过并购重组提升核心竞争力，加快建设一流投资银行。

六、依法加强监管

引导交易各方规范开展并购重组活动、严格履行信息披露等各项法定义务。严格监管“忽悠式”重组，从严惩治并购重组中的欺诈发行、财务造假、内幕交易等违法行为，打击各类违规“保壳”行为，维护并购重组市场秩序，有力有效保护中小投资者合法权益。

中国证监会
2024年9月24日

上市公司监管指引第 10 号——市值管理（征求意见稿）

第 一条 为切实推动上市公司投资价值提升，增强投资者回报，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司信息披露管理办法》等规定，制定本指引。

第 二条 本指引所称市值管理 ，是指上市公司以提高上 市公司质量为基础 ，为提升投资者回报能力和水平而实施的战略管理行为。

上市公司应当牢固树立回报股东意识 ，采取措施保护投 资者尤其是中小投资者利益，诚实守信规范运作、专注主业、稳健经营，以新质生产力的培育和运用，推动经营水平和发展质量提升，并在此基础上做好投资者关系管理，增强信息披露质量和透明度，必要时积极采取措施提振投资者信心 ，推动上市公司投资价值充分反映上市公司质量。

上市公司质量是上市公司投资价值的基础和市值管理 的重要抓手 。上市公司应当立足提升上市公司质量，依法合规运用各类方式提升上市公司投资价值。

第三条 上市公司应当聚焦主业 ，提升经营效率和盈利 能力 ， 同时可以结合自身情况 ，综合运用下列方式提升上市公司投资价值：

（ 一 ）并购重组；

（ 二 ）股权激励、员工持股计划；

（三）现金分红；

（四）投资者关系管理；

（五）信息披露；

（六）股份回购；

（七）其他合法合规的方式。

第四条 董事会应当重视上市公司质量的提升 ，根据当前业绩和未来战略规划就上市公司投资价值制定长期目标，在公司治理、日常经营、并购重组及融资等重大事项决策中充分考虑投资者利益和回报，坚持稳健经营，避免盲目扩张，不断提升上市公司投资价值。

董事会应当密切关注市场对上市公司价值的反映，在市场表现明显偏离上市公司价值时，审慎分析研判可能的原因 ，并依规发布股价异动公告等 ，促进上市公司投资价值真实反映上市公司质量。

董事会在建立董事和高级管理人员的薪酬体系时，薪酬水平应当与市场发展、个人能力价值和业绩贡献 、上市公司可持续发展相匹配 。鼓励董事会建立长效激励机制 ，充分运用股权激励 、员工持股计划等工具 ，合理拟定授予价格、激励对象范围 、股票数量和业绩考核条件，强化管理层 、员工与上市公司长期利益的一致性，激发管理层、员工提升上市公司价值的主动性和积极性。

董事会应当结合上市公司的股权结构和业务经营需要，推动在公司章程或者其他内部文件中明确股份回购的机制 安排 。鼓励上市公司将回购股份依法注销 。鼓励有条件的上市公司根据回购计划安排 ，做好前期资金规划和储备。

鼓励董事会制定并披露中长期分红规划，增加分红频次， 优化分红节奏，合理提高分红率，增强投资者获得感。

第五条 董事长应当积极督促执行提升上市公司投资价值的董事会决议 ，推动提升上市公司投资价值的相关内部制度不断完善，协调各方采取措施促进上市公司投资价值充分反映上市公司质量提升。上市公司股价出现异动等情况严重影响投资者判断时，董事长应当召集董事会研究提升上市公司投资价值的具体措施，充分保障全体股东利益。

董事、高级管理人员应当积极参与提升上市公司投资价值的各项工作 ，参加业绩说明会 、投资者沟通会等各类投资者关系活动 ，增进投资者对上市公司的了解。

董事、高级管理人员可以在符合条件的情况下制定、披露并实施股份增持计划，提振市场信心。

第六条 董事会秘书应当做好投资者关系管理和信息披露相关工作，与投资者建立畅通的沟通机制，积极收集、分析市场各方对上市公司投资价值的判断和对上市公司经营的预期，持续提升信息披露透明度和精准度。

董事会秘书应当加强舆情监测分析，密切关注各类媒体 报道和市场传闻 ，发现可能对投资者决策或者上市公司股票交易产生较大影响的 ，上市公司应当根据实际情况及时通过发布澄清公告、官方声明、协调召开新闻发布会等方式回应。

第七条 控股股东 、实际控制人可以在符合条件的情况下制定、披露并实施股份增持计划，或者通过自愿延长股份锁定期、自愿终止减持计划以及承诺不减持股份等方式 ，提振市场信心。

上市公司应当积极做好与股东的沟通，引导股东长期投资 。鼓励控股股东 、实际控制人长期持有上市公司股份 ，保持上市公司控制权的相对稳定。

第八条 主要指数成份股公司应当制定并经董事会审议后披露上市公司市值管理制度，至少明确以下事项：

（ 一 ）负责市值管理的具体部门或人员；

（ 二 ）董事及高级管理人员职责；

（三）上市公司内部考核评价方法；

（四）对上市公司市值、市盈率、市净率等指标及上述指标行业平均水平的具体监测预警机制安排；

（五）上市公司出现股价短期连续或者大幅下跌情形时的应对措施。

主要指数成份股公司应当就市值管理制度执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明。

其他上市公司可以结合自身实际情况，参照执行本条第一款 、第二款规定。

第九条 长期破净公司应当制定并经董事会审议后披露 上市公司估值提升计划 ，包括目标、期限及具体措施，相关内容和措施应当明确、具体 、可执行，不得使用容易引起歧义或者误导投资者的表述。长期破净公司应当至少每年对估值提升计划的实施效果进行评估 ，并根据需要及时完善 ，经董事会审议后披露。长期破净公司应当就估值提升计划执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明。

第十条 上市公司及其控股股东 、实际控制人、董事、高级管理人员等应当切实提高合规意识，不得在市值管理中

从事以下行为：

（ 一 ）操控上市公司信息披露，通过控制信息披露节奏、选择性披露信息、披露虚假信息等方式，误导或者欺骗投资者；

（ 二 ）通过内幕交易、泄露内幕信息、操纵股价或者配 合其他主体实施操纵行为等方式 ，牟取非法利益 ，扰乱资本市场秩序；

（三）对上市公司证券及其衍生品价格等作出预测或者承诺；

（四）未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应实名账户实施股份增持，股份增持、回购违反信息披露或股票交易等规则；

（五）直接或间接披露涉密项目信息；

（六）其他违反证券法律法规规定 ，影响上市公司证券及其衍生品种正常交易 ，损害上市公司利益及中小投资者合法权益的违法违规行为。

第十一条 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等违反本指引的 ，中国证监会、证券交易所根据违规行为性质、情节轻重依据相关规定依法处理。

第十二条 上市公司披露无控股股东、实际控制人的，持股比例超过 5%的第一大股东及其一致行动人参照第七条、第十条的有关规定执行。

第十三条 本指引下列用语的含义：

（ 一 ）主要指数成份股公司，是指：

1． 沪深300指数成份股公司；

2．科创50、科创100指数成份股公司；

3．创业板指数成份股公司；

4．北证50指数成份股公司；

5．证券交易所规定的其他情形。

（ 二 ）股价短期连续或者大幅下跌情形，是指：

1．连续20个交易日内上市公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；

2．上市公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；

3．证券交易所规定的其他情形。

（三） 长期破净公司，是指股票连续 12 个月每个交易日的收盘价均低于其最近一个会计年度经审计的每股净资产的上市公司。

第十四条 本指引自发布之日起实施。

来源：证监会官网

本期编辑：李云鹏

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