出品|清流工作室
作者|梁耀丹 主编｜赵妍
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12月14日，*ST柏龙收盘价为0.60元/股。过去11个交易日，公司股票收盘价连续低于1元/股，意味着其退市已成“板上钉钉”。
12月13日晚，*ST柏龙发布公告，截至12月13日，公司股票收盘价连续十一个交易日低于1元/股。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2.1条的规定，若公司股票收盘价连续二十个交易日低于1元/股，公司股票将被深圳证券交易所终止上市交易。
而按照*ST柏龙最新收盘价计算，即使剩余的8个交易日每日实现涨停也无法重返1元，意味着其提前“锁定”退市。
2021年3月份，*ST柏龙被证监会立案调查。
当年4月8日，清流工作室发表《清流|这家上市公司遭调查背后：供应商说出惊天秘密》一文，指出*ST柏龙与部分供应商之间的交易存在诸多蹊跷之处。一些供应商此前被ST柏龙归属为“非关联方”。然而，*ST柏龙却对这些供应商违规提供财务资助的同时，又为其违规提供连带担保责任。
此外，据清流工作室独家调查，其中一位与上市公司发生金额近10亿的供应商，真实经营情况存疑。根据ST柏龙公告，这位上市之前就为其提供委托加工和定制生产业务的供应商，对外曾说当时并“没有实际经营生产活动”。
2022年4月份，*ST柏龙收到证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。告知书显示，公司存在多项违法行为，包括首次公开发行股票招股说明书、2016年非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书及定期报告存在虚假记载；在2017年至2019年年度报告中未如实披露“其他非流动资产”报表项目的情况，在2018年年度报告中未如实披露募集资金使用的情况；在2018年至2020年度存在对外担保未履行审批程序及信息披露义务的情况。
今年6月27日，*ST柏龙收到实际控制人陈伟雄、陈娜娜家属提供的揭阳市公安局出具的《逮捕通知书》，获悉经揭阳市人民检察院批准，陈伟雄、陈娜娜已于2023年6月19日因涉嫌欺诈发行股票罪、违规披露、不披露重要信息罪被执行逮捕。
以下为清流工作室发布*ST柏龙调查的原文：
服装上市公司柏堡龙（002776.SZ）与供应商之间不同寻常的行为，终于酿成了危机。
4月6日晚，柏堡龙公告称，公司股票自2021年4月8日开市起被实施其他风险警示，公司股票简称由“柏堡龙”变更为“ST柏龙”，原因是此前公司违规为供应商借款提供质押担保的事件，触发了“上市公司股票被实施其他风险警示”的相应情形。此前的3月18日，柏堡龙收到了来自证监会的调查通知书，因其涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对柏堡龙立案调查。柏堡龙曾号称是国内首家“服装设计上市公司”，主打业务为“以设计为基础并提供生产服务”，服务的客户有匹克、特步、虎都、富贵鸟、贵人鸟等品牌。2015年6月，柏堡龙在深交所中小企业板上市。不过，这家服装上市公司却与供应商有着异乎寻常的“暧昧”。3月6日，柏堡龙在回复深交所问询时自曝家丑，坦承公司部分董事违规为8家供应商提供担保，并因此损失1.2亿。与此同时，柏堡龙表示，公司在2018年至2020年向5家供应商提供了合计13.7亿的借款。柏堡龙表示，“上述公司对供应商借款事项未经过公司董事会审议。”这些供应商此前均被柏堡龙归属为“非关联方”。那么，是什么促使柏堡龙对这些供应商提供财务资助的同时，又为其提供连带担保责任？清流工作室独家调查显示，其中一位与上市公司发生金额近10亿的供应商，真实经营情况存疑。根据柏堡龙公告，这位上市之前就为其提供委托加工和定制生产业务的供应商，对外曾说当时并“没有实际经营生产活动”。巨额的资金，从上市公司源源不断地流入了供应商们的口袋。清流工作室独家发现，一位陈姓的商人，与其中4家供应商有着密切的关系。从上市公司流向这4家供应商的资金，则高达16亿。今年1月，柏堡龙爆出惊天大雷。柏堡龙发布2020年业绩预告表示，归属于上市公司股东的净利润预计亏损7.3亿至9.4亿，这将是这家服装设计上市公司上市以来首次亏损。一声惊天巨雷，引发深交所紧急下发问询函。到了3月6日，在发布多次延期回复公告后，柏堡龙终于在回复深交所问询函时自曝家丑：“经自查得知，公司部分董事（陈伟雄、陈娜娜、黄莉菲、李义江、贝继伟）违反规定程序将公司 4.7 亿元银行理财产品为他方借款提供质押担保。”。出乎意料的是，被担保方不是别人，正是柏堡龙的8家供应商。目前，由于被担保方偿贷能力不足，上市公司被银行强行划扣公司银行理财产品 1.2 亿元，公司已计提信用减值损失 1.2 亿元。柏堡龙还表示，公司在2018年至2020年向5家供应商提供了合计13.7亿的借款。分别是揭阳市普侨区澳亚服饰有限公司、普宁市澳亚服饰有限公司、普宁市澳龙服装有限公司（下称“澳龙公司”）、普宁市辛格仕服饰有限公司（下称“辛格仕公司”）、普宁市宝盈利纺织品有限公司（下称“宝盈利公司”）。清流工作室调查发现，柏堡龙上述回复函暗藏玄机。其所列的5家供应商，实际上是4家。其中，经查询工商资料，揭阳市普侨区澳亚服饰有限公司与普宁市澳亚服饰有限公司实际为同一家公司，2018年12月，“揭阳市普侨区澳亚服饰有限公司”改名为“普宁市澳亚服饰有限公司”（下称“澳亚公司”）。然而，柏堡龙却将其列为不同的借款供应商。一位财务人士向清流工作室表示，在同一借款对象改名的情况下，一般需要在报表上进行备注。如果将“分饰两角”的澳亚公司借款金额合并，柏堡龙对澳亚公司提供的借款实际高达5.43亿，占据了柏堡龙对供应商借款总额的四成左右，也是借款金额最高的供应商。需要指出的是，包括“澳亚公司”在内，这4家向上市公司借款的供应商同样在前述被违规担保对象之列。很显然，这些供应商并没有及时偿还债务。为此，柏堡龙对这几笔巨额借款进行了“减值计提”，分别在2018年到2020年计提了2539.85万、5349.96万和1.89亿的坏账准备。柏堡龙承认，“上述公司对供应商借款事项未经过公司董事会审议”。清流工作室翻看柏堡龙往年公告和年报时，也发现柏堡龙从来没有披露过这笔借款。上海汉盛律师事务所高级合伙人李旻向清流工作室表示，上市公司对外出借款项是需要经过决策程序的，如果借款对公司经营造成影响，还需要适当性地履行信息披露业务。清流工作室注意到，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》7.4.3条规定，上市公司对外提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。其中，“对外提供财务资助”的定义是：上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为。这意味着，柏堡龙不仅为这4家供应商违规提供担保，还违规提供财务资助。值得强调的是，这4家供应商注册地均位于普宁市，与上市公司柏堡龙位处同一个县级市，与上市公司的合作可以追溯到上市前，并且一直以来被上市公司列为“非关联方关系”。这些供应商到底与上市公司是什么关系？果真是“非关联方”吗？作为甲方，柏堡龙为何甘冒违规风险，也要对其如此“慷慨大方”？清流工作室独家发现，前述被柏堡龙“分饰两角”的澳亚公司，早期对外曾说“没有实际经营生产活动”，与柏堡龙招股书将其列为前五供应商的情况相互矛盾。此外，柏堡龙旗下一个投资基金曾入股这家供应商，这使得其“非关联方”的身份十分可疑。澳亚公司成立于2011年4月，公司注册地为普宁市。然而，根据柏堡龙招股书，澳亚公司成立的次年，便成为了柏堡龙“委托加工”和“定制生产”业务的第一大供应商。据清流工作室统计，2012年至2014年，柏堡龙向澳亚公司采购的金额分别为4815.49万、4124.25万及4670.7万。然而，跟上述柏堡龙招股书相互矛盾的是，清流工作室获取的一份裁判文书显示，在2013年9月之前，澳亚公司疑似并没有“实际经营生产活动”。该裁判文书显示，2013年9月，普宁市委原常委、副市长庄宝明，利用其担任中共揭阳市普宁华侨管理区委副书记、区管委会主任的职务便利，非法收受澳亚公司法定代表人李某贿送现金港币10万元，为该公司逃避税务稽查提供帮助。根据判决书，澳亚公司法定代表人李某证实，“2013年9月份的一天，我约时任普侨区管委会主任的庄宝明到普宁市见面，告诉他说澳亚公司是我的企业，请他以后多予关照，并将1个装有现金港币10万元的信封放到庄宝明所驾驶汽车的副驾驶座上。我之所以送钱给庄宝明，是因为庄宝明当时刚到普侨区担任管委会主任，而澳亚公司设在普侨区，却一直没有实际生产活动和具体经营行为，我怕庄宝明发现后让税务部门深入追究澳亚公司的纳税行为。”庄宝明也供述，“据我所知，澳亚公司在普侨区没有实际的办公场所，在流沙的分厂是否有进行生产也值得怀疑，该种实际经营生产地与纳税地不一致的情况应该是违反纳税相关规定的，我作为管委会主任是可以提出质疑和要求对澳亚公司在普侨区纳税进行核查的。李某1应该是怕我到任后不同意该种违规的情况继续存在，才会找我要求关照并送钱给我。”如若澳亚公司在2013年9月之前一直没有实际经营生产活动，为何却能出现在柏堡龙2012年乃至2013年的前五供应商之列？在2012年至2013年，招股说明书言之凿凿的每年四千多万元的采购又从何来？更为蹊跷的是，上市后，柏堡龙又间接入股了澳亚公司。2017年4月，柏堡龙与深圳道格资本管理有限公司成立了产业并购基金，其中一个子基金——“深圳柏堡龙道格三号投资合伙企业（有限合伙）”的工商资料显示，其在成立后第二年就投资了澳亚公司。目前，深圳柏堡龙道格三号投资合伙企业（有限合伙）已经于2019年8月注销。而根据柏堡龙公告，柏堡龙在2016年至2018年向澳亚公司采购额分别是8074.35万、9215.82万和9344.59万。也就是说，在可见范围内，柏堡龙向这一家供应商的采购总额便高达4.02亿。加上前述柏堡龙借给澳亚公司的5.43亿借款，意味着资金从上市公司柏堡龙，流入澳亚公司，金额总共接近10个亿。此外，柏堡龙还给澳亚公司提供了4000万金额的担保。然而，这么一家供应商，注册资本却仅仅为661.7万元，根据其2016年至2019年的工商年报，澳亚公司每年缴纳社保人数也仅仅只有8人。澳亚公司此前开设的“揭阳市普侨区澳亚服饰有限公司普宁市流沙分厂”，也已于2018年注销。柏堡龙与澳亚公司到底是什么关系？果真是“非关联方”吗？清流工作室多次拨打澳亚公司电话，均无法接通。不仅是澳亚公司，上市公司巨额的资金，还同样源源不断地流入了其它几家供应商的口袋。清流工作室独家发现，事实上，前述4家被柏堡龙违规担保和提供借款的供应商——即宝盈利公司、辛格仕公司、澳龙公司，以及另一家供应商“普宁市隆腾发纺织品有限公司”（下称“隆腾发公司”），均与一位名为“陈耀民”的人士有着千蛛万缕的联系。据清流工作室统计，与陈耀民有着密切关系的4家供应商，柏堡龙与其发生交集的金额高达16亿。根据清流工作室获得的一份文书，陈耀民出生于1952年，住广东省普宁市。隆腾发公司是陈耀民的全资持股公司，是柏堡龙2018年的第四大供应商。2018年，上市公司向隆腾发公司采购金额为5701.81万。此外，柏堡龙向其违规提供了担保金额高达5500万的连带责任保证担保，目前上市公司的担保金额已经全部被划扣。也就是，柏堡龙至少向隆腾发公司“输送”了1.1亿。除了隆腾发公司，陈耀民还持有柏堡龙另一家供应商——辛格仕公司40%的股权。工商信息显示，辛格仕公司注册于2010年12月22日，注册资本仅100万。然而，在成立了一年多后，辛格仕在2012年就接到了来自柏堡龙的1177万的订单。之后的2013年至2014年，辛格仕公司又向柏堡龙提供了1332.26万和2733.72万的委托加工和定制生产服务。2017年至2018年，柏堡龙向辛格仕公司采购额分别为8461.91万和9149.65万。加上前述柏堡龙违规借款给辛格仕公司的3.2亿，柏堡龙总共向辛格仕公司“贡献”了5.4亿，并且为其提供了金额高达9500万的连带责任担保。柏堡龙另一家供应商宝盈利公司表面上看似跟陈耀民没有关系，但其2015年的工商注册电话却跟陈耀民全资持股的隆腾发公司一致。此外，两家公司注册时间仅仅相差一天——隆腾发公司注册于2014年8月11日，宝盈利公司则注册于2014年8月12日。宝盈利公司由一位叫“陈耀和”的自然人全资持股，名字与陈耀民仅一字之差。宝盈利公司是柏堡龙2017年的第五大供应商。2017年，柏堡龙向宝盈利公司的采购额为5263.46万，加上柏堡龙对其违规提供借款的6116.28万，以及提供担保而被划扣的6500万，至少一共向其“输送”了1.8亿。另一家供应商澳龙公司同样表面上与陈耀和没有关系，但其前股东方振营则与陈耀民在另一家公司有过交集。此外，持有辛格仕公司60%股权的大股东，也曾与方振营有交集。澳龙公司成立于2012年1月，同样地，成立当年就接到了来自柏堡龙的1316万的采购订单。2013年至2014年，柏堡龙分别向澳龙公司采购了3269.54万和2791.76万。上市后的2016年至2018年，柏堡龙又向其分别采购了6407.79万、9952.1万和8712.01万。加上柏堡龙违规借给澳龙公司的4.4亿借款，资金从柏堡龙流入澳龙公司达到7.7亿。此外，柏堡龙还向澳龙公司提供了6000万金额的担保。据清流工作室统计，若不包括尚未划扣的担保金额，截至目前，柏堡龙流向与陈耀民关系密切的4家供应商的资金，高达16亿元。
此外，翻阅柏堡龙上市后多年财报可发现，上市后，柏堡龙虽然再也没有主动披露过前五名供应商的具体名称，上述几家供应商却一直频繁出现在上市公司预付款对象的前五名单中。值得警惕的是，根据柏堡龙一份公告，水为裳（上海）商贸有限公司（下称“水为裳公司”）是柏堡龙在2017年的一位客户。然而，水为裳公司穿透后股东名单中同样出现了“陈耀民”。对于柏堡龙与供应商充满疑云的关系，清流工作室多次联系柏堡龙请求置评，截至发稿未获回复。
梁耀丹是清流工作室资深作者，常驻广州。
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