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北京二中院发布：股东出资纠纷案件审理指引（2024版）
前言：我国公司资本制度进行了不断探索和改革，公司注册资本由实缴制改为认缴制，有利于提升投资者的积极性，激发创业活力，但实践中也出现股东认缴期限过长、注册资本虚高等违反诚信原则的行为，影响交易安全、损害债权人利益。为此，新修订的《公司法》规定了股东出资加速到期制度、转让未届出资期限股权的责任承担以及五年最长认缴期限，完善了公司资本制度，同时，增加列举了可以用股权、债权非货币财产出资等制度，有效平衡了投资者和公司债权人利益的保护。依法正确审理股东出资纠纷，关乎公司、股东，尤其是公司债权人的切身利益，意义重大。但在股东出资纠纷司法实践中，就股东出资方式、瑕疵出资责任问题不无争议，我们通过调研和梳理，形成此文，以期厘清上述争议。股东出资纠纷案件办理指引（北京市第二中级人民法院2024年3月11日发布）目录一、概述二、管辖三、股东出资方式纠纷四、其他股东与瑕疵出资股东的纠纷五、公司与瑕疵出资股东的纠纷六、公司债权人与瑕疵出资股东的纠纷七、其他主体的民事责任八、股东出资纠纷的其他问题一、概述概念界定股东出资纠纷是指公司股东在公司设立阶段或设立后，未按照法律、公司章程或其他协议的约定履行出资义务引发的纠纷。诉讼主体公司、其他股东和公司债权人均有权向瑕疵出资或抽逃出资的股东提起诉讼，瑕疵出资或抽逃出资的股东因不同的事由承担不同的法律责任。法律适用：《公司法》第二十五条至第三十条、第三十五条、第八十条、第八十二条至第八十五条、第九十一条、第九十三条、第一百九十九条、第二百条，《公司法解释三》第七条至第十九条。【对应《公司法》（2023年修订）第四十六条至第五十条、第五十三条、第九十六条至一百条、第一百零五条、第二百五十二条、第二百五十三条】二、管辖当事人基于协议而提起的诉讼，适用《民事诉讼法》及相关司法解释关于合同纠纷管辖的一般规定；当事人以其利益受到损害为由而起诉的，适用《民事诉讼法》及相关司法解释关于侵权纠纷管辖的一般规定。三、股东出资方式的纠纷法律适用：《公司法》第三条【对应《公司法》（2023年修订）第四条第一款】、《公司法》第二十八条第一款【对应《公司法》（2023年修订）第四十九条第一、二款】、《公司法》第二十七条、《公司法解释三》第十一条【对应《公司法》（2023年修订）第四十八条】常见问题：（1）股权、债权能否作为非货币财产出资？《公司法》第二十七条未明确规定股权、债权可作为非货币财产出资，实践中，虽然股权、债权符合上述规定，但鉴于股权、债权的真实性以及价值难以评估，行政机关不予认可，未能发挥融资作用，但新修订的《公司法》第四十八条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”同时该法第九十八条第二款又规定了股份有限公司发起人的出资，适用上述规定。在规定非货币财产出资范围时增加列举了股权、债权可以作价出资， 进一步拓宽了股东非货币财产出资范围。明确规定债权，尤其是对目标公司外第三人享有的普通债权可以作价出资，结束了实践中的长期争议；规定股权可以作价出资，正式承认了股权出资的法律地位。（2）股东的出资义务能否与股东对公司的债权抵销？股东以其对公司的债权出资包括两种形式：一是公司债权人以其对公司享有的债权增资入股，由债权人转化为股东；二是股东以对其公司享有的债权抵销其对公司负有的出资义务。除破产程序中明确规定不允许这种抵销外，现行法律法规对此并无禁止性规定。根据《民法典》第五百六十八条之规定，在性质上股东对公司享有的债权与其出资义务可以抵销，特别是新修订的《公司法》明确规定债权可以作为非货币财产出资方式之一，这一问题就更加确定了。然而实践中具体情形下是否允许两者互相抵销，取决于抵销是否令股东债权不合理地取得优先于外部债权人获得清偿的地位。第一种情况，若公司资信状况良好、正常经营，股东债权抵销出资义务不存在侵蚀公司资本的危险，应当允许股东以对公司享有的债权抵销对公司的实缴出资义务。需要注意的是，抵销不能由股东擅自决定。股东向公司作出将其对公司享有的债权抵销其出资义务的意思表示，该意思表示需取得公司或其他股东同意，取得抵销出资义务的书面文件，完成相应的手续。第二种情况，在公司已经明显丧失清偿能力或无法正常经营的情形下，以及公司债权人提起瑕疵出资诉讼要求股东在瑕疵出资范围内承担责任时，为保护债权人权益，避免股东债权优先受偿，应当禁止以股东债权抵销出资义务。在公司不能清偿到期债务，债权人提起诉讼要求公司股东在未出资范围内承担责任的情形下，若允许未履行出资义务的股东就其对公司享有的债权与其对公司的出资义务相互抵销，无疑等同于赋予了该种股东债权优先于其他债权受偿的地位，会导致对公司债权人不公平的结果，也与公司法对于未履行出资义务的股东课以的法律责任相悖。此外，在公司已具备破产原因但未依法提出破产申请等情形下，为维护债权人的合法权益，即使未履行出资义务的股东对公司享有债权，该债权亦应当劣后于其他外部债权人受偿。具体案件审理中，需要结合公司经营情况、内部自治要求并结合债权人保护等因素进行综合考量。（3）关于以无权处分财产出资的效力认定问题《公司法解释三》第七条规定：“出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定予以认定。”《中华人民共和国民法典》第三百一十一条规定：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依据前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求损害赔偿。当事人善意取得其他物权的，参照适用前两款规定。”出资人用自己并不享有处分权的财产对公司进行出资的，应当分别处理。第一，经权利人追认或者无处分权人订立合同后取得处分权的，股东出资的合同继续履行，经过交付或者办理权属变更手续后，无论公司善意与否，都不妨碍其继受取得出资财产，此时应当认定出资人全面履行了出资义务。第二，权利人不追认，或无处分权人之后未取得处分权的，该出资合同不得履行。如出资人尚未将出资财产交付给公司或者尚未办理权属变更手续，自然停止履行，恢复原状，公司可追究出资人的瑕疵责任；如出资人已经将出资财产交付给公司或者办理权属变更手续的，原则上权利人有权追回，但例外情形是，如符合《中华人民共和国民法典》第三百一十一条规定的条件，公司作为出资财产的受让人可以主张善意取得，从而拒绝原权利人的返还原物请求权，该财产为公司所得。（4）关于非货币财产出资评估作价问题与货币财产不同的是，非货币财产价值判断存在主观性和不确定性等特点，因此为了保证公司资本的真实和确定，以非货币财产出资应当进行评估作价。第一，关于非货币财产评估作价的时点问题。非货币财产出资作价评估中的评估时点，即对哪一时点的财产价值进行评估作价，对公司、出资股东、其他股东以及公司债权人等第三人的利益有重要影响。资本认缴制下，对非货币财产的评估时点实践中的争议主要在于：认缴非货币财产出资的，作价评估时，应当以公司设立时点进行评估，出资期限届至时进行评估，还是应当以实际缴纳非货币财产出资的时点进行评估。对于认缴出资来说，股东享有期限利益，公司设立时股东只是承诺了缴资数额，只有出资期限届至时，才转化成具体的出资义务，应当向公司实际缴纳出资。而在股东将出资实际交付给公司之前，非货币财产的贬值、毁损等风险应由股东承担，只有当出资实际交付给公司之后，风险才由公司承担。因此，对于认缴出资的非货币财产，作价评估的时间点既不是公司设立时，也不是出资期限届至时，而应当在非货币财产出资实际缴纳时进行评估，评估结果即为非货币财产出资价额。第二，关于以评估结果认定出资不实的问题。以非货币财产评估结果参照公司章程确定的出资价额，如果评估确定的价值高于章程所定价额或者与章程所定价额相当，应认定出资人依法履行了出资义务。如果实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，应认定出资人未依法全面履行出资义务，构成股东出资不实。如果章程对出资人出资价额未作约定的，依注册资本总额与出资比例确定，如果没有确定出资比例的，各出资人按均等份额确定。如前所述，非货币财产出资正确的评估时点系出资实际缴纳之时，因此，是否出资不实应以非货币财产实际缴纳时的作价评估结果为准。四、其他股东与瑕疵出资股东的纠纷法律适用：《公司法》第二十八条、《公司法解释三》第十三条【对应《公司法》（2023年修订）第四十九条】常见问题：瑕疵出资股东对其他股东承担何种责任？《公司法》第二十八条第二款规定：“股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”该种违约责任的请求权源于在发起设立公司过程中，发起人签署的发起人协议或者股东签署的公司章程，发起人协议与公司章程以合同安排的方式确定了出资关系，因此，出资瑕疵股东对其他股东所承担的责任系违约责任。值得注意的是，新修订的《公司法》删除了关于出资瑕疵股东对其他股东承担违约责任的规定，新增了未出资股东对公司损失承担赔偿责任的规定。第一，股东对公司具有按期足额缴纳出资的义务，未按期足额缴纳出资可能影响公司的资本充实，对公司的经营发展产生影响，因而股东未按期足额缴纳出资给公司造成损失的，应当向公司承担赔偿责任。二，公司依法成立后，股东出资义务的相对方是公司，并不是其他股东，故新修订《公司法》不再赋予已经依约出资的股东向违约股东主张违约责任的权利。需要注意的是，该规定并非周延的强制性规定，并不限制股东之间就出资问题专门约定违约责任。在此情形下，守约股东可依据相互之间的特别约定或章程中的明确约定，向其他违约股东主张违约责任。五、公司与瑕疵出资股东的纠纷法律适用：《公司法解释三》第十三条常见问题：瑕疵出资股东对公司承担何种责任？股东与公司之间是法定关系，通过强行法的调整，瑕疵出资股东对公司主要承担资本充实责任，在出资瑕疵的情形中，公司获得对股东的直接诉权，且不受诉讼时效的限制。实践中，瑕疵出资股东向公司承担的责任范围存在争议。我们认为，瑕疵出资股东向公司承担的责任范围当然包括未按期足额缴纳的出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的差额部分，以及迟延出资的利息损失。关于是否包括可得利益损失，我们认为，应当结合案件情况具体分析，可得利益损失的计算和认定应当合理运用可预见性规则，还需要结合减损规则、损益相抵规则以及过失相抵规定进行综合判断。六、公司债权人与瑕疵出资股东的纠纷法律适用：《公司法解释三》第十三条常见问题：瑕疵出资股东对公司债权人承担连带责任还是补充赔偿责任？《公司法解释三》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”该条规定了公司债权人对瑕疵出资股东的诉权。瑕疵出资股东承担责任的范围是未出资的本息范围之内。因此，瑕疵出资股东对公司债权人的责任并非是连带责任，而仅仅是补充责任。所谓补充责任，是指公司债权人不能首先向瑕疵出资股东提出请求，只有在公司不能清偿债务的前提下，才能请求瑕疵出资股东承担未出资范围内的赔偿责任。七、其他主体的民事责任法律适用：《公司法》第三十一条、第九十四条，《公司法解释三》第十三条【对应《公司法》（2023年修订）第五十五条、第九十九条】常见问题：（1）公司发起人认缴出资未到位，相互之间承担连带责任吗？《公司法解释三》第十三条第三款规定：“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。”实缴出资未到位，发起人之间承担连带责任，司法实践中并无争议。有观点认为，上述司法解释并非明确排除发起人之间对认缴出资不承担连带责任，为了保护公司和债权人的利益，应当对此予以肯定。但我们认为，发起人彼此之间对认缴出资原则上不承担连带责任。理由如下：第一，从文义解释来看，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第三款规定为“在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务”，而认缴出资不属于公司设立时即应履行的出资义务，属于公司设立后应该履行的义务，与该条款的文义不符。第二，从整体解释来看，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第四款规定：股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持。董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。可见在公司设立后运营过程中股东未履行出资义务承担管理责任的主体为公司高级管理人员，不包括股东。而认缴出资未到位属于公司运营过程中产生的股东未出资行为，故不宜判令发起人股东就此承担连带责任。第三，从权责相统一的角度看，实缴制下，出资义务在设立阶段应全部完成，属于全体发起人履行设立职责的一部分，其对股东出资负有催促和核查义务，因此发起人之间就未出资承担连带责任，符合“有权必有责”原则。对于认缴出资，公司设立时并不需要实缴，而是在认缴期限届满时交纳，此时公司主要由董事、高级管理人员经营管理，并非发起人主导，且发起人股东可能已经不是股东。基于发起人股东不再负有认缴出资的督促和核查义务，令其相互之间承担连带责任，违反“权责相统一”的法理。第四，从公平角度看，让一个发起人小股东，在公司不担任任何职务，甚至是在离职后，不享有公司任何管理职责的情况下，对其他发起人的大额认缴出资未到位承担连带责任，有失公平，且有过度保护公司和债权人利益、忽视发起人合理利益之嫌。而新修订的《公司法》仅对规定内容进行了完善，使得规则更加清晰，并未改变规则的实质要义。（2）董事和高级管理人员是否承担责任《公司法解释三》第十三条第四款规定：“股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿”。因此，在增资瑕疵出资情形中，除了被告股东之外，董事、高级管理人员承担责任，其原因在于增资时董事、高级管理人员对资本负有监督催缴之责。而实践中，董事和高级管理人员承担责任的情形是否为连带责任存在争议。新修订的《公司法》对此予以明确，强化了董事、高级管理人员的责任，第五十一条规定：“有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。”第一，明确了董事会对股东出资情况的核查和书面催缴义务，根据该规定，承担核查和催缴义务的主体是董事会，催缴方式应当是发出书面催缴书催缴出资。第二，规定了董事会违反该义务的法律后果，根据该规定，承担责任的主体是负有责任的董事，承担责任的条件是董事会未及时履行核查和催缴义务给公司造成损失，承担责任的方式是赔偿损失。需要注意的是，董事承担赔偿责任应当符合以下构成要件：董事未履行催缴出资义务且具有过错；公司具有损失；损失与义务违反之间具有因果关系。股东在认缴出资时具有出资能力，但因董事怠于催缴且后续该股东经济状况恶化进而无法缴纳出资，构成责任成立的因果关系。八、股东出资纠纷的其他问题（1）发起人应当如何认定？《公司法解释三》第一条规定，为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。认定某主体是否为发起人，包含了如下几点要求：一是在公司章程上签名；二是向公司认购出资或者股份；三是履行公司设立责任。以上三要件需要同时具备，还是只需要具备其中的选项即可呢？我们认为，首先应当根据公司章程的记载确定发起人，凡是公司章程上签名的人可推定为发起人。如果在公司章程上签名的人能够证明其没有实际参加公司的设立活动，则可不作为发起人认定，相应的发起人责任即可免除；有的人实际参与了公司的设立活动，但没有在公司章程上签名，如有证据表明其实际参与了公司的发起设立工作，则应当确认其发起人身份。其次，发起人向公司认购出资或股份。我们认为，发起人的认定在于确认发起人的义务和责任，与发起人是否为将来公司股东没有关系。股东的出资义务和责任与发起人的义务和责任属于不同的概念和范畴。（2）出资期限届满前转让股权的原股东是否对公司债权人承担责任？股东出资认缴制下，未届认缴期限的股东依法享有期限利益，但是股东不得滥用其出资期限利益，恶意逃避债务，损害公司债权人权益。股东在知道公司对外负债且无力清偿的情况下转让未届出资期限的股权，其行为损害债权人利益，有违诚实信用原则，转让股东应在认缴出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。实践中，关于判断股东滥用期限利益转让未届认缴期股权的标准，可以从包括但不限于以下几方面进行综合判断：第一，股权转让时间。如转让股权时公司债务是否已经形成，是否处于诉讼期间或者已经处于执行程序当中。第二，公司资产是否不足以清偿债务。股东转让股权时是否知道、应当知道或者应当预见到公司资不抵债、已具备破产原因的情形。第三，转让行为是否符合市场交易规律。转让股权是否约定对价、对价是否合理，转让股权后是否交接公章、证照等材料，是否告知公司资产、债务等情况。第四，其他因素，例如，受让股东是否具备出资能力、偿债能力和经营能力，受让后是否有实际参与经营活动；再如，原股东是否仍实际控制公司等。（3）认缴出资中，在出资加速到期情形下，受让人要对债权人承担责任，转让人是否也应对债权人承担责任？通常情况下，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限即转让股权的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院一般不予支持。但是，下列情形除外：一是股权转让之前转让人因具有《九民会议纪要》第6条规定的股东认缴出资加速到期情形，已经丧失期限利益，转让人应当对公司债务承担相应补充赔偿责任。值得注意的是，修订后的《公司法》加重了转让人的责任。根据《公司法》（2023年修订）第八十八条规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”该规定明确瑕疵股权转让的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任，与当前实务中的观点有所不同。（4）瑕疵出资诉讼的诉讼时效对公司、其他股东或债权人作为原告提起的诉讼，是否适用诉讼时效，依据原告的身份不同，而有所不同。《公司法解释三》第十九条规定：“公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。”但是，应当注意的是，在债权人请求瑕疵出资的股东承担赔偿责任的纠纷中，受诉讼时效限制的是债权人与公司之间的基础债权，并非出资义务或者返还出资义务。（5）关于追加、变更被执行人异议之诉中，债权人能否要求追加抽逃出资的股东承担补充赔偿责任？关于抽逃出资的认定及其举证责任问题，历来争议较大。《公司法解释三》第二十条规定：“当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。”我们倾向于认为，对股东抽逃出资的认定，可以根据案件具体情况参照适用前述规定。实践中典型的情形是股东出资转入公司账号验资后，在短时间内又全部或大部分转出，一般情况下，可以将这种情形作为股东抽逃出资的合理怀疑证据，由股东证明其没有抽逃出资。但是，不能够机械参照这一规则。将举证责任分配给股东，还应当考察股东是否有了解、核查的义务以及是否有举证能力，只有在其有义务了解并有能力说明、有能力举证该款项转出的用途而未能作出合理解释并举证的情况下，才存在认定该股东抽逃出资的空间。实践中，应当综合考察案件情况，特别是被告股东的股权比例、对公司的控制力大小、在公司的任职情况（如是否担任法定代表人、监事、董事长、财务负责人等职务）等案件因素的基础上，谨慎作出认定，避免出现当事人权利义务严重失衡的结果。应当注意的是，2011年发布的《公司法解释三》第十二条规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）将出资款项转入公司账户验资后又转出……”2014年，该司法解释修正时，删除了第一项的内容，但删除该内容并不是因为该情形不是抽逃出资的典型情形，而是为了配合《公司法》关于认缴制的改革。《最高人民法院〈关于李建成、常振敬与河北鼎力房地产开发有限公司等权属及侵权纠纷一案适用法律问题的请示的答复〉》（〔2014〕民二他字第19号）规定：2014年2月20日发布的《公司法解释三》施行后尚未终审的股东出资相关纠纷案件，人民法院经审理查明，公司成立后，股东将出资款项转入公司账户验资后，未经法定程序又转出，损害公司权益的，可以依照该规定第十二条第四项的规定，认定该股东抽逃出资。最高人民法院的相关案例也反映了相同观点。（6）未到期出资的股东加速到期股东出资加速到期，是《九民会议纪要》中规定的公司股东对债权人承担责任的特殊情形。债权人起诉公司股东要求股东承担责任应当注意，在出资加速到期情形下，股东的责任范围仅为出资本金，不包括利息。原本股东的出资期限尚未届满，无需立即履行出资义务，只是在特定情形下，出资义务的履行期限提前届满，该种情况与未履行出资义务、抽逃出资不同，不存在逾期未出资或抽逃出资的问题，不属于违反出资义务，与《公司法解释三》第十三条、第十四条规定的未履行出资义务、抽逃出资时的股东责任范围不同。值得注意的是，修订后的《公司法》加重了股东出资的责任，根据《公司法》（2023年修订）第五十四条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”股东出资加速到期，不再要求经法院穷尽执行措施仍无可供执行的财产，具备破产原因但不申请破产的条件，只要“公司不能清偿到期债务”即可要求股东出资加速到期。
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