以案说法 | 如何认定关联交易是否有效？

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公司之间的关联交易也是一样

关联交易究竟好还是不好

是否损害公司利益是重要的判断依据

一起来看看本期案例中的关联交易

是一场“见利忘义”还是“互惠共赢”？

基本案情

2014年8月至2017年1月期间，孙某担任A公司的法定代表人、执行董事。同时，此期间其系B公司的实际控制人。

A公司向江宁开发区法院诉称，孙某在任职期间，利用其实际控制的B公司低价购入产品并高价出售给A公司，由此获得不正当的收益，致使A公司利益遭受损失，事实如下：

A公司与B公司在2015年至2016年期间先后签订了《采购合同》四份，均约定A公司向B公司采购设备及系统，价款分别为1781981元、841400元、397000元、407000元。就前述合同所涉设备及系统，B公司分别从案外人C1公司、C2公司购买，采购价格为1531293元、585429元、276200元、276200元。

孙某、B公司共同辩称，A公司与B公司之间的交易符合市场行情，B公司以市场价向A公司出售设备，不存在损害A公司利益的情形。

法院认为

关于孙某是否存在关联交易，损害A公司利益的情形，孙某担任A公司的法定代表人、执行董事期间，其亦系B公司的实际控制人，故此期间A公司与B公司的交易应属关联交易。但关联交易并不必然导致损害后果，正常的关联交易可以起到降低交易成本和风险、加强企业间合作等作用。

本案中，二被告已提交部分证据证明B公司从案外人处购买设备价格低于B公司从其他生产商处购买同类设备的价格，且案外人向其他购买者就同类设备的报价高于对B公司的报价，同时C2公司的销售人员陈述，C2公司是以低于市场价格20%至30%的标准向B公司出售设备，其他购买者无法以该价格从C2公司处购买相应设备。此外，A公司并未举证证明其向B公司采购设备的价格完全偏离市场价格，亦未能举证证明其可以低于B公司采购价的价格从其他供应商处采购同样的设备，故A公司并没有证据证明B公司向其出售设备的价格属于不合理的高价。

综上所述，A公司未举证证明孙某存在以“低买高卖”的方式损害A公司利益的行为，故江宁开发区法院对于A公司所称孙某及B公司利用关联交易损害其利益的主张不予支持。

本案一审判决作出后，A公司提出上诉，南京市中级人民法院判决驳回上诉，维持原判。本案现已生效。

法官说法

江宁开发区法院二级法官 王诗桐

关联交易并不必然导致损害后果的发生，关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，不应偏离市场交易行情或第三方收费标准等交易条件。交易价格是否公允是判断关联交易是否给公司造成损失的核心要件。

法条链接

《中华人民共和国公司法》第二十一条，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（文中当事人均为化名，部分配图来源网络）

供稿：民二庭编辑：琚文雁审核：唐昊、宁奇雷

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