作为专注于Web3.0新经济领域的法律从业者，曼昆律师时常参加业内各类高质量的行业活动，以获取最新的资讯和见解。近期，曼昆律所香港办公室负责人白溱Jen参加香港数码港主办的「Web3 Connect」活动。该会上讨论了香港虚拟资产监管的现状与发展、全球虚拟资产监管趋势，以及其对行业的影响。曼昆律所特别整理本文，总结分享本场讨论会的主要内容，为Web3从业者提供一些接下来在香港开展业务的提示与参考。
香港近年来在虚拟资产监管方面采取了多项重要措施，逐步建立健全的监管框架。2023年6月1日，《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（AMLO）下的新发牌制度正式生效，要求所有在香港运营的中心化虚拟资产交易平台（VATP）必须申请双重牌照，包括《证券及期货条例》（SFO）和AMLO。这一制度标志着香港对虚拟资产市场的进一步规范化管理，显示出其在确保市场透明度和保护投资者利益方面的努力。
此外，为填补未受监管的场外交易（OTC）现货经纪服务的空白，香港海关与税务署正拟定相关措施，以解决因监管空白引发的诈骗案件。通过这些举措，香港正努力确保整个虚拟资产市场的监管框架更加稳健。在香港金融服务及库务局发布的咨询文件中提到，目前香港大约有200家场外虚拟资产（OTC VA）店铺。鉴于这些店铺需要更加传统和实体的监管方式，海关署署长被认为是最适合监管这些店铺的机构。根据拟议的OTC VA框架，有若干豁免情况，不需要申请牌照，例如以下机构将免于牌照要求：一旦新的牌照制度对OTC VA服务运营商生效，这些运营商将需要遵守《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（AMLO）下的反洗钱/反恐融资要求，以及其他相关监管规定。
2024年3月，香港推出了稳定币发行人沙盒，预计将在2024年底提交相关监管框架意见。该框架不仅要求所有在港运营的稳定币发行人持有100%的储备资产，还必须接受定期的审计和监管。根据拟议的法定货币挂钩稳定币（FRS）监管制度，以下类型的实体必须从香港金融管理局获得FRS发行牌照：通过参与监管沙盒计划，这些机构能够在实践中获得应对监管要求的宝贵经验，并且在合规方面积累知识。沙盒提供了一个受控的环境，让企业可以测试其运营和商业模式，提早识别并解决潜在问题。同时，这也为企业与监管机构建立起建设性的合作关系创造了机会，为未来的FRS市场发展奠定信任基础。
香港推出了全球首个虚拟资产现货交易型开放式基金（ETF），这是亚洲地区的一个重大里程碑。这类ETF直接跟踪比特币或以太坊等虚拟资产的价格，为投资者提供了在传统证券市场中交易虚拟资产的途径。这一举措不仅为机构和零售投资者提供了更安全、更透明的投资方式，还减少了持有和交易虚拟资产的复杂性与风险。通过该ETF，香港进一步巩固了其在加密货币和区块链领域的领导地位，吸引了全球投资者的广泛关注。在亚洲范围内，其他地区（如中国大陆）对加密货币持审慎态度，而香港的这一前瞻性政策无疑为其在全球加密相关投资和业务中赢得了竞争优势。
在虚拟资产发展之外，香港也在大力推动资产代币化的创新。2023年，香港政府推出了自己的NFT项目，并于2024年2月发行了绿色债券。预计到2027年，代币化的监管框架将全面实施，进一步推动香港在虚拟资产领域的创新和合规发展。
香港和新加坡被称为“加密明确”地区，相较于其他司法管辖区，这两个地区在虚拟资产的监管上提供了相对清晰的指导。尽管香港和新加坡有时被称为“加密友好”地区，但或许“加密明确”更适合用来形容两地的监管环境。
另外，香港的虚拟资产监管要求，例如98%的客户虚拟资产需存放在冷钱包中，是全球最严格的标准之一。这一高标准在提升投资者信心的同时，也为虚拟资产交易平台带来了不小的运营负担。
相比于香港，美国的虚拟资产监管环境存在较大的不确定性。美国证券交易委员会（SEC）通常采取“通过执法进行监管”的方式，这导致虚拟资产相关企业面临较高的诉讼风险。由于监管不明确，许多企业不敢在美国发展虚拟资产业务，这严重阻碍了该领域的创新。目前，香港已经成功试点数字港币，但美国目前尚未推出数字美元且美国本土Web3项目面临较大的监管挑战。各州之间的法律差异以及SEC和CFTC的职责重叠，进一步加剧了美国虚拟资产市场的复杂性和不确定性。此外，美国在“证券”的定义上也仍未达成共识。尽管“霍威测试”被广泛采用，但其并不能彻底解决虚拟资产是否属于证券的争议。相较之下，香港的监管环境更加清晰，为企业提供了更多的指导。
为此，新加坡的金融监管机构MAS正在研究GL1计划，旨在建立一个基于分布式账本技术（DLT）的共享账本基础设施。GL1将允许受监管的金融机构跨司法管辖区部署互操作性强的数字资产应用。该基础设施可以解放被多个平台分割的流动性，帮助金融机构更高效地协作。GL1刚刚于2024年6月发布，并预计将持续多年，旨在建立能够塑造未来金融网络的基础数字基础设施。GL1有可能从根本上改变资产生命周期及资本市场的运行方式，但要实现这一目标，需要跨越多个司法管辖区的多边合作，涉及公共和私营部门的广泛协作。这种合作规模之大，自互联网诞生以来前所未有。
尽管近期日本金融监管机构考虑将加密货币视为金融资产而征税，但目前按照日本已在执行的税制，在虚拟资产税率高达55%，企业呼吁将其降低至20%左右。此外，日本的稳定币监管也面临挑战。由于日本银行长期维持低利率甚至负利率环境，稳定币发行者无法通过储备金利息盈利，导致稳定币的发行经济效益不佳。与其他国家相比，日本的稳定币发行者面临较大的盈利压力，未来可能需要探索其他支持模式来增强其可持续性。
稳定币正在快速推动金融市场的发展。目前USDC的市值为3400万美元，且已在16个不同的区块链上进行交易。MiCA（加密资产市场法规）的稳定币部分已经在欧洲生效，为全球稳定币的监管提供了法律框架。未来，全球各国需要探讨稳定币的实际应用场景，以确保其在金融市场中的稳健发展。
在虚拟资产快速发展的时代，合规已经成为推动行业前行的基石。作为一名虚拟资产领域的合规建设者，我们必须始终站在合规的前沿，推动行业的健康发展。香港通过高标准的监管措施和明确的法律框架，展示了其在全球虚拟资产市场的领导地位。展望未来，全球各国将继续探索虚拟资产的监管与创新，只有在健全的监管框架下，虚拟资产行业才能实现可持续的发展。作为行业参与者，我们不仅要关注当前的市场动态，更要为未来的合规建设贡献力量。/ END.
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