最近，曼昆律师在整理各类案件时发现，虚拟货币的交易模式和场景层出不穷，合同的形式与条款也呈现出多样化的特点，很难套用统一的合同模板。这是为什么呢？如果没有一个统一的标准，此类合同又该如何呈现？今天我们就结合曼昆律师自己的服务经验，和大家盘一盘这其中的门道。常见虚拟货币合同类型虚拟货币交易中的合同种类繁多，每种交易形式对应的合同要求各不相同。具体而言，虚拟货币的交易常以非要式合同为主，当事人可以自主选择合同的形式。例如：1.民间借贷场景

作为亚洲Web3.0的政策高地，港府对加密资产发展持有积极态度。早在2022年10月，港府便发表《有关虚拟资产在港发展的政策宣言》，财库局局长许正宇指明：“分布式分类帐技术（DLT

在日常工作中，曼昆律师接触到许多当事人因虚拟货币交易引发的纠纷：“朋友资金周转困难，于是当事人大手一挥借出几万USDT。若干月过去，音讯全无；或是看见他人良好的投资收益情况，心血来潮委托他人投资结果突遇市场变故损失惨重；更有一些新手投资人尚不清楚币圈的玩法和套路就直接进入市场，最后血本无归。在咨询的过程中，我们了解到，很多交易的发生都是在网上冲浪时、朋友闲谈间，因此很少会签订正式的书面合同。由于我国政策原因，涉及虚拟货币类的合同有很大概率会被认定无效。一些人会想当然认为，既然合同无效，为什么我还要签？本文将结合曼昆过往的案件经验，详细唠唠虚拟货币交易，合同还能有什么作用。法院会看合同吗？先看两个案例：(2024)沪0117民初5661号案中，2021年5月，被告朱某向原告彭某宣传虚拟货币投资的高收益，鼓动原告进行投资。原告在被告的引导下，通过多次转账的方式，共计支付了1,000,000元用于购买虚拟货币。被告随后将这些虚拟货币转入其指定的钱包中以进行交易。然而5个月后，原告得知投资的虚拟货币亏损严重，价值接近为零。在原告的多次催讨下，双方于2021年12月5日签订了一份《协议书》，《协议书》中规定，被告确认该1,000,000元款项为借款，并承诺通过房屋贷款或直接返还的方式偿还这笔借款。法院根据原告提供的《协议书》，确认双方达成借贷合意，且原告实际已交付款项，因此双方之间成立民间借贷关系也得到确认。该协议书中载明了原告出借的借款，被告还款的方式、日期、利息，原计划不能执行的备选方案，违约责任。因此原告的权益在案件审理中得到充分的保护。然而，在(2024)鲁03民终781号案中，原告赵某向淄博市张店区人民法院提起诉讼，指控被告王某因双方之间的虚拟货币委托理财合同存在纠纷。赵某要求王某返还其委托的理财款项，并赔偿经济损失。然而，因为没有书面合同，双方的权利义务缺乏清晰的书面约定。在此情况下，法庭只能依据其他证据（如微信聊天记录、转账记录、通话录音）来判断双方是否存在委托理财关系，甚至怀疑双方是否达成了明确的协议。因此，法院在认定双方之间的合同关系时更倾向于认为合同存在瑕疵或无效。虚拟货币交易合同纠纷在立案环节就容易受到阻碍，合同是帮助立案的一大证据。在实体审理过程中，也并非所有合同都被认定为无效。

双12，给你推广告的可能不仅是各个店铺，还有可能是加密货币基金。对，你没看错，就是加密货币基金。▲图源吴说根据知名Web3媒体吴说的报道，该广告出现在部分用户的支付宝首页，并且广告中直接使用了关键词“加密货币”。点进去后，实则是华宝海外科技（QDII-FOF-LOF）C，一支合规投资境外资产的基金。另外，也有其他用户指出，支付宝内还存在其他类似的基金广告，比如国富全球科技互联混合（QDII）人民币A。看到这则新闻，曼昆律师第一反应，这不是巧了吗？前几天，咱刚写了一篇有关QDII的文章《Web3律师：中国投资者能否通过QDII合法投资加密资产？》，现在就来了国内所谓的加密货币基金，难不成“顶风作案”？那也太大张旗鼓了！于是，出于好奇，曼昆律师检索了这两个“加密货币”基金的相关资料。目前，国富全球科技互联混合（QDII）人民币A的资料并未显示其投资加密货币相关企业或基金，前10股票持仓多为传统科技，稍有关联如Meta、英伟达，但也并未有直接关系表明与加密货币挂钩。华宝海外科技（QDII-FOF-LOF）C的资料，则有部分投资与加密货币挂钩。因此本文主要以华宝海外科技（QDII-FOF-LOF）C为例进行分析。两支基金真的合规吗？先说结论：真的合规。首先，从QDII制度来看，华宝海外科技（QDII-FOF-LOF）C的投资路径符合我国监管框架下的合规要求。QDII（合格境内机构投资者）是我国于2006年推出的一项制度，允许境内投资者通过特定渠道参与海外资本市场投资。其投资范围包括股票、债券、基金等经监管批准的有价证券，同时受到外汇管理局和证监会的严格审查。也就是说，无论他们投资的是海外股票，还是海外基金，只要在批准的投资范围内，且符合我国的相关规定，则为合规。当然，曼昆律师也相信，作为国内一哥的支付宝，总不可能上架不合规的基金。那么问题来了，这支基金既然明确包含“加密货币”的字眼，又如何做到不触碰国内政策红线呢？要知道，加密货币的投资可不在我国合规合法的投资范围内。答案就在于它采用了“套娃式投资”。所谓套娃式投资，就是通过层层嵌套的投资方式，规避政策限制。从华宝海外科技（QDII-FOF-LOF）C的Q3报告中，我们可以发现，该基金的前10投资标的有5个是ARK

2024年12月6日，香港政府正式公布稳定币法案，标志着香港成为全球数字资产中心的重要时刻。这项期待已久的立法倡议为全面监管锚定法定货币的稳定币（FRS）奠定了基础，既符合全球标准，又解决了金融稳定风险，同时促进了虚拟资产行业创新。▲相关新闻截图拟议的框架要求任何个人或实体在从事以下活动时，必须获得香港金融管理局（HKMA）的适当牌照：1.在香港经营过程中发行FRS；2.在经营过程中发行声称以港元为价值稳定参照的FRS；或3.向香港公众积极推广其发行的FRS。该法案还赋予了HKMA监督、调查和强制合规的权力。稳定币监管的稳健方法稳定币法案是经过与行业利益相关者广泛咨询和国际最佳实践的结果。它为FRS发行者引入了关键要求，包括：·牌照：对在香港运营或向香港公众营销FRS的发行者实行强制牌照。·储备管理：发行者必须维持与发行稳定币价值相当的高质量、流动性强的储备。·资本要求：最低实缴资本设定为2500万港元（约合320万美元）或流通中锚定法定货币稳定币的面值的1%。·风险缓解：义务包括年度风险评估、反洗钱/反恐怖融资合规和严格的赎回政策。该法案遵循金融稳定委员会的“相同活动，相同风险，相同监管”原则，确保FRS发行者达到与传统金融机构相似的标准。比较司法管辖区：全球稳定币监管方法随着稳定币在全球范围内获得关注，各司法管辖区采取了不同的监管方法。香港加入了采取具体步骤监管稳定币发行国的行列。以下是关键司法管辖区在监管进展方面的比较：香港的拟议制度因其关注单一货币和多货币稳定币以及包含去中心化和中心化系统而脱颖而出。从咨询到立法HKMA在2022年发布的关于加密资产和稳定币的讨论文件以及2023年和2024年的后续咨询文件标志着通往稳定币法案的旅程的开始。认识到FRS带来的风险——尤其是它们可能在虚拟资产和传统金融系统之间产生溢出效应——香港一直有条不紊地推进这项立法。该法案反映了来自全球监管机构和本地行业利益相关者的反馈，旨在将香港建立成一个安全而创新的数字资产环境。目前，HKMA根据《支付系统及储值设施条例》监管储值设施，而证券及期货事务监察委员会则根据《反洗钱及反恐怖融资条例》监管虚拟资产服务提供商。新立法将进一步补充这些框架，填补稳定币的监管空白。香港法定货币参考稳定币的牌照要求香港稳定币法案下的牌照框架为发行或营销FRS的实体设定了严格的要求。这些措施旨在确保金融稳定、消费者保护和遵守反洗钱及反恐怖融资（AML/CFT）标准。关键牌照标准1.储备管理和稳定·全额资产支持：发行人必须维持等同于或多于流通中稳定币价值的储备。禁止缺乏储备支持的算法或套利型稳定币。·高质量投资：储备资产必须具有流动性、低风险且多元化，包括现金、在许可银行存款、政府支持的证券和类似工具。·储备分离：储备必须存放在经批准的托管人的独立账户中，并通过信托安排进行保护。2.兑现政策·发行人在正常情况下必须保证在一天内按面值兑现稳定币，确保用户流动性。3.治理和本地存在·发行人在香港注册成立，并在香港设有办事处和高级管理层，以便HKMA进行有效监督。4.财务资源和风险管理·发行人的最低资本要求为2500万港元或流通中稳定币的1%，以较高者为准。·定期风险评估、压力测试和全面的流动性管理做法是强制性的，以应对运营和财务风险。5.透明度和披露·必须定期披露稳定币的流通情况、储备组成和独立审计。·牌照申请必须附有详细说明稳定币治理、风险和运营框架的白皮书，并可供公众查阅。6.AML/CFT合规·发行人员必须实施严格的AML/CFT措施，包括客户尽职调查、交易监控和遵守《反洗钱及反恐怖融资条例》。7.业务活动限制·发行人员禁止从事高风险金融活动，如贷款或金融中介，并必须寻求HKMA批准任何新的业务线。展望未来稳定币法案将在2024年12月18日在立法会进行首读，这是其成为法律进程中的下一步。一旦实施，香港将加入全球稳定币监管领导者的行列，加强其对金融创新和稳定的承诺。随着全球稳定币生态系统的演变，香港的积极监管立场可能成为其他司法管辖区的榜样，确保稳定币实现其作为安全、高效和包容性金融工具的承诺。/

最近几天，DEXX事件可谓是加密圈的热门话题。很多朋友发信息来问我作为律师怎么看这次事件，尤其是在用户资产被盗的情况下，项目方和那些帮忙推广的KOL是否需要承担法律责任？这篇文章，我们就来梳理一下这起事件的来龙去脉，并分享我个人的法律观点。背景回顾2024年11月16日，DEXX平台突然爆发了重大黑客事件，大量用户报告自己的账户内资产神秘消失。这一消息迅速在社交媒体上传开，引发了广泛的恐慌和愤怒。起初，很多用户还以为只是系统故障，但随着安全审计公司CertiK和PeckShield的深入调查，很快确认DEXX平台存在严重的私钥管理漏洞。黑客通过这一漏洞，轻而易举地获取了平台核心钱包的访问权限，将用户资产转移至多个匿名地址。事发后，DEXX团队发布公开信，试图通过支付赏金换取黑客归还资产。但这封信不仅没有平息用户的愤怒，反而引发更多质疑。有人认为，DEXX团队可能是自编自导了一场“内部作案”的戏码。种种迹象表明，这次事件背后的水并不浅，而受害用户也开始自发组织维权行动，试图追回损失。项目方的责任：草台班子还是不可抗力？作为律师，我认为要先明确一点——项目方是否应该赔偿用户损失？

没同时在N个Web3项目中打过工，就不是一名优秀的Web3数字游民！在Web3的世界里，打工早已不限于朝九晚五的单一全职。不少“斜杠青年”摇身变成了N个项目的“多线程打工人”，每天穿梭在不同的Web3项目中。这种“分身有术”不仅拓宽了职业发展的可能，还成了一种对冲单一全职失业风险的妙招。Web3打工人现状：多项目参与成常态根据Intropia

今年七月份，重庆市沙坪坝区检察院对社会发布了一个公告：重庆巨星耀科技有限公司因售卖EPF虚拟币后涉嫌集资诈骗，已被重庆市沙坪坝区人民检察院受理审查起诉，各位投资人需在2024年7月1日至7月5日间带齐相关材料进行登记。这则公告的最后还说了一句“未在规定时间内申报的投资人，其后续诉求将需通过民事诉讼解决”。于是就有人问曼昆律所魏富海律师：那我申报之后就能拿回被骗的钱了吗？从这则公告来看，检察机关已经受理审查起诉，也就意味着罪名成立。那么当被骗的虚拟货币投资人去申报时，只需要准备好相关材料，会有检察机关帮助被害人进行登记，随后被害人就不用再做什么了，等着法院宣判完毕退钱就行。看着这个过程挺好的吧？这也是投资类被骗之后的常规操作流程，但事情没那么简单！魏律师曾经写过两篇文章，《同样是网络投资被骗，为何你的钱拿不回来？》《购买数字货币理财产品爆雷亏损，法律规定：风险自担》，道出了一个出人意料的结果：参与虚拟货币投资被骗后，即使被害人成功登记，可能会拿回来一部分钱，也可能会一分钱都拿不回来。因为参与非法集资类案件，最终风险由自己承担，国家不会为你的损失买单。一般在非法集资类案件中，虽然法院判决会涉及资金返还问题，但真正能够追回的资金往往远低于受害者的期望。因为很多到了事发之时，嫌疑人已经将绝大部分资金挥霍掉，再加上本身资金流向很难完全追踪到，因此能够追回资金的少之又少，最终各投资人也只能按照比例拿回一部分投资款。根据司法部门的统计，非法集资类案件的平均资金追回比例较低，平均资金追回率在10%-20%。例如，过往有一例广东的某虚拟货币集资案中，受害人最终只能追回总损失的15%。再拿魏律师最近接触的一个案子为例，暴雷的企业因为非法吸收公共存款罪（也是集资类犯罪），业务员等被判处刑罚，魏律师的当事人总共申报了将近三十万的被骗资金，但最终法院执行局只退回了两万多，仅仅是被骗金额的10%，剩余部分损失也没有办法继续追回了。因此，在重庆EPF虚拟币案件中，受害者也需要做好心理准备，因为追回的资金可能非常有限。那么，这里应该又会人问：那有没有另外的方法，帮我追回被骗钱款？方法肯定是有的。在平台尚未定性为刑事犯罪之时，当事人可以通过民事诉讼的方式尽早采取行动，增加追回资金的可能性。为什么这么说呢？因为一旦民事判决生效，我们申请执行之后，执行局是可以依照判决书所确定的数额，强制查封、冻结被告公司的资产，比如银行账户、不动产或设备，来保障投资者的合法权益。有成功案例表明，投资者在在平台尚未刑事定性时，成功申请了民事诉讼，并追回了近40%的投资款。比如在2019年，某P2P平台因非法吸收公共存款罪被立案侦查。部分投资者在刑事案件正式立案前，主动提起了民事诉讼，并申请法院查封平台的部分资产。在民事判决生效后，执行局根据判决对平台的存款、房产等进行了查封和拍卖，成功为投资者追回了约40%的投资款。另外，在上海的一个虚拟货币集资案中，部分投资者在平台还未被定性为刑事犯罪时，迅速通过民事诉讼主张赔偿，成功申请了平台资金冻结。由于平台仍有部分流动资金，法院通过强制执行帮助这些投资者追回了约30%的投资款。回到重庆EPF虚拟币的这起诈骗案，既然重庆市沙坪坝区人民检察院的公告提到了未登记的受害者后期可以民事诉讼，那么肯定会有人提出：既然可以通过民事诉讼途径解决，那我就去法院起诉好了。事情怎么可能会像你想的那么简单。公安机关一旦针对涉嫌犯罪的企业立案侦查，检察机关也针对案件进行审查起诉，案子最终必然会移送到法院进行审判。此时即使你不想作为投资人进行申报，自行去法院提起民事诉讼，法院也会以“本案涉嫌刑事犯罪，且刑事案件正在审理之中”为由，驳回原告的起诉。这是因为根据我国法律规定，刑事案件优先于民事案件处理，法院在刑事审理过程中会驳回民事起诉，以避免事实重复审理。就算等待法院刑事案件审理完毕，再去法院进行民事起诉，法院还是会以同样的理由对这个民事案件不予受理。那么到时候，真的是一分钱都拿不到了。当然，对于虚拟货币投资被骗的受害者，曼昆律所魏律师自然也希望能够帮助大家尽可能拿回被骗资金，因此，建议大家考虑平台尚未被定性为刑事犯罪时，及时发觉风险，积极通过民事诉讼维权，要求平台返还投资款，因案件还没有涉及到刑事问题，法院一般也会支持投资人的诉讼请求。同时，魏律师建议大家及时保留和收集所有相关的证据材料，包括交易/充值记录、资金转账凭证、合同文本和与平台方的沟通记录等，以确保在提起民事诉讼时有充分的证据支持。综上，如果投资人发觉自己投资被骗，只要不是为了出口恶气，就想把骗人祸害送进去吃牢饭，还是建议提早通过可行的民事诉讼途径解决；如果案件在民事诉讼审理过程中被转为刑事案件，或者有其他投资人报案，进入了刑事途径，那么就抱着及时止损的心态，能拿回来一分是一分吧。/

2024年美国大选终于尘埃落地，备受加密行业关注与支持的特朗普也算是“熹妃回宫”，不知道当时各位的朋友圈有没有被刷爆。区别于上一届执政，本次他的重回白宫或将能为加密行业带来更有友善、利好的监管政策环境。*图源：X.com大选期间，诸如BTC战略储备、挖矿美国化、罢免SEC现任主席等等“怪招”频出。但要说其中，在未来几年内影响加密资产和Web3项目发展的关键法规，还得是《21世纪金融创新与科技法案》（the

最近，币圈的一位朋友联系到曼昆律所刘红林律师，咨询了一个让人郁闷的虚拟货币投资问题。他委托了一位熟识的朋友代为投资某个虚拟货币项目，本来账面盈利已经七八倍了，但结果却因对方操作失误，全部资产都被盗了。朋友让对方来赔，对方说不可能，最多只愿意将自己原本要收的服务费象征性地赔给他。两个金额相差悬殊，这位朋友自然也不干啊，所以就过来咨询刘红林律师，想了解这种情况下对方是否需要为损失承担责任，毕竟在他看来：自己是客户，对方保管不当导致客户资产丢失，对方自然是要承担责任的。刘红林律师问：你跟对方签署合同了吗？双方有约定意外事件时应该怎么分担责任吗？这位朋友说：没有……实际上，类似这种委托他人代投ICO项目、撸羊毛、链游打金、打铭文的情况在币圈很是常见，这篇文章我们就来聊一聊，遇上类似情况，法律责任应该谁承担，以及作为投资人我们该如何更好地保护自己的权益。虚拟货币委托投资的法律效力首先，我们要明确一点，在中国，虚拟货币的投资行为并不被法律认可。根据《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》等文件的规定，虚拟货币投资及相关协议无效。虚拟货币市场中的所有投资风险最终都要由投资者自己承担。不论是操作中的失误，还是因为策略不当造成的亏损，法律的干预有限。因此，委托他人操作虚拟货币投资，很难通过法律途径追究责任或要求赔偿。这是虚拟货币投资中经常被大家忽视的巨大隐患。但这并不意味着在虚拟货币的委托投资中，作为当事人的我们彻底没有办法来保障自己的权益。接下来，通过一个具体的案例，大家可以更清楚地理解虚拟货币投资中涉及的法律风险。2023年，上海青浦法院审理了一起涉及区块链游戏投资的纠纷案件，这是国内首例关于链游的司法判决。案件的背景是，2021年一款名为Alexie的区块链游戏在市场上迅速走红，主打“边玩边赚”的概念。玩家可以通过繁殖虚拟宠物“Xiys”，并通过战斗赢取虚拟货币。李响便是被这个概念吸引，决定投资。李响通过朋友介绍，找到了有丰富区块链游戏运营经验的王猛。双方达成协议，李响出资购买了65部手机、1台电脑，并注册了70个游戏账号，购买了虚拟货币和相关游戏道具，交由王猛负责运营这些账号，期望通过游戏产生的收益将虚拟货币兑换成人民币。起初，李响的投资看起来是成功的，头一个月就赚了近8万元。但随着游戏热度下降，王猛要求李响追加投资，累计投入了70万元。然而，此后再无收益。当李响决定终止合作并要求收回账号时，发现这些账号内的180018.24个虚拟货币已被王猛擅自转卖，共计18240美元（约人民币113000元）。李响最终通过法院起诉，法院判决王猛返还非法所得。尽管双方的投资协议因虚拟货币投资的性质被判为无效，但王猛擅自出售虚拟货币所得仍需返还。这个案例让我们看到，虽然虚拟货币相关的投资协议在法律上无效，但通过保留相关证据，投资者仍有机会挽回部分损失。因此，虽然虚拟货币投资协议在中国内地现有法律框架下效力有限，但投资者仍然可以采取一些具体措施，来尽可能保护自己的利益，避免不必要的损失。如何保护自己的投资权益？首先，务必要签署书面协议。很多币圈里面的朋友往往因为跟对方熟悉或者是熟人介绍的合作伙伴，就没有跟对方签署正式的协议，而是通过网络聊天软件甚至口头的方式就委托事项达成约定。然而，当问题出现时，没有书面文件，往往让投资人难以有效追索责任。此前红林律师就遇上过一个真实的案例。某投资人委托朋友帮忙管理他的虚拟货币资产，因为投资策略的原因，导致几百万的资产全部亏掉，但由于缺乏书面协议，双方对投资亏损的责任无法达成一致，最后造成了不必要的麻烦，双方闹得不可开交。签订书面协议虽然不能完全避免所有风险，但至少为后续纠纷提供了证据支持，也能避免因“口说无凭”而陷入困境。其次，谨慎选择合作对象，合理分散投资风险。在币圈唯一确定的就是币价本身极度不确定，作为投资人不要轻易将大量资金交由单一对象或项目管理。此前红林律师参与谈判的一个投资纠纷案件中，某投资人在熟人的推荐下参与了一个“高收益低风险”的量化交易项目，但对方并未提供任何详细的资金运作信息，结果项目亏损。此前投资时包装的曾叱咤资本市场的豪华版投资团队，事后才被发现操盘手就是一个在校还没毕业的大学生。这个时候想让对方来赔偿，基本没有可能。为了避免这样的情况，建议投资者在投资前，仔细评估合作方的资质和背景，并通过分散投资来降低单一项目的风险，不要盲目依赖某一个人或某一个项目。最后，保持与受托方的定期沟通，了解项目收益情况。币圈行情来得快走得也急，恨不得一个月就是一个周期，因此保持定期对于投资项目的运营和收益情况的知情权还是很重要的。此前红林律师有个在新加坡搞加密基金的朋友，拿着LP给的50万美金委托杭州的一个团队进行虚拟货币套利操作，起初团队收益稳定，但由于市场波动，操作未能及时调整，导致资金严重亏损。投资者得知情况时，已经错过了最佳的止损时机。如果他能通过定期跟进资金流向和交易操作，想来也能减少绝大部分的损失。所以…项目的月度或者季度的报告很重要！曼昆律师总结总的来说，在币圈，虚拟货币的投资委托不仅充满了高收益的诱惑，也伴随着极高的风险，尤其是在中国现有法律框架对虚拟货币的保护有限的情况下。我们可以从案例中看到，哪怕法律上不认可这些交易协议，只要保存好关键证据，投资者仍然有可能挽回部分损失。作为投资者，切勿因为对方是熟人或合作伙伴就忽略风险防范。签署具体事项的合作协议、选择靠谱熟悉的合作方、定期跟进项目进展，都是保护自己利益的重要手段。毕竟，市场的波动性和风险不可控，但通过细致的安排和事前预防，我们仍然能够在这个不确定的市场中更好地保障自己的资产安全和投资权益。/

Web3项目哪个不发币！但怎么发？去哪个虚拟资产交易所发？这就是非常值得Web3项目方考虑的问题。很多时候，Web3项目方往往会选择头部加密交易所上币。原因在于：在用户眼中，能上这类交易所=交易所肯定了项目的价值=发币肯定能涨=买它！在项目方眼中，头部交易所上币=用户买账+交易所支持=暴富。这里就会扯到另一个问题：上币费。考虑到近些年，即使上了头部交易所，项目的市场行情也不一定起得来，所以很多Web3项目在上币的时候就得考虑性价比——上币费是不是合适？另外，我支付了高昂的费用，除了在你们平台上个币，还有没有其他的“支持”能保证我的收益？这不，最近就因为上币费开启了新一轮“大战”，本文就先让曼昆律师带大家一起吃吃瓜。天价上币费虽然许多加密交易所并没有在明面上披露上币费，通常只有一个上币申请的入口与联系方式，但“上币费”这一潜在成本早已在市场中流传。不过这一次，Binance和Coinbase的正面“硬刚”让上币费的话题火力全开，不少币圈KOL也纷纷参与讨论。事情起源于11月1日，加密货币咨询和投资公司Moonrock

有朋友说，币圈最大的MeMeCoin是比特币。某种程度上，也是话糙理不糙。在当前的Web3生态中，MeMe币毫无疑问成为币圈流量担当，尽管Ta没有复杂的技术支撑，也不具备传统意义上的长期价值，但它们对整个Web3行业来说却已然成为不可忽视的存在，尤其是对于那些靠TVL来制霸各个排行榜的公链和项目方们，说MeMe币撑起半边天也不为过。但与此同时，也有对MeMe币持有相关观点的朋友，觉得币圈天天就是各种土狗MeMe币，让币圈的建设是九斤老太，一代不如一代。我们应该如何来理解MeMe？在这篇文章中，红林律师想和大家聊一聊自己的一些观点。MeMe币才是真·价值互联网Web3行业的发展经历了从技术热潮到应用落地的艰难转变，但在现阶段，行业内还没有出现能够真正引爆大众市场的大规模应用和技术突破。缺乏明确的叙事和创新，导致了大量资金和精力在等待中无处安放。在这种背景下，meme币成为了市场情绪的出口。通过简单直接的形式，meme币将社会热点、网络流行文化转化为可交易的资产，从而吸引大量短期投机者的关注。Web3作为一个全新的互联网发展方向，其核心在于对各种价值的衡量与流转。meme币将社交热点、流量和网络文化直接转化为代币，通过区块链技术实现流转，这其实反映了Web3的一种基础逻辑：任何事物都可以被价值化并在网络中传递。这种对流量和注意力的价值化，是meme币的一大特点。它们借助当前的社会热点和网络趋势，将无形的注意力转化为实际的代币价值，它们可以快速适应市场中的任何话题，从一只网红狗到某个社交平台的热门梗，meme币都能将这些元素转化为具有交易价值的代币，这种“快节奏”的市场反应正是meme币得以在Web3中生存的原因之一。通过不断迎合和利用网络热点，meme币不仅仅是一个虚拟资产，更像是一个文化符号，成为了全球加密社区中的社交货币。从这个角度看，MeMe币才是真正的价值互联网，只是这里的价值不是形容词，而是动词——任何互联网上的热度时间都可以通过Token的方式被定价、并能通过区块链来衡量和流转。与此同时，MeMe币是玩家引路人。与DeFi和NFT等较为复杂的概念相比，meme币的“门槛”非常低。对于新用户来说，理解和参与一个meme币项目，不需要高深的技术背景，也不必了解复杂的金融规则，一个字，就是：干。绝大多数的MeMe币项目参与方式非常简单，要么是TG群里的点点点，要么是参与转发就空投，总之，通过低门槛的参与感，许多此前从未接触过区块链的用户，开始第一次体验到Web3的魅力/镰刀的威力。同时，meme币的炒作潜力还能够激发出用户的参与感和创造力。在一个开放的Web3环境中，任何人都可以成为meme币的创造者和传播者。某个热点事件被「价值捕捉」后，就会形成快速地扩散和传播。比起传统的广告宣传，meme币的传播方式显然更直接、自然，也更具互动性。正因为如此，meme币成为了Web3吸引大众关注的“敲门砖”，成为年轻人的第一枚加密货币。Web3不能只有MeMe币但这并不意味着meme币可以成为Web3的核心，

在不久前的金砖国家工商论坛上，俄罗斯总统普京发表了一番让加密货币社群沸腾的言论：巴西、俄罗斯、印度、中国和南非等金砖国家将采用加密货币进行投资发展，并即将推出一个全新的金砖国家支付平台。这一表态迅速引发热议，被视为推动“去美元化”的重要一步。然而，这一消息的背后究竟意味着什么？是否真如想象中的那么“重磅”？我们不妨仔细解读。普京在讲话中表示，金砖国家联盟将致力于减少对传统美元体系的依赖，通过加密货币和基于区块链技术的支付系统，建立一个更独立、可靠的金融网络。这一声明不仅仅是表面上的技术革新，更是地缘政治博弈中的一个新动作。在全球经济格局中，美元长时间以来扮演着主导角色，而此次金砖国家的动向，显然是想在全球金融版图上争取更多的话语权。加密货币：真的能成为金砖国家的利器？普京提到的“金砖国家支付平台”被视为对SWIFT系统的一种替代方案。在全球范围内，SWIFT系统几乎主导了所有国际银行间的支付和结算，而它的运作也一直受到美国的严格控制。因此，各国都对其有一种“又爱又恨”的感觉，尤其在全球制裁和经济冲突频发的背景下，SWIFT的使用变得越来越具有政治色彩。金砖国家想要绕开这一系统，核心就在于找到一个更加中立、安全且有效的替代方案。区块链技术的去中心化、不可篡改性和透明性，使其成为了一个潜在的解决方案。然而，这并不代表加密货币就能轻易取代现有的结算体系。一个全球性的支付网络，不仅需要稳定性和技术支持，更需要广泛的接受度和监管认可。而金砖国家目前的状况则不尽相同。比如，中国虽然在区块链技术上处于领先地位，但对加密货币一直保持高度监管，严防资金外流；印度曾多次表态将严格限制加密货币的使用，甚至考虑全面禁用。这种分歧直接影响了“加密货币结算”这一想法的实际落地。普京的提议尤其与中俄之间的贸易现状密切相关。近年来，中俄贸易额不断上升，但在结算问题上却屡屡遇到瓶颈。受西方制裁和美元结算系统的限制，俄罗斯在使用传统金融体系进行跨境支付时面临障碍，这让中俄双方在贸易结算中不得不寻求新的替代方案。目前，人民币在中俄贸易中的使用比例虽然有所提升，但两国对美元结算的依赖依然明显。在这样的背景下，虚拟货币作为中间结算方式的需求愈发增长。加密货币能够绕开传统银行系统，通过去中心化的方式实现即时、低成本的跨境支付，成为了一种有效的解决方案。因此，普京提出的金砖国家支付平台不仅是宏观上的“去美元化”战略，更是为解决中俄等国在实际贸易中面临的结算难题提供了新的思路。对于中国来说，金砖国家联盟采用加密货币无疑会带来复杂的经济和政策影响。作为金砖国家中的重要经济体，中国长期以来对虚拟货币采取严格监管措施，禁止境内企业和个人进行加密货币交易，且打击力度不断加强。中国的政策核心在于控制资金流出、维护金融稳定，同时推动央行数字货币（CBDC）的发展。在这种背景下，普京的提议能否得到中国的支持尚存疑问。然而，中国并没有完全排斥区块链技术，而是积极推动区块链在供应链金融、跨境结算等领域的应用。中国还通过与“一带一路”沿线国家的合作，寻求更多的区块链技术落地机会。因此，如果金砖国家支付平台能够为区块链技术的跨境结算提供一个合规、安全的框架，中国很有可能参与其中，以加强与金砖国家的经贸合作，但这不代表会全面开放加密货币交易。中国Web3创业者的商业机会尽管中国对加密货币的政策趋严，但中国的Web3创业者依然可以从这次事件中发现新的机遇。首先，区块链技术的跨境应用和合规解决方案将是未来的发展重点。随着金砖国家支付平台的推出，新的支付结算方式可能会让中国的跨境电商企业和供应链金融企业获得更便捷的服务，这对区块链技术企业来说是个机会。创业者可以专注于开发跨境支付、供应链追踪等应用程序，利用区块链的透明性和可追溯性，提高贸易效率。其次，由于各国对于去中心化技术的关注增加，合规性和技术标准化的需求也会随之上升。中国的Web3创业者可以开发服务于合规审查的技术工具，例如身份验证、智能合约审计等，以帮助企业在不同的法律框架下实现合法运营。此外，虚拟货币相关的基础设施，比如去中心化金融（DeFi）平台的技术支持、节点维护、跨链协议等，依然是创业者可以关注的方向。尽管国内交易受限，但技术输出仍然有巨大空间，尤其是在金砖国家之间的跨境支付、国际贸易等场景下，相关的技术服务将变得愈加重要。去美元化的背后：全球金融势力的重塑值得一提的是，普京的这番讲话并非孤立事件，而是俄罗斯在加密货币领域一系列政策动作的延续。近期，俄罗斯财政部通过了新的数字金融资产法案，为企业使用加密货币进行跨境交易提供了法律基础。这一举措无疑是为了绕开国际制裁，确保俄罗斯能够继续参与国际贸易。同时，俄罗斯中央银行还批准了一项试点项目，允许特定企业在监管框架内使用数字卢布和其他加密资产进行支付。这些政策调整表明，俄罗斯已经逐步放松对加密货币的态度，从最初的严格管控到现在的有条件开放。这种政策转变背后，反映了俄罗斯在国际贸易和金融结算中对去中心化技术的需求和依赖。更有趣的是，俄罗斯还宣布将与伊朗等国家合作，试图推出一个以黄金为支持的稳定币，用于中东地区的结算。这些举措显示出俄罗斯希望通过加密货币打破现有的经济封锁，与更多新兴市场国家建立独立的支付网络。这也许可以看作普京在金砖国家论坛上发言的“前奏”，为进一步推动联盟内部的加密货币合作创造条件。实际上，普京所倡导的“去美元化”早已成为全球经济的新趋势，尤其是在美国频频使用金融制裁作为政治工具后，不少国家都在寻找规避美元风险的方案。金砖国家支付平台的推出，除了想在经济上“去美元化”，更重要的是对全球金融秩序的挑战。长期以来，美元作为国际贸易的主要结算货币，赋予了美国巨大的金融霸权。一旦这个地位受到威胁，美国通过美元对外施加的金融压力就可能失效。不过，加密货币能否担负起“去美元化”的重任？答案可能没那么简单。即使未来金砖国家在加密支付领域取得突破，传统金融体系的抗性和惯性依然存在。美联储的货币政策、美元的国际储备地位，以及全球对美元的信用依赖，都让“去美元化”之路充满变数。普京的计划或许能为金砖国家争取到更多的金融独立性，但要真正撼动美元的全球主导地位，至少在短期内似乎并不现实。结语：金砖国家的“加密之梦”普京的宣布无疑为加密货币市场注入了一剂强心针，金砖国家联盟要想用加密货币来对抗美元霸权，需要的不仅仅是技术上的创新，更需要从法律、监管、市场接受度等多维度进行整合。对于关注全球金融动向的人来说，这只是“加密之梦”的开端，也是一次对现有金融体系的重大挑战。/

要说11月哪里的Web3行业最热点，想必大部分业内玩家，尤其是华人都会说出一个共同的答案——曼谷！近期，曼谷将迎来一系列引人注目的Web3和区块链活动。其中，曼昆律所特别支持的W2140世界Web3+AI博览会，将在11月12日至14日盛大举行。该活动预计吸引超过20万人次参与，并展示来自全球的1000多个优质项目。不过，最令人关注的是还是本次盛会由泰国政府和泰国亚洲商会联合主办，展现了泰国对加密行业的重视与支持。除了W2140博览会外，在11月的曼谷，更多知名加密活动即将陆续登场，比如NFTCON、Thailand

不久前曼昆律所刘红林律师在香港和深圳出差，参加Web3行业的活动、拜访客户，以及和业内的伙伴交流。能明显感觉到当前的Web3热门赛道无非是RWA（现实世界资产）和跨境支付。尤其是在跨境支付领域，随着市场需求的不断增加，Web3支付的潜力逐渐显现，但在原生Web3圈子的理解中，Web3支付无非就是一种点对点的解决方案。从这个视角看，A用户可以将自己的虚拟资产或数字货币通过区块链网络直接传给B用户。无需中介，不依赖第三方机构，去中心化的结构让整个过程更高效，成本也相对更低，甚至可以省去传统支付中的繁琐流程。在理论上，Web3支付确实能让跨境资金流动更加顺畅。但在实际操作中，这类点对点支付模式引发了一系列问题，比如资金流动的透明度、数据资产跨境管理以及外汇管控等问题，而主权国家对虚拟货币的打击和限制性政策更是接踵而至。正因为点对点的Web3支付模式在合规方面存在不足，不少创业者试图提供各种解决方案来帮助用户应对这些挑战。比如，部分创业者尝试引入链上KYC（客户身份认证），帮助用户在链上完成身份验证。与传统金融中的KYC不同，Web3的KYC需要与多个区块链地址和账户绑定，而这无疑增加了合规处理的复杂度和技术难度。此外，一些创业者开始探索提供虚拟地址的归集服务，以便用户在多个链上地址中的资产能够得到统一管理，从而在支付和结算中享受更多便捷。不过，链上归集资产的行为可能进一步引发监管关注，甚至可能面临潜在的法律风险。此外，跨境支付的合规问题对于初创企业尤为严峻——不仅要符合当地的监管规定，还需要向全球主要的监管机构报备合规操作，甚至是预警机制。这一系列合规处理无疑增加了初创企业的运营负担，尤其是对于那些运营成本较高的Web3创业者而言，每一项合规支出都可能挤压整体的运营空间。三明治结构的创新支付模式：平衡用户体验与合规需求面对这些挑战，许多创业者开始尝试一种新的支付结构，即“三明治结构”，来平衡用户体验与合规的需求。三明治结构的创新之处在于，通过将跨境支付的合规部分从C端用户完全剥离，将其转移至机构间的链上交易，用户得以享受如同Web2传统支付一般的体验，而区块链的效率与资产安全则通过机构间结算实现。具体来说，当用户在A国需要向B国的用户支付时，三明治结构允许A国的支付方先以法币形式接收资金。用户在本地完成支付，所有流程如同本地支付一般，无需进行跨境操作。接下来，A国的机构再通过区块链技术，以稳定币或认可的虚拟货币形式向B国的支付方完成链上转账。B国的机构则在本地将这笔资金转换成法币，完成支付给B国用户的操作。在这一模式中，用户不需要了解背后的跨境支付过程，而机构之间通过链上结算提高了支付效率，避免了传统跨境支付的复杂流程，保留了Web3支付的高效优势。这种模式不仅为用户提供了一种无感的支付体验，还大幅降低了跨境支付的合规负担，同时保证了资金流动的安全性和高效性。三明治结构中，机构之间能够通过链上合规手段管理交易，例如白名单管理、合规报备等措施，从而确保在合规前提下高效完成跨境支付。同时，稳定币的使用不仅能够实现两国之间的资金流转，更能减少传统跨境支付中高昂的成本，使得这一模式兼具传统支付体验的稳定性与Web3去中心化带来的低成本优势。这无疑为跨境支付带来了一种全新的创业模式，让传统的Web2支付体验与Web3的高效和资产安全有机结合。对于Web3支付的发展而言，这样的创新也代表了行业的一种未来趋势，即便捷性与合规性的融合，必将推动整个跨境支付产业朝着更开放、更高效的方向迈进。商业创新与合规的平衡：Web3律师的学习与挑战作为一名专注于Web3的商业服务律师，通过与众多客户的沟通交流，红林律师能够深刻体会到Web3时代的创业者在探索新业务和新场景时面临的合规挑战与创新需求。Web3的合规性探索不是单向度的，而是不断调整、优化、创新的过程——也正因如此，作为Web3商业律师，这种探索带来的成就感和乐趣是独一无二的。与客户一起构思并实现解决方案，既是在业务创新中探寻合规边界的一次次学习和挑战，也是我们获得成就感的源泉。我们期待更多携手更多Web2和Web3结合创新的创业者们，为Web3行业的未来搭建更稳健的基础，让Web3的商业场景真正迈向合规与创新并行的方向。如果在新项目上有任何交流或讨论的需求，欢迎联系红林律师。/

作为国内乃至全球性关键命题，RWA（现实资产通证化）以及跨境RWA自然成为活动期间不可或缺的主题。与此同时，在全球范围内，RWA（现实资产通证化）正日益成为资产管理和资本市场的重要创新领域。根据全球咨询公司波士顿咨询集团（BCG）的一篇论文，截至2030年，RWA领域的管理资产将超过6000亿美元。不过，你真的知道什么是RWA吗？你真的知道RWA的落地逻辑是什么吗？在近2个月内，曼昆律师发现：自从蚂蚁链与朗新集团合作推出首个新能源充电桩RWA项目，并成功入选香港Ensemble沙盒后，RWA便在圈里圈外被推崇备至，但对于具体的落地方式，却鲜有清晰的讨论。甚至有些项目借RWA之名，行发币之实，延续着旧模式。此前曼昆律师就多次写文《Web3律师：合规低配版RWA，谨防非法集资风险》《Web3律师：哪些项目更适合RWA融资？》，分析过RWA的方向以及法律风险提示，大家可以参考。不过归根结底，大家还是需要了解RWA的模式以及底层价值逻辑。正巧，本次香港金融科技周上，蚂蚁链公开了自己的“两链一桥”平台，致力于为国内新能源资产落地跨境RWA。曼昆律师就基于蚂蚁链RWA平台的逻辑，来讲讲“国内RWA到底玩，是不是万物皆可RWA？”AntDigital

传统金融从业者转战加密圈最近曼昆律所刘红林律师就发现，朋友圈里多了很多从传统私募、公募行业内卷出来的朋友，开始做币圈的教育培训和收费社群的生意。原因也不难理解，对于这些在传统金融服务业内卷的人来说，他们发现，为客户提供虚拟货币的投资建议和理财咨询，在本质上与传统金融市场的投资培训并没有什么不同。毕竟，虚拟货币投资中的K线图、情绪分析、信息跟踪等，和传统的股票市场大同小异，投资技能的迁移就显得顺理成章。但这些传统金融从业者进入币圈后却发现，给“老韭菜”做生意并不容易——毕竟币圈老玩家的资源和信息积累，他们难以超越。所以，更多人开始将目光转向Web2的用户群，利用自己在Web3行业的信息和技能优势，向这些Web2的客户提供虚拟货币理财培训课程，课程收费从几千元起步。客户们在完成课程后，还能选择更高价的服务，比如加入私密社群，获得关于二级市场买卖点、一级市场潜力项目的投资建议。顾问们往往会在朋友圈分享自己的“成功战绩”来吸引更多客户，但如果投资失败，有些人也会简单退费了事。这样的一套商业模式在币圈已然越来越常见。在这种现象的背后，虽然看似是一种服务创新，但也隐藏着潜在的法律风险。以下，我们将从法律合规的角度剖析这类服务背后的法律风险和应该如何预防。培训生意别干成炒币教练基于众所周知的原因，在中国内地，虚拟货币投资咨询面临的法律挑战远超一般金融行业。中国多次明确虚拟货币不具备法偿性，并陆续推出了对虚拟货币交易的严格监管。2021年发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》，全面禁止国内金融机构、支付机构为虚拟货币交易提供服务。这一政策实质上限制了国内从事虚拟货币投资咨询和培训的合法性。对于向客户提供虚拟货币投资咨询的顾问而言，这些政策意味着他们在合规层面可能始终面临风险。顾问若在未获金融业务许可的情况下向客户建议“买入或卖出”虚拟货币，甚至推荐一级市场的投机项目，就会触碰中国对金融活动的管理红线。这类活动很可能被视为非法投资或欺诈，一旦客户出现损失并投诉，顾问或将面临行政处罚甚至刑事责任。还有一个情况，很多做这行的顾问为了省事，直接以个人身份在运作，根本没有成立公司。以个人名义操作宣传和首付款确实是方便，但也因此少了风险隔离。客户一旦对投资服务或结果有了纠纷，那顾问就得以个人身份直接面对追偿和诉讼，连个公司做“挡箭牌”都没有。更重要的是，个人身份操作还可能涉及非法经营的问题，一旦被认定为非法经营，后果就不是一般的麻烦。此外，不少顾问为了少交税或是规避资金追踪，会直接收客户的虚拟货币，比如USDT。但站在消费者的角度，用USDT这类虚拟货币支付也埋下了不小的隐患：一旦出现纠纷，国内的法律支持相对有限，因为在中国内地现有的监管政策上，USDT还不算“钱”。所以说，虚拟货币支付对双方都是仁者见仁智者见智的事情，消费者要特别留意，自己是否能承担这样的风险。几条务实的法律风控建议如果要做虚拟货币投资咨询，建议还是别动不动就“包赚”“稳赚”这些词，这类公开的投资“战绩”分享，最好还是“有一说一”。朋友圈发点收益截图，也别太“硬”，标上“投资有风险”，既能让人看得清楚，也能避免后面起纠纷。如果培训费或者教练费用比较高，还是建议双方签署一个正经的合同，尤其是这么一条重点条款一定要写上：投资建议仅供参考，对应的收益和风险也由客户自己担。千万别落入直接代投的“坑”。如果有朋友确实是打算把这当成长期的业务来做，那不妨考虑成立一家公司。最常见的可以在中国香港设立公司，这样通过公司身份去做教育培训的业务，合规性上能更有保障。不过虽然香港对于虚拟货币业务目前政策友好，但前提是各位朋友一定要确保自己是真的在做教育、培训，而不是打着培训的旗号挂羊头卖狗肉的做投资建议，不然一样可能触及香港的金融法规，这可比中国内地的要严厉的多。至于平时的私域社群和课程交付，直接“喊单”这事儿基本上能不做就不做。社群就让它发挥分享、交流的作用，提供信息和市场动态。课程也是一样，尽量别直接说“这币能涨多少”“什么时候入手”，而是聊点工具使用、市场分析，保准不会被抓住“软肋”。让客户明白，你是在提供知识，不是直接给“理财建议”，这样大家心里都有数，合规风险也会小很多。通过这些务实的风控策略，不仅能保护自己、规避法律风险，还能让客户对服务更加信赖和放心，虽说赚钱一时爽，但确保一直能赚钱才是真的爽。/

香港作为国际金融中心，拥有着成熟的资产管理体系，并已将其扩展至虚拟资产领域。尤其是2024年起，各种加密友好政策都吸引Web3创业者尝试入驻。曼昆律所香港办公室负责人白溱在过往的咨询中发现，很多Web3创业者选择在香港成立一家加密基金时，常常会有一些困惑，比如分不清一些基金概念，担心复杂的监管环境和繁琐的程序。如果你也有这样的困惑，别担心，曼昆律师为你解答。3个核心概念设立加密基金之前，首先需要明确三个核心概念，这三个概念也常常是造成基金设立者混淆的“罪魁祸首”。1基金经理基金经理（Fund

前有美国证券交易委员会（SEC）批准了比特币（BTC）现货ETF，后有欧盟MiCA稳定币法案、俄罗斯跨境支付法案的生效，再加上香港大力推行Ensemble沙盒推进RWA发展，去中心化金融已经成为全球金融发展的必要战略之一。行业先行，合规也要跟上。10月26日下午，上海市分布式共识技术协会联合上海曼昆律师事务所、上海树图区块链研究院、复旦大学，举办了一场主题为“Web3驱动的合规金融创新”的线下沙龙活动。活动聚焦Web3技术在推动金融服务创新与合规化发展中的关键作用，吸引了来自区块链、金融、法律等领域的专家及从业者，共同探讨未来Web3与传统金融融合的可持续发展之路。本次活动包括五场主旨演讲和一场圆桌讨论，演讲嘉宾从不同角度解析Web3技术在金融创新中的应用，圆桌讨论则深入探讨了Web3应用落地过程中的合规挑战和解决路径。整场活动干货满满，曼昆律所特别整理了核心内容，希望为更多深耕Web3金融的从业者提供有价值的角度和思路。张元杰：全球合规

“安全出入金”算得上币圈玩家，尤其是中国内地玩家无法回避的挑战。在当前的法律框架下，如何规避诈骗、冻卡以及减少摩擦损耗，是每个币圈玩家都关心的话题，曼昆律师也经常听到身边的朋友在聊“怎么安全出入金”。从市场上看，尽管回答五花八门，但操作手法无外乎几个方式：熟人/介绍出金线下当面交易使用U卡/VCC卡近期，随着香港地区虚拟货币交易所政策的开放，曼昆律师又听到了另一种答案：直接去香港出金。另外，在某安广场网上冲浪的时候，曼昆律师看到了一个非常“好玩”的出金方案，这里给大家分享一下。香港信用卡内地刷根据分享，想要出金的币圈玩家可以通过香港信用卡进行出金。具体流程大概是，玩家可以在香港的银行申请一张香港信用卡，然后去大陆消费。据分享人的使用经历，他已经用了2年多的香港信用卡，这类卡在大陆基本畅通无阻，同时还能享受部分银行提供的4%-6%的消费返现或积分回馈优惠。在实际操作中，持卡人可以在大陆通过香港信用卡进行日常消费，比如购物、餐饮等，之后通过在香港出售虚拟货币（如USDT）并还款。理想状态下，这样的出金方式可以满足大陆用户大部分出金需求：减少交易摩擦成本。通过信用卡的消费返现或优惠，玩家可以减少摩擦成本，提高资金使用效率。规避资金监管问题。通过香港信用卡进行消费，并在香港进行还款，能够规避部分内地对大额资金流动的监管，降低被冻结或调查的风险。安全性相对比较高。由于香港已经开放虚拟货币交易，通常币圈玩家会认为在香港持牌虚拟货币交易所出金，不仅不需要太过担心出金遇到诈骗的问题，还能够降低收到黑灰钱导致冻卡的危险。不过，说一千道一万，这种玩法的核心点还是：对于中国大陆币圈玩家而言，香港出金是否安全，进而引申到这种信用卡使用方式是否真的能可靠？香港出金安全吗？虽说香港证监会（SFC）已经推行最新虚拟资产监管政策，所有持牌上岗的虚拟货币交易所（VASP）均可以合法地为香港散户提供虚拟资产交易服务。但需要注意的是，香港散户这个定义非常有局限性。一方面，按照香港证监会的相关规定，持牌交易所的服务主要针对持有香港身份证的本地居民或持有长期签证的海外人员，这也意味着中国大陆居民并不能直接被归类为香港的散户投资者。在实际操作中，即使中国大陆居民可以在虚拟货币交易所注册，包括OSL、HashKey

新机遇有时也会伴随新问题，Web3与区块链技术在迅速发展的当下，一些新模式可能会误触潜在法律问题，就比如2020年红极一时的Filecoin挖矿，虽然看上去一切正常，云算力公司也后期兑付了FIL，但依然有不少打着Fil概念的企业与非法吸收公众存款挂上了钩。那么，这一法律问题会有什么特征呢？作为Web3从业者又该如何避免？本文将从实际案例出发，探讨Web3项目方和一般投资者可能出现的非吸情形，并提供合规建议，帮助在早期规避潜在的法律问题。非吸案例盘点1案例一：挖矿马某某成立“FIL挖矿”公司，通过多种宣传方式吸引了不特定客户投资，与客户签订设备买卖合同、托管合同收取资金，但不进行实质性商品交易。随后，该公司利用客户资金进行“挖矿”获取虚拟币，并与客户进行分成。为了能够拉拢投资，马某某向客户宣称通过购买他的设备及服务能够获取500%到1000%年回报率的“FIL币”，可实现快速回本，同时他承诺如果挖不到“FIL币”就全额退款。经法院认定，马某某构成非法吸收公众存款罪，且犯罪数额达到特别巨大，判处有期徒刑十年六个月，并处50万元罚金。2案例二：虚拟货币托管冯某某、张某某、姜某某共同经营ICC平台项目，该项目隶属国外持币生息公司，通过拉拢投资人投资虚拟货币并托管至平台，利用平台内置的搬砖套利软件将托管资金在各个交易所进行低买高卖，由此产生收益并对投资人以固定额度返利。冯某某、张某某在宣传的过程中承诺投资返利比例、投资资金随进随出。经法院认定，冯某某、张某某、姜某某构成非法吸收公众存款罪。其中，冯某某、张某某作为主要负责人推广ICC平台，具有相应的管理职责，在共同犯罪中起主要作用，认定为主犯，依法判处冯某某有期徒刑三年六个月，并处罚金人民币20万元，依法判处张某某有期徒刑二年，并处罚金八万元；姜某某明知他人非法吸收公众存款，而受雇实施结算、操作等行为，在共同犯罪中起次要、辅助作用，系从犯，依法判处有期徒刑一年七个月，并处罚金人民币5万元。3案例三：共同犯罪阎某经人介绍投资虚拟货币项目，认为其中有利可图，听从介绍人安排，积极参与该等项目的宣传推广获取拉人佣金，并从介绍人处获得报酬。阎某以可获得高额回报为由，在多地召开推介会或通过手机信息宣传等途径拉人投资，向29名投资参与人吸收资金共计人民币490余万元。经法院认定，阎某的行为构成非法吸收公众存款罪，阎某与其介绍人系非法吸收公众存款的共同犯罪，虽然阎某听从介绍人安排，但其在融资过程中发挥了主要作用，犯罪过程中仅收取部分公众资金的原因只是其内部分工问题，其地位作用相较于其介绍人略小，可以在量刑时予以考量，但并非是从犯地位，依法判处有期徒刑二年，并处罚金3万元。可以看到，Web3涉及非法吸收公众存款往往常见于保本付息一类的营销模式下，在这类情形中，项目方很容易产生合规问题，而普通投资者可能会因为参与或者帮助行为亦受到牵连。那么，该怎样避免卷入这类违法犯罪活动呢，我们可以先从其本质展开分析。非吸如何判定？非法吸收公众存款行为属于非法集资行为，根据2021年国务院《防范和处置非法集资条例》，非法集资是指未经国务院金融管理部门依法许可或者违反国家金融管理规定，以许诺还本付息或者给予其他投资回报等方式，向不特定对象吸收资金的行为。如果满足上述特征，则会受到行政处罚。需要注意的是，最高人民法院《关于非法集资刑事案件性质认定问题的通知》表达了，在非法集资非法性的认定中，刑事认定应与行政认定相区分。根据《中华人民共和国刑法》第一百七十六条、《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第一条，只有行为同时符合4大核心要素，才可能入罪：非法性，未经有关部门依法许可或者借用合法经营的形式吸收资金；公开性，通过网络、媒体、推介会、传单、手机信息等途径向社会公开宣传；利诱性，承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报；社会性，向社会公众即社会不特定对象吸收资金。其中非法性相较于行政法增加了借用合法经营形式吸收资金的实质认定路径，公开性和社会性相较增加了对公开宣传方式的具体描述，利诱性增加了还本付息的表述。在这基础上，非法吸收或者变相吸收公众存款数额在一百万元以上或对象在一百五十人以上或给集资参与人造成直接经济损失数额在五十万元以上的，会予定罪量刑；如果曾有非法集资刑事追究或行政处罚或造成其他严重后果的，入罪标准会有所降低；其中，个人犯罪和单位犯罪的标准一致。同时，根据《非法集资案件的意见》，为他人向社会公众非法吸收资金提供帮助，从中收取代理费、好处费、返点费、佣金、提成等费用，构成非吸的共同犯罪，应依法追究刑事责任。结合案例一和案例二，

我将确保美国成为全球加密货币的首都和比特币的超级大国。如果加密货币将定义未来，我希望它在美国开采铸造，而不是在其他地方，如果比特币要像我们所说的那样“TO

近年来，随着区块链技术的迅猛发展和数字货币市场的日益繁荣，虚拟币逐渐成为了一种新型的投资和支付工具。然而，虚拟币的匿名性和去中心化特点也成为犯罪分子进行犯罪的有利工具，使得虚拟币犯罪案件频发。鉴于当前侦查手段的不足，又为了能有效打击此类犯罪行为，公安机关在侦查过程中往往会借助区块链科技公司的力量。于是，当前越来越多的加密货币从业者，纷纷转型成立相关的区块链科技公司，协助司法机关对虚拟货币犯罪进行打击，而地方公安基于技术水平、案件规模、财政需求等原因，也对此类合作采取积极的态度。但是，区块链科技公司在协助公安机关打击虚拟币犯罪的过程中，也面临着诸多法律问题。本文将从合法性、数据隐私与保护、泄密、错误打击、虚拟币处置这5大方面，对区块链科技公司参与打击虚拟币犯罪的法律问题进行深入探讨。保持操作合规性区块链科技公司在协助公安机关打击虚拟币犯罪时，必须确保自身行为的合法性。换句话说，也就是区块链科技公司提供辅助侦查地位的合法性、手段的合法性和与公安机关签订合同的合法性。一般来说，只有公安机关可以立案侦查虚拟货币相关的犯罪案件，但它们往往需要区块链科技公司的技术帮助。区块链科技公司则需要确保技术手段的合法性，并且与公安的合作符合所有法律规定。目前无论是《刑事诉讼法》还是《公安机关办理刑事案件程序规定》等法律文件，都没有对第三方公司参与公安机关侦查活动作出明确说明，也没有提出地位合法性审查，这就导致实务中，参与主体比较混乱，没有统一标准，存在一定的合规性问题。同时，科技公司提供的技术需要具有合规性，并且使用过程中具有审核义务。虚拟币相关业务在我国属于非法金融活动，区块链科技公司在提供技术支持时，必须遵守相关法律法规的规定。如果区块链科技公司未能履行相应的审查义务，导致为不法分子提供技术支持或帮助，也可能承担相应法律责任。例如，某区块链科技公司在未对客户身份进行严格审查的情况下，向其提供了虚拟币追踪服务，结果发现该客户实际上是一个涉嫌洗钱的犯罪团伙。最终，该区块链科技公司因违反反洗钱法等法律法规而受到了处罚。此外，如果区块链科技公司在协助公安机关侦查过程中，采取的技术手段或方法违反了法律规定，例如技术侦查超过了《刑事诉讼法》第一百四十八条规定的技术侦查范围，也可能构成违法。因此，区块链科技公司在参与打击虚拟币犯罪时，需要注意，和公安机关签订合同的主体合法性，技术适用的合法性，服务内容的合法性。确保数据安全在协助公安机关侦查虚拟币犯罪案件时，区块链科技公司需要收集和处理大量的用户数据。这些数据可能包括用户的个人信息、交易记录、通信内容等敏感信息。如果区块链科技公司未能保护好数据，导致客户信息泄露，不仅会侵犯用户的隐私权，还可能因为涉嫌侵犯公民个人信息罪而承担刑事责任。例如，某区块链科技公司在协助公安机关侦查一起虚拟币诈骗案件时，没有取得合法的调证权限时，采取技术手段收集相关公民的个人信息，造成极大的负面影响，最终被认定构成侵公罪。而除了数据泄露外，区块链科技公司还可能面临数据被非法获取的问题。一些不法分子可能会通过黑客攻击、内部泄露等手段获取区块链科技公司的数据，并用于实施其他犯罪活动。这不仅会给区块链科技公司带来经济损失和声誉损害，还可能引发更严重的法律后果。因此，区块链科技公司在收集、存储和使用用户数据时，必须严格遵守相关法律法规的规定，加强数据安全管理和技术防护措施，确保用户数据的安全性和保密性。小心泄露侦查秘密在公安机关侦查虚拟币犯罪案件时，收集的所有信息都属于国家秘密。侦查秘密是保障案件顺利侦破和维护社会稳定的重要因素。因此，区块链科技公司在协助公安机关侦查过程中，可能会接触到大量的侦查秘密。如果区块链科技公司未能妥善保管这些秘密或不慎将其泄露给外界，就可能给案件造成重大后果，泄漏侦查秘密的问题主要表现在以下几个方面：其一，案件侦破受阻。一旦侦查秘密被泄露，犯罪嫌疑人可能会采取各种措施逃避打击或破坏证据，导致案件侦破难度加大。其二，案件涉及到的相关后台数据，是案件定罪量刑的关键，一旦泄露可能导致案件证据出现重大瑕疵。其三，虚拟币犯罪，最主要的就是掌握犯罪分子的钱包地址和私钥。如果一旦泄露，及其容易被转移，造成重大财产损失。为了防范泄漏侦查秘密的问题，区块链科技公司应采取以下措施：加强信息安全管理与技术防护。建立完善的信息安全管理制度和技术防护体系，确保数据的安全性和保密性；明确保密责任与签订保密协议。在与公安机关合作过程中，明确自身的保密责任并签订保密协议；强化员工培训与提高法律意识。加强对员工的信息安全和保密知识培训，提高员工的安全意识和技能水平。防止误伤无辜在协助公安机关侦查虚拟币犯罪过程中，区块链科技公司还可能面临错误打击问题。由于技术局限性、信息误判或其他原因，区块链科技公司可能会将非涉案人员或合法企业误认为涉案对象并进行打击。此时，公司需要确保自己不会错误地冻结或处理无辜客户的虚拟资产，这样不仅会伤害客户，还可能给公司带来法律麻烦。错误打击问题的具体表现包括：其一，非涉案账户被冻结、查封、划扣，合法交易被误判；其二，非涉案人员被列为犯罪嫌疑人，采取刑事强制措施。在实务中，此类现象也比较常见。在一些逐利性执法的案件中，相关人员将目标放在拥有较大虚拟资产的对象身上，从而利用司法手段进行侦查打击。最后，即使在无实质性证据材料的情况下，对关联过上游犯罪交易的账户进行划扣、退赔也是较为常见。从法律层面来看，错误打击的问题和危害极其可怕，其后果区块链科技公司也难以承受。故，区块链科技公司参与公安机关办理虚拟币案件过程中，仍然需要在法律程序和实体上把好关，加强侦查过程中对信息的核实，避免因信息不准确而影响无辜客户，同时确保在数据核查上严格执行多重验证，降低误判风险，避免出现双输的局面。合规处置虚拟币区块链科技公司协助公安机关打击虚拟币犯罪，其中最主要的一个环节，就是在于拥有优先处置权。虚拟币的司法处置问题，已经是老生常谈的问题，这里不过多赘述，只是简要的讲讲其一般的问题点：其一，因虚拟币司法处置缺乏明确的法律规定和操作标准，可能会引发第三方处置公司的法律问题。例如，虚拟货币的保管和处置应当遵循“保管与处置相分离”的原则，如果违反这一原则，可能会因管理不善而导致资产流失或被非法转移，从而产生问题。其二，公安机关在案件尚未审定的情况下，可能会急于变现扣押的虚拟货币，以避免市场波动带来的价值损失。这种做法可能导致第三方公司在未决案件中处置财物，一旦检察机关的决定与公安机关的预期不符，第三方公司可能会承担相应法律责任。因此，在案件未定案前，虚拟币的提前处置需格外谨慎，以免给区块链科技公司带来法律纠纷。其三，如果公安机关未经法定程序，擅自委托第三方公司处置涉案虚拟货币，这种行为本身就可能违反《罚没财物管理办法》等相关规定，从而使得第三方公司的处置行为存在程序违法的问题。因此，区块链科技公司在接受委托时，必须确认公安机关的处置程序已经得到法律授权。其四，根据相关监管政策，虚拟货币相关业务活动在中国属于非法金融活动。因此，即使第三方公司在公安机关的委托下进行虚拟货币的处置，例如通过结汇路经，也可能因缺乏相应资质，违反相关法律，构成非法经营等刑事犯罪。因此，区块链科技公司在处置虚拟货币时，必须确保自己具备合法资质。其五，处置过程中，区块链科技公司还可能面临行贿受贿等法律问题，特别是在涉及大额虚拟货币资产的情况下，如何确保处置过程中的透明性和合规性至关重要。曼昆律师总结Web3区块链科技公司在协助公安机关打击虚拟币犯罪时，尽管打击犯罪本身无错，但是如何在合法合规层面打击犯罪就值得研究。本文针对问题也仅仅是做了初步的概述，如有兴趣，欢迎添加曼昆律师：mankunlawyer，加入曼昆交流群深入交流，也欢迎添加作者交流沟通，探索出一个打击真正犯罪、保障公民合法权益，维护社会稳定，创造商业价值的共赢局面。/

最近，曼昆律师事务所整理了2024年第三季度客户的法律咨询案件，发现一个有趣的现象：越来越多的Web3打工人开始找律师咨询劳动就业的问题。根据曼昆律所数据显示，在整个第三季度中，有42%的就业咨询者愿意付费进行深度咨询。大部分咨询的工作岗位来源于中心化交易所，比如Binance、Bybit、Bitget，另外也会涉及到与虚拟货币比较相关的赛道，如DeFi、钱包。在岗位方面，咨询最多的通常为商务BD，其次是程序员、产品经理居多。另外，大部分前来咨询的打工人，通常来源于传统互联网Web2行业，因此他们对Web3就业更为谨慎。不过，来律所咨询的用户仅仅是Web3就业大军的九牛一毛，想要更加深入了解Web3就业现状及安全问题，还需要更专业的分析。为此，曼昆律所特别采访了一位长期从事Web3招聘的职业猎头J.C大本聪，从Web3就业趋势和求职者咨询等角度，为大家提供更加多维的参考信息。Q曼昆律所从2023年到2024年，整体Web3市场招聘需求有什么变化？需求量比较大的赛道（项目）有哪些，岗位大概是哪几类？AJ.C大本聪近两年，受到Web3市场发展、技术创新和行业趋势的推动，目前Web3招聘需求量正呈现稳定增长。与此同时，招聘岗位也逐渐多样化。除了传统的技术开发岗位，市场对非技术岗位的需求也在增加，如产品经理、市场营销、社区管理等。这些岗位的需求增长，表现出Web3行业正在从一个纯技术驱动的行业逐渐演变为一个多元化的生态系统。从行业赛道看，DeFi仍然是Web3领域的热门赛道，因此该赛道的人才需求量非常大，且多以智能合约开发、金融产品设计和安全审计等岗位为主；其次，区块链基础设施建设同样是岗位较多的赛道，尤其是对区块链网络和协议层面的开发和维护人才持续有较高需求；另外，受Web3整体生态叙事的影响，去中心化物联网（DePIN）、人工智能（AI）以及MEMECoin这些热门赛道的兴起也带来了新的就业机会。尽管MEME

前几天，几位华政区块链协会的同学来曼昆律所交流，我们聊了目前国内外Web3行业发展的现状、中国关于虚拟货币和区块链发展的监管政策和鼓励态度，以及很重要的作为法律人/律师能够在这个行业中做什么等话题。交流过程中让我印象最深的，是他们原本以为我们作为Web3行业的律师，主要工作就是帮着客户搞“刑事辩护”，处理那些虚拟货币里的非法集资、诈骗、传销之类的刑事案件。结果聊完之后，他们才发现法律在这个领域能发挥的作用远不止这些。我当时就问他们，为什么会有这样的印象？他们说主要是因为网上看到的律师大多谈虚拟货币时，话题绕不开犯罪风险，不是非法集资，就是诈骗，再不就是传销，搞得这个行业好像就是个犯罪温床，碰不得。作为华政校友，几年前曼昆律所刘红林律师就建议过华政的同学们搞一个区块链协会，想着大家可以初步了解区块链是什么，能干什么，更重要的是跟大家的就业方向能有什么结合点，毕竟这两年大学生毕业工作不好找，法学生尤其惨，但说起来有点遗憾，这个建议搁置了好几年，直到最近，居然是华政商学院的同学率先筹办起来了。想来大概是法学院的师生大多还停留在“这事有风险”的层面，而商学院那边已经看到了Web3其中的商业潜力。交流下来，几位同学觉得我们和传统律所确实不太一样。许多律师习惯性地讲风险，把行业里的问题描述得很严重，而我们更多是在分享行业最新的趋势，告诉大家法律和商业怎么结合得更好，帮创业者找到合法合规的路子。他们说，这种角度对他们帮助很大，尤其是那些打算将区块链作为未来职业发展方向的同学，能看到更多正面的东西。其实不光是华政的同学这么觉得，很多和曼昆律师交流下来的Web3创业者或朋友们也有类似的感受。他们时常向我吐槽网络上一些“吓唬派”的律师朋友，觉得律师太喜欢用刑事风险来吓唬人，好像不把人吓住就吸引不了他们的注意。创业者们开玩笑说：“律师是不是觉得，只有我们被吓到了，才会去找他们？”但实际上，绝大多数创业者最关心的，是怎么合规地把项目做好，规避风险，而不是整天听“这里有风险，那里也有风险”。毕竟，除了那些上来就奔着圈钱一波流故意搞诈骗的项目外，绝大多数的Web3创业者都希望能合法合规地发展自己的项目。因此他们自然并不想天天被灌输一堆负面消息、搞得心理压力很大。前两天我看到Bitget的家印分享了一个朋友圈，里面谈到他此前被朋友推荐去一个传统互联网大厂面试的时候，对方说，你挺优秀的，可惜有过区块链的污点背景。可见天天网络负面的威力有多大…这也是为什么我们曼昆律所的理念是“跟Web3从业者交朋友”。毕竟如果过你真拿出交朋友的状态，你肯定不会天天吓唬你朋友，而是会想办法帮你朋友的忙。我们相信，法律不仅仅是为了防范风险，更是要帮Web3行业的朋友们找到发展的路子。在这个行业，我们提倡“少点吓唬，多点建设”，以曼昆律所一直在坚持分享的Web3普法文章和研究为例，我一直给到新媒体负责人的标准是三个原则：1.

NFT到底是消费还是金融？自从2021年NFT数字藏品概念开始大火，全球范围内的玩家和投资者涌入这一领域，它迅速成为了继虚拟货币之后的又一热点。然而，随着热潮退去，特别是在中国市场，NFT数字藏品的定位开始变得微妙。作为一名长期关注区块链领域的法律从业者，红林律师一直在思考和关注NFT数字藏品可行的商业化路径，最近又刚好和几位NFT数字藏品的创业者交流，愈发觉得：在中国的环境下，NFT的“消费属性”和“金融属性”之间的关系，是NFT能否长期生存的关键。从全球的角度来看，NFT数字藏品已经不再只是数字艺术品的代名词，它在金融化道路上走得越来越远。例如，许多海外平台不仅将NFT数字藏品视作独特的数字资产，更将其纳入金融投资的范畴：炒作、投机，甚至是基于NFT数字藏品的金融衍生品，这些玩法层出不穷。然而，这样的玩法能否在中国实现？显然不太可能。中国对于虚拟货币的监管态度一向严格，尤其是在2021年对虚拟货币相关活动的打击力度加大。与此同时，国家也在不断加强对类似Token的金融化风险的防控。因此，海外NFT的那些“金融化玩法”到了中国必然要被“阉割”。我认为NFT数字藏品要在中国长久生存，必须要走一条“消费属性大于金融属性”的道路。NFT数字藏品的魅力之一在于它能与各类文化产业深度融合，数字艺术、体育娱乐、名人周边等领域都可以通过NFT数字藏品为粉丝和用户带来更深层次的互动体验。例如，像NBA

2024年10月3日，香港证监会SFC官网更新持牌虚拟资产交易平台名单，公布最新持牌交易所HKVAX，这是继OSL

香港RWA法律合规要点分析*本文仅代表作者个人观点，不构成对特定事项的法律咨询和法律意见。如需法律咨询，请添加客服:MankunLawFirm。本文作者Sudhir

，却达到了和其差距不大的炒币DAU。这反映了中心化加密货币交易所在阿联酋、摩洛哥的普及率、使用率明显高于沙特和埃及。过去一年，阿联酋的用户有约70%的上升。根据金融服务公司Holborn

随着金融科技的迅猛发展，传统金融市场正逐步迈向数字化转型的新时代。在这一背景下，香港作为全球领先的国际金融中心，积极探索现实世界资产（RWA）的代币化，力图通过创新技术推动金融市场的进一步发展。香港金融管理局（HKMA）近期公布的Ensemble项目正是这一创新努力的具体体现。*图源：Ensemble项目文件Ensemble项目的首阶段试验涵盖了固定收益和投资基金、流动性管理、绿色和可持续金融，以及贸易和供应链融资四大主题。通过这些试验，香港希望在巩固其国际金融中心地位的同时，推动新经济领域的开拓与发展。在这些试验中，蚂蚁数科的深度参与引人注目，特别是在绿色和可持续金融及贸易和供应链金融这两个主题案例中，蚂蚁链的区块链技术和AIoT技术展现出了巨大的潜力。1“绿色和可持续金融”主题案例通过蚂蚁链的区块链和AIoT（人工智能+物联网）技术，可以实时记录实物资产的运营状态并将数据安全地上传到区块链。这种技术不仅提高了企业的资产估值，并使各参与方能够评估资产价值并协同管理风险，最终提高企业的融资效率和可及性。在蚂蚁数科和金管局Ensemble项目的支持下，内地上市的新能源公司朗新科技旗下新电途作为新能源数字化平台的运营方和服务方，将平台上运营的部分充电桩作为RWA锚定资产，在香港成功获得首笔

背后的千亿商业帝国*本文仅代表作者个人观点，不构成对特定事项的法律咨询和法律意见。如需法律咨询，请添加客服:MankunLawFirm。关于曼昆

在绝大多数Web3从业者的眼里，去中心化可以没有，但Token必须得有。原因在于，区块链除了技术底层支持的防篡改、隐私保护外，还能够通过Token的方式对网络多方参与者进行及时有效的激励，实现按劳分配的理想状态。除了这一理想蓝图，Token被热捧的另一个原因是其作为重要的融资手段，受到了广泛关注。2017年，中国内地相关监管部门出台了广为人知的“94文件”，对代币发行融资活动做出明确限制，尤其是通过首次代币发行（ICO）面向公众募资的行为，被明令禁止。在2017年，那时只需一份白皮书就能圈来上百万美元的融资，整个行业弥漫着一种狂热、无序的气氛。94文件的出台无疑是合理的，因为其核心目的是防范非法集资、传销和其他扰乱金融秩序的行为。但这份文件也让许多从业者产生了误解：只要项目方发行Token，就是违法的，甚至会涉及刑事犯罪。这种观点不仅在行业内外广泛传播，甚至一些法律从业者和监管者也会持类似观点。然而，实际上Token发行并不是一刀切地被视为违法。关键在于Token本身的性质、发行对象以及依托的项目本身的合法性问题。要想确保合规运营，创业者需要深入理解这些方面的细微差别，才能真正避开法律风险。Token类型很重要Token的合规性首先取决于它的类型。根据业内惯例，Token通常分为功能型代币（Utility

我们正生活在一个数字创新和环境保护日益塑造全球产业的时期。代币化和真实世界资产（RWA）的交叉领域正受到越来越多的关注。代币化——将实物资产转化为区块链上的数字代币的过程——正在改变资产买卖和交易的方式。在各种适合代币化的真实世界资产中，稀土矿物占据了独特且关键的地位。这些矿物是清洁能源技术和现代电子产品的关键组成部分。但它们也引发了重要的环境、社会和治理（ESG）问题。本文探讨了代币化如何革新真实世界资产的处理方式，特别关注稀土矿物。随着各行业努力达到ESG基准，对这些矿物的代币化提供了一个机会，以增强供应链的透明度、效率和问责制。然而，采用代币化也引入了复杂的法律挑战，必须解决这些挑战以确保符合不断发展的监管标准。RWA和代币化1RWA的定义RWA是存在于全球经济中的有形、实体资产，在各个行业中发挥着至关重要的作用。RWA可以包括像金、银和石油这样的商品，像房地产这样的财产，以及像稀土元素这样的自然资源和矿物。这些资产是工业流程、技术进步甚至国家安全的基础。例如，锂和钴等稀土矿物对于生产电子产品、电动汽车和太阳能电池板、风力涡轮机等可再生能源技术至关重要。真实世界资产在全球经济中的重要性不言而喻。它们作为价值储存手段，用于生产流程，并对关键行业的供应链产生影响。这些资产还受到供求波动、地缘政治风险和环境问题的制约，这进一步凸显了它们的重要性。随着企业和投资者寻求优化真实世界资产的使用，代币化概念作为一种解决方案脱颖而出，以增强这些原本流动性差且难以交易的资产的流动性、透明度和可访问性。2RWA的代币化真实世界资产的代币化是指创建物理资产数字表示的过程。这涉及将真实世界资产的所有权分解成份额，每个份额由一个代币代表。这些代币可以在数字平台上买卖或转让。推动RWA代币化的底层技术主要是区块链。基于区块链的智能合约以不可篡改和透明的方式执行所有权、转让权和合规规则。RWA代币化的关键技术方面包括：资产表示真实世界资产被转换为数字代币，通常遵循ERC-20（用于可替代代币）或ERC-721/ERC-1155（用于不可替代代币）等标准，这些代币作为所有权证书，允许资产的估值被分割并比实物资产更容易地进行交易。智能合约部署智能合约来自动化与代币相关的流程，例如合规性检查、股息分配和所有权转让。这些合约编码监管规则，包括KYC（了解您的客户）和AML（反洗钱）要求，以确保代币交易符合当地和国际法律框架。重要的是，这些合约是自我执行的，这意味着一旦满足某些条件（例如买方验证或付款），代币就会自动转移到新所有者手中。托管和结算RWA代币化在托管和结算方面引入了独特的挑战。实物资产不能像数字资产一样直接转让，因此通常需要托管人——值得信赖的第三方——来持有底层资产。这些托管人发行代表所有权的数字代币，智能合约管理代币所有权和实际实物资产之间的关系。结算可以在链上即时进行，但链下流程（例如实物资产转让）往往会引入延迟并需要法律协调。流动性和市场基础设施代币化通过实现资产分割所有权来解锁传统上流动性差的资产的流动性。投资者可以购买大型资产的小部分，从而使投资机会民主化。去中心化交易所（DEX）和中心化交易所（CEX）与区块链网络集成，以允许无缝地二级交易这些代币。然而，市场碎片化、缺乏标准化的监管以及区块链网络之间缺乏技术互操作性可能会影响流动性。合规性和监管代币化RWA的关键技术挑战之一是确保跨司法管辖区的监管合规性。根据资产类型和司法管辖区，代币化资产可以归类为证券（例如，根据美国证券交易委员会的豪伊测试）。为了符合全球监管规定，包括与证券法相关的规定，AML/KYC流程直接集成到区块链基础设施中。这是通过身份验证服务实现的，允许进行合规交易，同时保持区块链的去中心化优势。数据完整性和安全性代币化依赖于将物理资产与其数字表示准确无误地链接的准确和防篡改数据。通常使用预言机——将区块链系统与链下数据连接的第三方服务——来确保资产的状况（例如财产所有权或商品价格）在链上正确反映。数据安全性和完整性仍然是关键问题，因为任何漏洞都可能导致错误的或欺诈的代币发行。互操作性和可扩展性代币化RWA的技术挑战之一是确保不同的区块链平台（公共和私人）可以无缝地交互。通常需要跨链解决方案，包括原子交换和桥接，以允许代币在多个区块链生态系统中交易或使用。此外，还必须解决区块链网络的可扩展性问题，以处理与分割资产和高频交易相关的交易量。随着区块链基础设施的成熟，RWA代币化预计将扩大，尤其是在房地产、商品和艺术品等领域。Layer

“现金牛业务”，引来越来越多的关注，市场也将稳定币流向以及供应量增长作为周期判断指标之一。Odaily星球日报将于本文对USDT及其发行商Tether进行简要解读，供读者参考。Tether

随着经济全球化的发展，到世界各地创业、学习、旅游已不再稀奇，个人在境外获得收入、在境外消费自然也是常态。尤其是Web3行业，由于国内政策的原因，很多项目会将自己迁移到海外。随之而来就有一个疑问，即需不需要在国内报税。很多人以为，我在境外收入境外花，没必要回国内报税？但事实是，你的境外消费也会引发税务的关注，还会收到来自“中国税务”的短信提醒。比如，提醒纳税居民境外消费金额大于个人所得税申报收入，并且要求该居民提供自查报告。*图源：网络另外，在所得税汇算清缴期间，部分投资加密资产的人士也陆续收到了来自税局的温馨提醒。这类短信提醒纳税人申报从境外取得收入时应如实申报，否则将出现涉税风险包括补交税款及缴纳滞纳金。这些消息在Web3圈中披露之后，受到了Web3出海创业者的广泛关注。到底Web3出海创业，该如何交税？如何规避潜在税务风险？本文，郑园律师通过解读Web3创业者境外收入的定义，分析税务机关如何获得隐匿的境外收入，解答海外创业者未及时申报纳税可能会面临的后果，并提出相应的应对建议与风险防范措施。

当有人对你说：“推荐你一个好用的AI，不过我只记得网址是Chatgpt.com”，你会恍然大悟：“哦，你说GPT啊！”在互联网时代，域名不仅仅是一个网址，它更是互联网产品乃至企业在网络世界中的身份标识，对于塑造品牌形象和吸引用户至关重要。对于区块链公司而言，同样如此。与此同时，区块链公司因域名相似或被抢注，而发起诉讼的事件也很常见，此前，曼昆律所金鉴智律师代理了一起域名国际诉讼案。不过，在本案中，金律师是作为被告一方的代理律师，体验了一把域名之争。案件回顾本案中，客户经营着在业内享有声誉的区块链域名服务，注册并使用了相关域名。然而，有一天他突然收到Optimism基金会对其域名在美国国家仲裁院发起的仲裁通知。OP基金会认为争议域名与Optimism的商标构成混淆性相似，客户系恶意注册，对争议域名没有合法利益，因此争议域名的所有权应该转移至Optimism基金会。Optimism基金会此招属于奇袭，因为在此之前，Optimism基金会与客户没有过任何事前的友好沟通和磋商。当时，客户与金律师打了好几通电话，一直在问「怎么办？是否应诉？应诉能赢吗？」为什么客户会有极大的担忧？原因有二：其一，Optimism基金会是Optimism网络背后的主要治理和推动机构。Optimism是一种基于以太坊的Layer

在虚拟货币交易所的监管合规环境中，执法机构与平台之间的合作已成为保障用户权益和打击犯罪活动的重要环节。无论是币安、OKX、Bitget，还是其他主要平台，它们都推出了专门的执法请求系统，旨在为全球执法机构提供信息协助。通过这些系统，执法机构可以提交信息请求、冻结账户甚至调查用户资金流动，所有请求都严格依照平台的使用条款与当地法律法规进行处理。这类系统不仅增强了平台的合规性，也在不断规范和完善全球虚拟资产交易的透明度和安全性。为方便执法机构开展工作，作为中国Web3行业领先的合规及法律服务机构，曼昆律师事务所对相关信息进行整理汇总，以便大家使用，同时该系列会持续更新，敬请关注。币安执法请求提交系统致政府或执法机构的执法人员，欢迎访问政府执法请求提交系统（LERS）。政府或执法机构的执法人员可以通过本系统提交执法申请，币安将核对您的执法申请并且依据相关法律、法规规定，依据币安用户协议，就个案情况配合您具有法律依据的执法申请。请在新的执法门户网站上提交您的查询，对于全球执法机构，请使用以下链接：https://app.kodexglobal.com/binance/signup。对于来自中国的执法机构，你可以使用以下链接：https://app.kodexglobal.com/binance-cn/signup。点击链接后，您需要在平台上注册。注册后，您将能够提交申请，跟踪您的案例并访问所有相关信息。如果您有紧急请求，请务必在合法的程序类型下将您的案例标记为“紧急”，我们将立即处理。请注意，该门户网站仅适用于Google

2024年4月份，有博主发文称其因涉嫌BKEX虚拟货币服务平台的12.5亿网络赌博案被立案调查。据该博主所述，BKEX平台提供的高杠杆永续合约交易被定义为网络赌博，参与人员可能涉嫌赌博被刑事拘留。合约交易是常见的金融衍生品交易方式，那为什么参与虚拟货币合约交易会被认定为赌博行为？结合近期一则盲盒游戏开设赌场罪，曼昆律师想聊一下Web3项目方和普通用户在投资过程中容易涉赌的情形，以及规避潜在合规问题的方法。涉赌案件盘点在近几年的司法实践中，涉及虚拟货币或者相关的赌博犯罪案件不断增加。以下几起具有代表性的案例：1案例A2022年3月，被告人王某某、李某某搭建游戏网站，玩家注册账号后可进行法币充值并1:1兑换成虚拟货币，这些虚拟货币只能用于网站内“盲盒”、“幸运饰品”、“拼箱”三种游戏。玩家参与这些游戏可获得游戏道具，该道具可通过游戏资产交易平台进行变现，玩家也可以选择网站回收并兑换成商城币继续进行游戏或者在网站商城上选购道具。其中，王某某系857网站股东，负责对接四方支付公司、对接技术、网站运营等，并独立运营V9网站，获利800余万元；李某某系857网站股东，负责推广、客服、网站运营等，获利560余万元。经法院生效裁判认定，经营者设立盲盒网站，通过开盲盒获取价值大小不等游戏道具的抽奖活动，实际上是向玩家提供以小博大的中奖机会，博取中奖结果由偶然性决定，属于射幸行为，具有赌博性质。平台运营者为赌博行为提供平台，从网站平台中营利，行为构成开设赌场罪，判处被告人王某某、李某某有期徒刑五年六个月并处罚金。2案例B2020年初，被告人李某、罗某接触微赢软件平台，该网站设置拉新激励，用户可以通过邀请他人在平台上投资理财获取拉新奖励。被告人李某、罗某在线下以讲课形式推广微赢软件平台，以理财稳赚不赔的名义引诱、招揽他人押注，通过高投注、高收益的虚假宣传，不断发展新会员及下线。同时发展的新会员按照“金字塔”结构进行排列，组成不同团队，各团队按照人员发展的先后顺序及推荐新会员及下线人数确定代理等级，各团队人员根据代理级别获得新人推荐奖励，并以本人及下线人数、账户交易流水为依据，根据层级按比例提取佣金。经法院认定，该平台名为理财，实为以买泰达币（USDT）等虚拟币价格走势涨跌方式开展投注活动的赌博网站。经查证，截止2020年12月，李某、罗某直接或间接发展的参赌人员共计72人，发展的人员在该赌博网站充值数额不少于236余万元。经法院认定，被告人李某、罗某开设赌场，情节严重，且系共同犯罪，判处各有期徒刑六年零一个月并处罚金六万元。3案例C2019年8月至2019年12月，被告人江某某团队以营利为目的为星币全球担任代理，使用

你听说过VCC吗？鉴于出国购物、跨境电商，订阅服务等用户需求的快速增长，虚拟信用卡（全称Virtual

虚拟货币交易所，应该是是大多数币圈新人进入Web3的首要途径之一。除了日常买卖虚拟货币外，大多数虚拟货币交易所还推出了各式各样的理财服务，其中有些产品宣称低风险、保收益，另外有些产品则设置了复杂的玩法和机制。在此其中，简单赚币常常因用户友好，而被平台向新用户推荐。昨日，某交易所的简单赚币理财产品因USDT活期理财的利率飙升而备受关注。一般情况下，该产品的利率为6%，昨天23:00，利率飙升到44%。*图源：某交易所理财页利率截图今天曼昆律师就以交易所的“简单赚币服务”用户协议为例，和大家简单聊聊，此类理财产品到底是怎么回事。简单赚币服务概述虚拟货币交易所的简单赚币服务（Earn）为数字资产持有者提供了一种便捷的增值方式，用户可以将持有的虚拟货币存入平台，根据自己的流动性需求和收益预期，选择活期或者定期类型的理财产品来获取收益。从资金的用途来看，此类简单赚币服务是一种基于借贷的服务，即用户在交易所平台存入自己的虚拟货币，交易所则将这些虚拟货币借给有需要的人，并收取一定的费用，按比例作为理财盈利分给用户。目前，大多数交易所均支持主流币进行投资理财，比如USDT、USDC、BTC和ETH的活期或者定期简单赚币产品的申购。用户在存入代币后，如果其出借需求与其他用户的借贷需求成功匹配，就可以在订单期限结束前按小时赚取收益。不仅如此，用户还可以选择启用自动续投功能。如此，在期限结束时，订单将自动再次进行匹配，继续产生收益。金融属性与法律界定如果将简单赚币服务与传统金融业的产品服务做对比，我们可以发现，简单赚币类似于传统金融中的存款或者理财，所赚的虚拟货币则相当于利息或投资回报。然而与传统金融产品相比，虚拟货币交易所的简单赚币服务依托于区块链技术，具备去中心化和全球性等特征，资金流动性更强，且相对而言收益更高。不过，想要提供这类服务，平台的合规持牌是第一步。在虚拟货币交易所在不同国家和地区的监管规定和资质要求存在显著差异。以香港为例，虚拟货币交易所除了需要向香港证券及期货事务监察委员会

近期SocialFi赛道龙头项目Friend.Tech的一系列行为引发了行业对“SocialFi能够成功，是否是伪命题”的讨论。事件的起因是一篇The

虚拟货币因其匿名性和去中心化的特征，被广泛用于洗钱、资金跨境等非法途径，因此全球各国及地区对虚拟货币的买卖常持强监管态度。在中国币圈，Web3玩家常常被波及的刑事风险包括传销、开设赌场、非法经营，其中的非法经营又是OTC商家最容易踩坑的罪名之一。此前，曼昆律所发表的文章《买卖虚拟货币赚差价，当心涉嫌非法经营罪

上篇文章我们聊到了《Web3创业刑事风险防范指南（一）：辨别与防范传销风险》，本篇我们继续讨论另一个话题：虚拟货币兑换业务。因为虚拟货币市场与外汇市场存在波动性，而两者结合产生的汇率差价会更高，那么在进行多重兑换时，就会有人瞄准交易差价来赚点“零钱”，从而当起了USDT商家（简称“U商”）或是提供虚拟货币兑换服务。但是当虚拟货币与外汇交织在一起的时候，其复杂性和风险性倍增，这会导致发生仅仅赚了点小钱却摊上大事的后果。因此，本篇，曼昆律师从外汇买卖型非法经营罪将讲起，来聊聊虚拟货币兑换的那些事。外汇买卖型非法经营案件盘点1案例A2018年1月至2021年9月，郭某钊等人搭建“TW711平台”等网站，以虚拟货币泰达币USDT为媒介，为客户提供外币与人民币的汇兑服务。换汇客户在上述网站下单后，向网站指定的境外账户支付外币。网站以上述外币在境外购买泰达币后，由范某玭通过非法渠道卖出取得人民币，再按照约定汇率向客户指定的境内第三方支付平台账户支付相应数量的人民币，从中赚取汇率差及服务费。上述网站非法兑换人民币2.2亿余元。其中，范某玭通过操作詹某祥、梁某钻等人提供的虚拟货币交易平台账户及人民币银行账户，从陈某国处接收泰达币600余万个，兑换人民币4,000余万元。2022年6月27日，上海市宝山区人民法院作出判决，以非法经营罪判处郭某钊有期徒刑五年，并处罚金人民币二十万元；判处范某玭有期徒刑三年三个月，并处罚金人民币五万元；以帮助信息网络犯罪活动罪判处詹某祥有期徒刑一年六个月，并处罚金人民币五千元；判处梁某钻有期徒刑十个月，并处罚金人民币二千元。2案例B2019年2月至2020年4月，赵某团伙在阿联酋和国内提供外币迪拉姆与人民币的兑换及支付服务。该团伙在阿联酋迪拜收进迪拉姆现金，同时将相应人民币转入对方指定的国内人民币账户，后用迪拉姆在当地购入“泰达币”（USDT，与美元锚定的稳定币），再将购入的泰达币通过国内的团伙即时非法出售，重新取得人民币，从而形成国内外资金的循环融通。通过汇率差，该团伙在每笔外币买卖业务中可获取2%以上的收益。经查，赵某等人在2019年3月至4月期间兑换金额达人民币4,385万余元，获利共计人民币87万余元。2022年3月24日，浙江省杭州市西湖区人民法院以非法经营罪判决上述人员。盘点总结：能够看到，上述涉案人并没有直接进行人民币与外汇之间的直接兑换，而是采用一种迂回的方式，以虚拟货币为中间媒介，进而赚取汇率差价。那么这种行为，为什么涉及非法经营，最后被定罪处罚呢？外汇买卖型非法经营如何认定？让我们来看一下行政法意义上的外汇买卖型非法经营行为和刑法上外汇买卖型非法经营犯罪的定义与构成要件。根据《最高人民法院

VA框架，有若干豁免情况，不需要申请牌照，例如以下机构将免于牌照要求：证监会监管的虚拟资产交易平台（VATP）持有证监会牌照的公司受香港金管局监管的银行及其他认可机构一旦新的牌照制度对OTC

随着大环境的经济下行，互联网大厂裁员已经不再是新闻，传统互联网行业的工作机会也在减少，越来越多的传统互联网从业者开始考虑转换赛道，来到Web3从业。*某些Web3项目的招聘信息而当他们搜索相关信息时，类似的招聘信息便层出不穷，一般来说这些岗位薪资优渥，工作时间灵活，确实看上去是就业的良好选择。但曼昆律师在此提醒对Web3不熟悉的新打工人，Web3行业赛道繁多，选择入行需谨慎，有些赛道和公司，国内的从业人员绝对不能碰。一道红线：虚拟货币的发行和募资自2017年9月中国人民银行等七部门联合发布《关于防范代币发行融资风险的公告》以来，在中国，虚拟货币的发行募资已经有了明确的定性，即“‘未经批准非法公开融资的行为”。2021年9月中国人民银行、最高人民法院等十部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》对该观点进行了进一步的补充和强化。自2017年至今，中国地区已经有了百余起大大小小的实际刑事案例，相关罪名涉及“非法吸收公众存款”或者“集资诈骗”。比较有名当然就是曾经2017到2018年“天易家禾”发行的光锥币，也是Light

随着区块链这一新兴科技的广泛传播和应用，全球范围内频繁出现借由“区块链”“Web3”“虚拟货币”等噱头实则“割韭菜”的案件，其中最为常见的有组织领导传销，开设赌场，非法经营等。然而在曼昆律师提供咨询和办案过程中，我们却发现，很多时候可能连项目方自己都不知道为什么被判定这些罪名，也不知道自己的哪些行为可能会被定罪，以至于造成自己与用户的损失。因此，曼昆律师启动本系列文章，从梳理近年来多起相同罪名开始，为Web3创业者以及投资者提供一些避坑指南。本篇，曼昆律师将从“组织、领导传销活动罪”讲起（以下简称“传销犯罪”）。传销案件盘点在近几年的司法实践中，涉及虚拟货币的传销犯罪案件不断增加。我们一起来看看以下几起具有代表性的案例：1案例A陈某等人利用所谓区块链技术，设立“某Token”网络平台进行传销活动。要求参与者通过上线的推荐取得该平台会员账号，并缴纳虚拟货币作为门槛费，通过“智能狗搬砖”技术进行套利交易，获取平台收益。平台会员间形成上下线层级，并根据发展下线会员数量和投资数额，由平台按照智能搬砖收益、链接收益、高管收益三种方式进行返利，经统计，“某Token”网络平台注册会员账号超260万个，层级达3293层，共收取会员缴纳的比特币、泰达币、柚子币等各类虚拟货币超900万枚。法院认定，以组织、领导传销活动罪判处陈某有期徒刑十一年，并处罚金人民币六百万元。2案例B杨某某设计发行太希币，设立太希平台，在无实际经营活动的情况下，虚构盈利前景，实施各种形式的线下线上宣传推广。要求参与者通过购买太希币并锁仓，获得推荐发展下线资格。平台设置静态奖励、动态奖励、业绩奖励等返利方式，引诱参加者继续发展他人加入。经鉴定：太希平台自年成立至案发之日，共计注册会员数200,989人，实际持有太希币会员111,852人，太希会员层级44层。法院以组织、领导传销活动罪判处杨某某等人七年至一年不等的有期徒刑，并处罚金合计余200万元。3案例C牟某某等人开发“波尔世界”APP，以“百万大鳄”“一起挖恐龙”等游戏项目为名，以高额收益为诱饵，吸引他人注册成为会员。要求通过邀请码推荐，并购买兑换数字货币方能参与游戏，获取数字货币增值。“波尔世界”设置静态收益、动态收益、团队奖等三种主要收益方式进行返利经鉴定，“波尔世界”会员总层级数超过3层，参与人数1万余人。法院，以组织、领导传销活动罪判处牟某某有期徒刑六年六个月，罚金人民币二十五万元。盘点总结：可以看到，涉虚拟货币传销类的场景，通常发生在投资领域。相比于传统的投资活动中的传销活动，这些涉币类犯罪活动通过互联网的超强传播力，能够更加快速地积累资金，扩大影响范围。同时，强烈的投资需求和高额回报的诱惑，以及对虚拟货币的过度热衷、浅显理解，都为这些犯罪活动提供了便利条件，进一步加剧了其社会危害。传销如何认定？那么在虚拟货币项目中，怎样的行为会被视为传销犯罪，让我们先来看一下行政法意义上的传销与刑法上传销犯罪的定义与构成要件。传销行为具体是经营者通过对新成员加入设置一定的费用门槛，并采用一定顺序的层级代理捆绑成员，并以发展下线的数量要求进行计酬，形成不断发展扩大的闭环。根据国务院颁布的《禁止传销条例》与《国家工商行政管理总局关于新型传销活动风险预警提示》中针对传销的定义，通常来说，只要在经营活动中同时满足以下要素，就构成传销行为。交入门费：交纳或变相交纳入门费，即交钱加入后才可获得计提报酬和发展下线的“资格”；发展下线：直接或间接发展下线，即拉人加入，并按照一定顺序组成层级；层级计酬：上线从直接或间接发展的下线的销售业绩中计提报酬，或以直接或间接发展的人员数量计提报酬或者返利。那么在这基础上，根据《中华人民共和国刑法》第二百二十四条之一，如果同时存在引诱、胁迫他人参与或骗取财物行为，就构成组织、领导传销活动罪。与此同时，根据最高人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）第七十条，对传销活动的实施、传销组织的建立、扩大等起关键作用的人员如果发展下线在三十人以上且层级在三级以上的，也会被立案追诉。根据前文的案例，其实我们不难发现，传销行为在虚拟货币市场中的发生具有一定的共性，往往有以下几类场景。入门门槛：为了能够使用项目方提供的有关功能、增值服务或是获得回报，参与者通常需要购买项目方的产品或者缴纳一定数量的金额，才能拥有资格。骗取入门费是传销收益的直接来源，其他所有要件都是围绕它展开，不论是层级计酬或是拉人头，最终的目的都是为了从更多的参与者处牟取非法利益；拉人头模式：因为这类涉传销项目本身的收益，需要通过不断纳新来维持资金链的运转，而不是通过实际投资的来获得回报。这种模式下，项目方为了追求收益快速增长，往往采取谎骗形式，通过博得信任、高额回报承诺宣传推广诱使他人加入。拉人头会采用多种运营推广的方式，线上，一方面通过各大社交媒体平台，进行大范围宣传，吸引投资者，另一方面会通过私信，借由情感等方式获取信任，引诱投资者。线下，会组织会议进行面对面宣传，继续进行虚假承诺，进一步强化投资者信任；多层级分润结构：项目方设置五花八门的返佣或者返利机制，但是实质上，参与者的收益还是与其发展的下线人数和层级直接相关，参与者的主要收益来自发展下线而非项目本身的盈利。针对层级计酬的理解在于两个部分，一个是对层级的判断，根据工商行政总局颁布的《传销管理办法》以及两高一部的《关于办理组织领导传销活动刑事案件适用法律若干问题的意见》中的表述，传销案件中的层级应当这样计算：1.在公安机关办理的涉嫌刑事的传销案件中，最高层算一级；2.在工商行政管理机关办理的传销案件中，最高层不算；3.在中间的各层级均按上、下线关系计算层级；4.最低一层都不算层级。另一个是对计酬机制的理解，不论项目方提供怎样的计酬方式，只要其本质是为了鼓励发展下线的，都会涉及行政法意义上的传销。曼昆律师建议因此，在对传销行为有所认知的基础上，我们必须以严谨、稳重的态度，尽可能降低涉及传销的风险，曼昆律师建议如下：1对创业者而言在搭建项目时，应注意以下几点，避免被认定为传销：合法合规经营。项目方应了解并遵守国家相关法律法规，确保项目的运营模式合法，避免采用传销模式进行宣传推广：在组织结构上避免设置多层级代理，即避免形成项目方+代理+代理+终端的两个代理及以上情形；同时，需要明确刑事风险的红线，涉嫌传销需要3层以上+发展人数30人以上，情节严重（五年以上）的标准为发展人数120人以上或投资金额250万以上。透明化运营。保持项目运营透明，明确收益来源和分配机制。项目方应避免存在直接或间接的下级向上级返利的模式，确保以销售商品或服务为核心的实际业绩计酬；同时，项目方应定期向投资者披露项目的财务状况和运营情况，增强投资者的信任。合理回报设置。设置合理的回报机制，避免以高额回报吸引投资者。项目方应根据项目的实际盈利能力以及商业模式的最终目的进行考量，设置合理的投资回报，避免过度承诺。同时，项目方需要评估自己的商业模式是否会有直接或间接导致他人财产遭受非法损失的可能性，避免骗取他人财产。2对创业者而言在参与投资时，应注意以下几点，识别传销类项目：审慎选择项目。选择具有合法资质和良好信誉的项目，避免盲目投资。投资者应对项目的实际情况进行充分了解和调查，避免轻信宣传和承诺，对具有较高入门门槛或设置拉人头要求的项目应当敲响警钟，避免陷入传销闭环。理性判断收益。保持理性，不被高额回报所诱惑，认真审查项目的实际情况。投资者应根据自己的风险承受能力，理性判断项目的投资回报，对于“稳赚不赔”“快速收益”的话术警觉，不要相信天上会掉馅饼，避免掉进坑里、人财两空。同时，需要及时了解项目分配机制，警惕层级计酬本质，并为防止自身风险做出规避。咨询专业意见。在投资前，咨询专业律师或金融顾问，了解项目的合法性和风险。投资者应寻求专业人士的建议和帮助，避免因缺乏专业知识而做出错误判断。结语网络技术的发展，在为生活带来便利的同时，也滋生了不法行为。随着比特币、区块链等概念的流行，当人们接触这些新事物并试图理解时，总会碰到这样或那样的潜在问题，给自己带来一定的风险。就比如在传销活动中，组织者或参与人可能都没意识到自己涉及传销，但是实际上，行为本质的通性，包括缴纳入门费，以拉人头、形成层级关系为发展、计酬条件等特征，已经界定了潜在合规问题。如果您已经参与其中，请及时脱身并求助专业律师团队解决可能到来的问题。曼昆律师还将持续输出各类区块链常见合规问题，为更多创业者与投资者开辟安全、合规的未来之路。敬请期待！/

直接参与虚拟资产的交易和托管，因此受到更严格的监管，特别是在安全措施、反洗钱和反恐怖主义融资合规以及投资者保护方面。另一方面，像虚拟资产基金经理和顾问这样的

2024年8月28日，中国香港金融管理局（简称“金管局”）又迈出了推动加密金融创新的一步，推出了名为“Ensemble”的沙盒计划。根据金管局新闻稿披露，Ensemble项目沙盒旨在利用实验型代币化货币促进银行同业结算，并集中研究代币化资产交易。*图源：香港金管局官网同期，金管局宣布首阶段试验将涵盖四大代币化资产用例主题，包括：固定收益和投资基金、流动性管理、绿色和可持续金融，以及贸易和供应链融资。该新闻一出，引发Web3从业者对于香港RWA赛道的探讨与关注。曼昆律师特此文章，该沙盒本身及对行业的影响分享自己的分析。Ensemble背后的愿景毫不夸张地说，这项计划标志着中国香港数字资产生态系统发展的一个重要里程碑，为金融交易的开展和监管带来了革命性的变化。香港金管局构想的Ensemble沙盒不仅是一个监管工具，更是一个充满活力的测试平台，在这里，创新理念被转化为实际解决方案。Ensemble的愿景与技术测试阶段紧密相连，每一次测试都是实现这一更广阔目标的基石。近年来，香港金管局在探索数字货币和新技术的潜力方面一直非常积极，特别是在央行数字货币（CBDC）领域，像mBridge项目和e-HKD这样的努力尤为显著。然而，金管局也认识到，未来的金融世界不仅仅会由CBDC塑造。代币化利用区块链技术将资产数字化，这是这个拼图中的另一块关键部分。通过将商业银行货币和现实资产代币化，金融交易可以更加简化，创造出新的创新机会。因此，将CBDC和资产代币化整合到Ensemble沙盒中，体现了金管局探索这些创新之间协同效应的明确策略，确保这些技术在创建更加稳健和多功能的数字金融生态系统中互为补充。Ensemble的主要目的可以总结如下，每一个目的都旨在推动代币化在金融中的理解和应用。探索应用场景：允许参与者在一个安全的环境中实验代币化资产，探索各种应用，而不必立即面对全面实施的压力。技术测试：测试不同数字资产、代币化存款和CBDC之间的兼容性。这一阶段对于确保技术的健壮性和为更广泛的采用做好准备至关重要。制定行业标准：为代币化制定共同的行业基准，这对于随着技术的发展至关重要。通过促进从创建到交易再到支付和结算的代币化资产交易的整个生命周期，沙盒帮助参与者了解代币化的实际影响及其解决现实挑战的潜力，例如在供应链融资中的应用。解决现实世界的挑战：沙盒促进旨在解决融资领域实际问题的创新应用，特别是在贸易和供应链金融等领域。通过解决这些痛点，Ensemble正在帮助使代币化成为企业的可行选择。资产代币化的四大主题香港金管局的Ensemble沙盒项目为初步实验确定了四个关键主题，每个主题都代表了金融领域的一个重要部分。这些主要主题经过精心选择，因为它们代表了资产代币化可能产生最深远影响的关键领域。固定收益和投资基金：这个主题探讨了代币化如何改变传统投资工具，使其更具可访问性和效率。通过创建债券或投资基金的数字表示，金融行业可以减少结算时间，降低成本，并增强流动性，为投资者提供新的机会。流动性管理：代币化有可能通过允许资产在数字平台上分割和交易，彻底改变流动性管理。这可能会导致更加动态和高效的流动性管理，尤其是在资金快速访问至关重要的情况下。绿色和可持续金融：金管局还关注代币化如何支持绿色和可持续金融举措。通过将绿色债券或碳信用等资产代币化，金融部门可以增强透明度和可追溯性，确保资金有效分配到环保项目中。贸易和供应链金融：代币化可以通过简化跟踪和转移货物和金融资产所有权的过程，解决贸易和供应链金融中的重大痛点。这可以提高供应链的效率和透明度，减少欺诈风险，并增强整体市场信心。代币化的现实资产想象一下你拥有一块价值100万美元的房地产。通过代币化，你可以将该物业转换为100万枚数字代币，每个代币代表该物业所有权的一小部分。这些代币可以在区块链生态系统中交易、出售，甚至作为其他金融交易的抵押品。可以将其视为一种真实资产的数字表示，可以在安全的分散网络中轻松交易、转移或用于各种金融交易。现实资产的代币化是Ensemble沙盒的重点实验领域之一。通过对现实资产的实验，沙盒可以测试将传统资产引入数字领域的实际操作性和优势。这不仅符合金管局的愿景，也为更广泛的金融格局中的未来发展奠定了基础，例如：增强流动性。像房地产这样的传统现实资产往往流动性差，意味着它们可能难以快速出售。代币化允许这些资产分割成更容易交易的小型代币，从而改善流动性。增加访问性。代币化使得许多投资者以前无法接触到的资产类别更加广泛地可访问。例如，资本有限的人可以通过代币购买高价值资产（如房地产）的一小部分。降低交易成本。区块链技术可以减少交易和转移资产的成本，因为它消除了中介如经纪人或托管代理的需求。全球合作与未来前景也许Ensemble最令人兴奋的方面之一是其促进跨境支付的潜力。目前，香港金管局已经通过与法国银行成功合作，展示了这一能力，两者的沙盒系统连接以执行原子跨境结算。这只是Ensemble为更具互联性的全球金融体系奠定基础的一个例子。总之，Ensemble沙盒是未来数字金融格局的缩影。通过将最前沿的技术、战略合作和实际应用结合在一起，它不仅推进了金管局的愿景，也为数字资产创新树立了全球标准。/

小编说曼昆律师针对日常工作中广大网友的咨询问题，在脱敏处理后，会将这些问答整理并分享给大家。本期的问答内容涉及Web3公司的合规性和薪酬结构的法律风险，希望对大家有所帮助。A网友问您好，我最近收到了一个Web3公司的offer。这家公司总部在新加坡，也在杭州注册了分公司，并且有线下办公室。HR跟我说会签署正规劳动合同。公司的业务主要是做数字钱包和资产托管，不涉及发币，而且明确禁止大陆用户注册。我想请教一下，这样的业务在法律上是否合规？此外，他们的薪酬结构比较特殊，月薪是10000人民币加USDT，其中10000人民币部分用于缴纳五险一金并扣税，剩余部分全部发USDT。这样的薪酬结构是否存在法律或税务风险？Q曼昆律师答您好！针对您提到的这家公司及其业务模式和薪酬结构，我们可以从几个角度进行详细分析。首先，这家公司在新加坡注册总部，并在杭州设立公司，这是国际业务常见的布局，一般Web3公司会采取这种模式，即在内地注册公司，内地公司向海外公司提供技术服务。因此，与您签署劳动合同关系的主体通常是内地的中国公司，您的劳动权益保障也将依据与内地公司签署的劳动合同来确定。其次，关于公司的业务范围。您提到他们的主要业务是数字钱包和资产托管，不涉及发币。这是关键，因为发币在许多国家，特别是中国内地，受到严格监管，甚至被禁止。因此，只要公司在数字钱包和资产托管方面的操作符合相关法律，并且不涉及非法资金转移或洗钱等行为，业务的合规性相对较高。如果公司在新加坡运营，还需要遵守《支付服务法》（PSA）的相关规定，尤其是涉及数字支付代币（DPT）服务的部分，他们可能需要申请相应的许可证，并确保反洗钱（AML）和反恐融资（CFT）的合规性。关于薪酬结构，您提到的模式有其特殊性，部分工资以人民币发放并用于缴纳五险一金，另一部分以USDT支付。这种薪酬结构在中国内地确实存在风险。首先，人民币部分如果按照正常工资发放并缴纳社保和个税，是合规的；但如果实际工资低于员工的实际劳动报酬，可能会引发劳动权益纠纷。其次，USDT支付部分可能面临较大的税务和法律风险。中国对于虚拟货币的交易和使用有严格限制，USDT不属于合法的支付方式，因此可能被视为规避税收，存在税务稽查风险。此外，员工在劳资纠纷中可能会处于不利地位。A网友问您提到员工在劳资纠纷中可能会处于不利地位，这具体是指什么情况呢？能否进一步解释？Q曼昆律师答用虚拟货币来作为工资支付的方式，对于劳资纠纷中员工的不利地位主要涉及以下几点：工资支付的合法性。根据中国劳动法的规定，员工的工资必须以法定货币（即人民币）支付，并依法缴纳社保和个人所得税。如果公司以USDT支付工资，这部分薪酬在法律上可能不被视为合法的工资支付方式。因此，在发生劳资纠纷时，员工可能难以向相关部门说明自己应得工资数额，USDT支付的部分薪酬可能得不到法律支持，尤其是在劳动仲裁或诉讼中。事实劳动关系的证明。如果公司以虚拟货币支付所有的薪酬，而没有与员工签订《劳动合同》，则员工在与公司发生争议时，员工可能只能通过事实上的劳动成果来证明自己确实提供了相关工作，这类举证是相对困难的。这可能会导致员工在主张自己的请求时在法律程序上处于不利地位。社保和税务问题。由于以USDT支付的部分工资无法通过正规的税务和社保体系，这可能导致员工在退休、医疗等社保权益方面受到损失。此外，当争议发生，相关部门开始介入处理时，员工个人可能会面临追溯缴纳税款和社保款的风险。当员工通过USDT获取的收入数额庞大时，甚至有可能面临未依法申报收入而面临的滞纳金或罚款。因此，这种薪酬结构在长期来看会给员工带来不小的财务和法律风险。这些因素综合起来，使得员工在与公司发生劳资纠纷时，难以通过法律途径全额保障自己的工资权益。建议在签署合同和接受此类薪酬结构前，务必慎重考虑，并咨询专业的法律意见。A网友问如果海外公司后续出现了合规问题，作为提供技术服务的内地基层员工，会面临哪些风险？Q曼昆律师答作为提供技术服务的内地基层员工，如果海外公司出现合规问题，风险主要集中在以下几个方面：劳动合同的履行风险。如果海外公司的合规问题影响了公司运营，特别是在支付员工薪资方面出现问题，内地员工的工资支付和劳动合同履行可能会受到影响。员工可能面临工资拖欠或无法正常履行劳动合同的风险。法律责任风险。虽然作为基层员工，通常不会直接涉及公司的合规事务，但如果在工作中不知情地参与了公司涉及违法犯罪问题的项目，可能会被牵连。例如，如果涉及非法资金转移或其他违法行为，员工可能会面临法律调查或被要求配合调查的风险。但员工个人是否会涉嫌刑事犯罪，可能还需要在具体的案件中进行分析。因此，员工在选择加入公司前，了解公司的合规状况和风险非常重要。同时，在工作中也要保持警觉，确保自己的工作内容符合相关法律法规，避免不必要的法律风险。A网友问听起来这家公司在新加坡的业务还算合规，那《支付服务法》（PSA）是如何监管他们的业务呢？另外，香港对这类业务又有怎样的规定呢？Q曼昆律师答《支付服务法》（PSA）是新加坡专门为支付服务和数字支付代币活动设立的法律框架。由新加坡金融管理局（MAS）负责监管，PSA的目的是确保支付服务的透明性、安全性和稳定性，同时促进金融创新。PSA覆盖的服务范围很广，包括账户发行服务、国内和跨境汇款、商户收单服务、电子货币发行和数字支付代币服务等。如果这家公司提供与数字支付代币相关的服务，比如托管或交易平台运营，他们必须获得MAS颁发的许可证。此外，PSA还要求公司遵守严格的反洗钱（AML）和反恐融资（CFT）规定，必须对客户进行尽职调查（KYC），并报告可疑活动。相比之下，香港没有PSA这样统一的法律框架，但也有针对虚拟资产服务的专门法规。如果数字钱包服务商在香港运营，他们需要申请虚拟资产服务提供商（VASP）许可证，特别是如果提供与虚拟资产相关的托管或转移服务。同时，这些服务商还需要符合香港证券及期货事务监察委员会（SFC）和香港金融管理局（HKMA）制定的AML/CFT规定。此外，若涉及资产托管功能，可能还需要申请信托或公司服务提供者（TCSP）牌照，以确保在管理或持有客户资产时符合法规要求。A网友追问虚拟资产服务提供商（VASP）许可证不是主要针对虚拟货币交易所的吗？如果是钱包服务商，也需要申请这个牌照吗？Q曼昆律师答这是个很好的问题。一般来说，VASP许可证确实主要针对虚拟货币交易所等直接参与虚拟资产交易的平台。然而，如果一个钱包服务商提供的服务不仅仅是简单的存储或转账，而是涉及到托管客户的虚拟资产，或者提供其他与虚拟资产相关的增值服务，那么他们可能也需要申请VASP许可证。具体来说，如果钱包服务商在香港提供的是纯粹的非托管钱包服务（即不持有用户私钥），那么他们可能不需要申请VASP许可证。然而，如果他们提供的是托管钱包服务（即持有和管理客户的私钥），或参与到虚拟资产的转移、存储中，并且这些活动可能影响到资产的安全性或涉及反洗钱（AML）和反恐融资（CFT）要求的合规性，那么申请VASP许可证是必要的。

随着Web3技术的崛起，越来越多的创业公司纷纷涌入这个新兴领域，寻求新的商业机会和增长点。而在这股创业热潮中，中国香港以其独特的优势和魅力，成为了众多Web3创业公司的首选之地。这些赴港工作的创业者们非常关注他们的纳税问题。有些人会认为出海/境外工作只需要按照当地的税收政策来缴纳税款就可以了，事实真是如此吗？今天，曼昆律师就给大家详细拆解中国居民纳税人与非居民纳税人赴港创业需要缴纳的相关税费。居民与非居民纳税人的身份区分居民纳税人与非居民纳税人的身份判定是根据法律规定的一系列标准来划分，以确定一个人在税法上的居民身份，从而明确其应承担的纳税责任。以下从多个角度详细分析居民纳税人和非居民纳税人身份判定的标准和依据：1住所标准住所定义为因户籍、家庭、经济利益关系而在境内习惯性居住的地方。若有住所，则无论居住时间长短，该个人均为居民个人。住所的存在表明了与该国的紧密联系，从而确定了居民身份。2居住时间标准无住所的个人在一个纳税年度内在中国境内累计居住满183天即视为居民个人。居住时间的计算按个人在中国境内实际停留的时间，不足24小时的不计入居住天数。居住时间标准用于衡量个人与国家的经济联系程度。3纳税义务规定居民个人在全球范围内的收入需向中国纳税。非居民个人仅需对中国境内取得的收入纳税。纳税义务的不同反映了居民与非居民在税务上的区别对待。总的来说，在判定居民纳税人与非居民纳税人的身份时，住所的存在与居住时间是关键因素。居民纳税人需对其全球收入承担纳税义务，而非居民纳税人则只需为中国境内的收入纳税。理解这些标准和法律依据，对于确保个人遵守税法、履行纳税义务至关重要，同时也为跨国工作和居住的个人提供了税务规划的参考。中国香港公司与大陆公司纳税对比对Web3的创业公司来说，香港的税制简单明了，香港采用地域来源征税原则，只对源自香港的收入进行缴税，而来自香港以外的收入则无需在香港缴税。这种税制优势大大减轻了创业公司的税务负担，使其能够更专注于技术创新和业务拓展。从上述表格中可以看出中国内地的税种多，并且就通过建立CRS在全球范围内纳税，香港仅就在香港产生或者来自香港的利润征税。因此，对于按照什么税率缴纳什么税种，不仅要看当地政策，还需要结合纳税人的身份进行判定。以香港公司给个人股东获得分红为例，香港公司分红在缴纳利得税后进行，为避免重复征税，分红是免税的，在香港不再征收个人所得税。但是股东个人的身份会影响是否需要缴纳个人所得税，