专精特新｜成长服务案例·股权结构设计方面的问题问答

2022年中金公司推出“专精特新企业发展专项支持计划”，将投行、投资、财富管理等业务优势相结合，对符合条件的专精特新企业及其他科创类企业提供支持与成长服务，帮助企业实现跨越发展。成长服务面向具有长期潜力的优质企业，与第三方专业机构合作，提供涵盖战略规划、知识产权、财税、法律、人力、产业等服务，包括专项咨询、专属服务及专业培训。

合理的股权结构有助于公司稳定发展，公司的股权结构既是决定公司控制权的重要因素，也对企业不同发展阶段的税务筹划、财务核算、上市发展有着深远影响。对于有资本战略规划的公司来说，股权架构设计显得尤为关键，不适当的股权设计可能给日后融资上市带来隐患。

中金公司联合律师事务所合作提供中金火炬成长服务中的法律服务，主要包括知识分享、专题讲座、法律咨询以及专项法律服务等内容。其中，专精特新企业法律服务的重点之一，就是为企业规划股权结构设计。

本文以北京大成律师事务所为某中金火炬客户提供的法律服务作为案例，通过问答方式，总结七类企业在股权设计方面的较为典型法律问题，希望能为众多专精特新及科创类企业提供经验借鉴。

1. 客户/同行/供应商/经销商入股

问题：初创企业在发展过程中有较强的融资需求，当客户、同行、供应商、经销商出于合作等各种原因要求入股初创企业时，对公司未来发展存在什么影响？

问题重要性及影响：该等主体与公司存在业务往来或竞争关系，其入股容易让人质疑企业业绩，且可能为企业治理及未来的IPO埋下隐患。

2. 成立原材料供应子公司

问题：对于制造业企业而言，对原材料的需求较大，为了避免原材料价格波动风险以及获得稳定的原材料供给，成立一家主要为自身生产提供某原材料的子公司或分公司是否可行？是否可以给予亲属一些子公司的股权激励？

问题重要性及影响：实控人及近亲属在企业的子公司中参股的必要性存疑，且容易被质疑存在利益输送。

3. 员工股权激励

问题：为了鼓励员工的工作积极性，股权激励是较为常见的手段之一，那么，员工股权激励是否有人数限制？ 

问题重要性及影响：激励人数及具体人员需事先考量规划，否则可能难以管理，容易产生争议纠纷，影响未来上市核查。

4. 将全资子公司变更为运营主体

问题：在运营过程中，企业希望将自身变更为持股平台，同时将全资子公司变更为运营主体，这样是否可行？未来上市主体又该如何选择？

问题重要性及影响：上市主体的选择是综合分析考虑的结果，直接关系到后续业务重组、报表整合、各项问题解决，甚至可能影响上市的成功与否。

5. 实控人亲属代持问题

问题：初创企业实控人的股权是否可由亲属代持？对未来上市有影响吗？

问题重要性及影响：股权清晰是企业上市的基本条件。实控人除了股权清晰外，其持股路径也应清晰完整，需事先作出规划。

6. 客户/同行/供应商/经销商入股

问题：初创企业大股东的GP为有限合伙企业，该有限合伙企业营业范围与初创企业重合，这样可行吗？

问题重要性及影响：存在被质疑同业竞争的风险，应考虑在启动IPO前规范。

7. 有限合伙企业问题

问题：将有限合伙企业作为持股主体是一种好的选择吗？哪种持股主体更省税？

问题重要性及影响：实控人持股主体类型的选择需事先规划，否则可能影响自身对企业控制力，后续调整也会导致额外支出及费用。

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本次服务为成长服务包中的第三方机构向中金火炬云客户提供的法律服务的落地案例，中金火炬致力于为专精特新企业提供优质、专业的特色成长服务，培育专精特新企业高质量发展。未来法律服务将会有更多专业律所加入，敬请期待。

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