上海机场集团公司“人品”如何？

上海机场有着光明的未来。

免税行业解绑，租金不断上涨；国际枢纽的建设进展虽然缓慢，但出国旅游人数的不断增加也能保证机场的优质流量；空域资源改革也在缓步推进，速度也不可能更慢了。

以上三点几乎保证了上海机场未来的利润增长，外部空间已经打开，于是我们更要小心求证，这样的利润堡垒会不会从内部瓦解。

上一篇说了，从关联交易里并没有看出来集团公司有何出格之处，可见在日常的薅羊毛活动中，集团公司是没有动手的，但日常不薅羊毛，不代表出了大事也不薅羊毛，本篇就从上海机场历史上的两件大事说起，看看集团公司在处理这两件大事时是如何表现的，借此对集团公司的“品格”做一个定性的判断。

当然，对一个人的品格作出判断是需要极其谨慎的，好人也会有毛病，坏人照样做善事，我们不能通过一两件事就得出明确的结论，判断人的好坏没有“以小见大”一说。但我们有选择权，选择接近或远离，并承担其后果。我会将这两件大事中，我认为重要的约束条件描述出来，各位自行判断。当然，因为历史久远，必定有所疏漏，很可能会遗漏重要的约束条件，作出错误的判断，也请各位自行查证。

废话说够了，进入正题。上文所说两件大事：2003年底的资产置换和2006年的股权分置改革。我们先来回顾一下这两件事的始末。

一、 资产置换

上海机场1998年上市时全称为“上海虹桥国际机场股份有限公司”，主要经营的是虹桥机场的航站楼。2000年，股东大会决议通过了将上市募集资金中部分原计划用于投资虹桥机场改扩建项目的3亿元，转投向浦东机场航站楼及相关资产。

为了解决一个公司同时管两个机场的局部业务而带来的管理效率不高，成本过高，关联交易过多的问题，2003年，股份公司与集团公司进行了资产置换。具体置换内容如下图：

相当于是把虹桥机场相关资产全部移出，主要经营浦东机场航站楼和飞行区，不再经营虹桥航站楼。自此，上海机场主营业务从虹桥移到了浦东。

同时，为避免同业竞争，集团公司签订了《非竞争协议》，重点就两条，一是虹桥机场不改扩建，不主动增加航线。二是股份公司对虹桥机场的资产有优先购买权。

我们来重点讨论一下非竞争协议的第一条，最惹人非议的一条。

2003年底，非竞争协议生效，仅过两年，2005年中，虹桥机场B航站楼就已经改造完毕投入使用，设计吞吐量从960万人次提升至2000万人次。这事听着就让人生气，这边刚承诺，那边就不算数啦？而实际上，真相可能更令人吃惊。

上海机场（集团）公司总工程师刘武君曾在杂志上发表过多篇文章，其中提到了虹桥机场的总体规划。

早在1993年，虹桥机场的总体规划就已经做好，发展目标为旅客吞吐量4000万人次，年起降架次26.4万架，规划控制用地26.4平方千米，航站楼东西两侧双跑道。后于2005年时，因噪声污染无法控制等问题，对该规划进行过一次修订，目标为旅客吞吐量3000万人次，飞机起降26.3万架次。

1993年总体规划图：

2005年总体规划图： 

而2003年底非竞争协议生效时，虹桥机场的设计吞吐量只有960万人次，也就是说，不管是按93版还是之后的05版规划，虹桥机场的扩建是集团公司心知肚明必然会发生的。

另外，2004年底时，虹桥机场吞吐量已经达到了1488.92万人次，相对于960万人次的设计吞吐量，已经严重超负荷，改扩建更是刻不容缓。明知改扩建必然会发生，依然做出不改扩建的承诺，难道集团公司真的会犯这种低级错误？

那有没有一种可能，集团公司经预测认为近期虹桥不需要扩建即可完成当下的运输任务，改扩建可能是很久之后的事了，因此作出不改扩建的承诺呢？

同样还是刘总，在1998年时就发表过一篇题为《上海浦东国际机场规划设计》的文章，文章中对于上海地区航空运输量的预测如下图：

于是我做了一张表格，对比一下实际旅客吞吐量与刘总预计的偏差在哪里：

果然，我们看到，2003年之前刘总预计的吞吐量是超过了上海地区实际总吞吐量的，也许是集团公司受到此影响，认为虹桥即使不改扩建也可以完成运输任务？

所以可能会发生的情况是：2003年之前，集团公司认为预计吞吐量稍高于实际吞吐量，认为虹桥短期不必改扩建即可完成运输任务。而2004年之后，情况急转直下，实际吞吐量远超预期增速，虹桥机场严重超负荷，不得不食言进行虹桥机场的改扩建。

实际上，在之后的股权分置改革的网上交流会上，公司高管在回答股东提问时也提到吞吐量远超预期，才迫使集团公司不得不对虹桥机场改扩建。与以上数据结合来看，我认为高管可能真没撒谎。

而从后视镜来看，当时就可以干脆不提虹桥机场改扩建的事，因为之后上海两场的发展证明了，虹桥与浦东之间的竞争并没有很激烈。

飞常准大数据平台上一篇名为《上海市机场发展报告》的文章，统计了虹桥和浦东的国内国际航点。

两场共有133个航点，其中浦东115个，虹桥78个，两场重叠的国内航点有 60个。浦东有55个特有国内航点，虹桥有18个特有国内航点。

国际航点浦东107个，虹桥2个，重叠1个。

可见浦东与虹桥还是在按照“一市两场”的整体规划，各具特色发展前进的。

二、 股权分置改革

上海机场最初的股权分置改革方案为，集团公司向流通股股东按照每10股流通股获得0.8股股份及7.5份存续期为1年的认沽权证的比例支付对价。每份认沽权证能够以13.12元/股的价格，在权证的行权期间内向上海机场集团卖出1股上海机场A股股票。

但流通股东似乎对这个方案不太满意，于是经网上交流会和意见征求之后，集团公司将原方案修改为：每10股流通股获得1.9股股份及7.5份存续期为1年的认沽权证。每份认沽权证的行权价为13.60元。且集团公司追加了两项承诺：一是承诺未来将整体上市，二是承诺2005至2008年的关联交易租金不涨价。

修订方案执行完执行完毕后，认沽权证一张没收着，集团公司持股却从60.72%降到了53.25%，距离民航局要求的持股51%的底线仅2.25%，这意味着集团公司根本没有出售股权的空间，非流通股转成流通股失去了意义，事实上，从股权分置改革以来，集团公司也确实一股未卖。不得不说，从股权分置改革方案的修改来看，集团公司是诚意满满的。

但这次股改为人所诟病的却是追加的整体上市的承诺，从股改的2006年至今，整体上市仍然毫无头绪，也正因此，2008年就出现了一幕小股东状告上海机场的闹剧。理由就是集团公司违背了资产置换时做出的非竞争协议，擅自改扩建虹桥机场，且违背了股权分置改革时的承诺，整体上市遥遥无期。

显然集团公司的整体上市承诺明显违反了证监会《上市公司监管指引第4号》第一条的规定，承诺时的用词“未来将”属于模糊性词语，与证监会明确履约时限的要求不符。2014年8月8日，证监会向集团公司发出《关于对上海机场（集团）有限公司采取责令公开说明措施的决定》，要求集团公司解释为何不履行承诺。

集团公司的回复耐人寻味，用了一个不太应该出现在如此正式的回复函里的词语，截图如下：

集团公司似乎是在释放一个信号：我也想，但很无奈，有人不让。

三、 总结

集团公司在上述两件大事上做出的承诺都没有履行，惹来很多口水，甚至因此收到了一封律师函。但正如上面所说，或许其中有很多意外与无奈，集团公司的“人品”看似因此得到了保全，但这两件事历史过于久远，整理的资料很可能会有疏漏，对此事的看法也会有所出入。

再一次的，我没有找到集团公司占小股东便宜的污点，各位认为如何呢？

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