离婚也不影响股权波动与财富传承?一文了解龙湖家族信托多层离岸架构搭建（一）
家族信托项下多层离岸架构
家族财富管理是立足于财富的自然生命周期来做财富规划，除了家族成员努力之外，还需要家族成员运用各种各样的工具来解决传承过程中的问题。目前，在高净值人士家族传承当中，通过设立家族信托来安排家族企业的传承已成大势。
家族信托是家族财富管理中一种财富精确传承的顶级架构设计，其能体现委托人自由意志，集各类财产的保护、管理、传承于一体，将传统分配方式下对财产自身的绝对分配，转化为对信托利益的相对分配。然而在实务中，作为信托受益人的家族成员身份，以及家族待传承财产往往分布可能在境内也可能在境外，为了完成家族财富管理的有序进行，需要根据家族成员的现状和家族资产的分布状况来设立家族信托下的多层离岸架构。
2008年月11日，龙湖地产创始人吴亚军女士与蔡奎先生通过设立家族信托项下多层离岸架构对国内实体公司进行控制，即便是在2012年11月吴亚军女士与蔡奎先生离婚后，也没有引起股权纷争、公司控制权变化，公司股价至今仍基本保持稳定。
本次系列文章，将以吴亚军蔡奎家族信托为案例，来对设立家族信托项下多层离岸架构进行解析。
龙湖地产
家族信托项下多层离岸架构
根据龙湖地产首次招股说明书，吴亚军蔡奎家族信托架构如下所示：
由上图我们看出，在首次公开募股时，吴亚军蔡奎家族多层离岸架构是：第一层BVI公司+开曼公司+第二层BVI公司+香港公司，这种使境外的离岸上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体的架构也称为VIE架构。
VIE，全称Variable Interest Entities，直译为“可变利益实体”，在国内常被称为“协议控制”、“结构性合约”等。
通过搭建VIE架构，吴亚军女士和蔡奎先生成功地将境外注册的离岸上市实体与境内的业务运营实体相分离，对其持有的龙湖地产最终权益进行了所有权、控制权、经营权以及收益权的再配置，既享有了家族信托的基于财产隔离所带来的所有功能，又没有影响到家族的最终权益，并通过VIE架构的一系列税务筹划放大了家族财富的权益。
第一步
设立第一层BVI公司
起初，吴亚军女士和蔡奎先生是通过在BVI完成注册一系列的离岸投资公司来搭建出第一层BVI架构的。
2007.7
注册成立Fit All（BVI），用于作为未来持有雇员激励计划股份的主体
2007.9
注册成立Precious Full（BVI），由蔡奎先生注资成立，用于作为蔡奎先生持有部分公司股份的主体。
2007.10
注册成立Charm Talent（BVI），由吴亚军女士注资成立，用于作为吴亚军女士持有部分公司股份的主体。
Precious Full（BVI）与Charm Talent（BVI）分别持有的龙湖地产股份，日后被以“零代价馈赠”的方式分别转让给另外两家BVI公司——Silver Sea（BVI）和Silver land（BVI），而这两家BVI公司均由汇丰国际信托托管。这样一来，Silver Sea和Silver land成为龙湖地产（开曼）的直接控股股东，吴亚军女士和蔡奎先生均不再直接控制公司的股权，而是通过吴氏家族信托和蔡氏家族信托分别控制。
框
架
解
析
首先，什么是BVI公司？
所谓BVI公司就是公司注册地在英属维尔京群岛（The British Virgin Islands，缩写为：BVI）的公司，BVI位于北美洲大西洋和加勒比海之间，是一个完全自治管理，政治、经济和贸易环境都非常稳定的英属殖民地，是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一。
对于一个VIE架构来说，第一层BVI公司通常设在上市公司股东与作为上市公司的开曼公司之间，股东用自己100%持有的BVI公司持有在开曼公司的股份，而非通过个人直接在开曼公司持股。
根据BVI当地的法律，该层BVI公司的设立优势在于：
1
注册简单
BVI公司的注册程序简单，仅需要年满18岁的一名股东、一名董事，且股东和董事可以是同一人，公司人员中不要求有BVI当地居民，且无需注册人亲自到注册地进行操作。
另外，BVI公司注册费用较低，注册资本标准资金为50000美元，分为50000股，每股为1美元，以上注册资本无需实缴、只需认缴，且无需验资。
同时，BVI对于公司在世界各地开设银行账户、设立信托、开立信用证、押汇、转让信用证等操作没有限制，这将极大地方便资金来往。
2
规避税负
BVI是国际有名的避税天堂，在当地设立的注册公司除了每年征收法定计缴的极少的政府续牌费以外，BVI对于在岛外从事商业经营活动的所得都不征收所得税。
根据《英属维尔京群岛商业公司法2004》（BVI Business Companies Act 2004）第242条规定，BVI对(a)所有商业公司；(b)公司支付的股息、利息、租金、版权费用、补偿；(c)与商业公司任何股份和债务相关的资本利得税进行豁免。
3
高隐蔽性
BVI对公司的保密性极高：
● 对于公司而言，由于当地法律并不要求公司每年进行审计，因此公司账目、年报等都不需要公开；
● 对于股东而言，公司注册时无需申报管理者资料，不公布股东以及受益人身份，对董事资料绝对保密等。
所以，出于政治、舆论等非商业因素考虑，部分隐秘股东或问题股东可以通过BVI公司入股或退出上市实体，而不受上市所在地区的法律法规约束。
4
避开禁售期
禁售期，又称为锁定期，是指特定的股东取得限制性股票后不得通过二级市场或其他方式进行转让的期限。例如，根据美国证券交易委员会（以下简称：SEC）Rule 144的规定，一般情况下美股上市的公司高管和大股东会受到至少六个月的禁售期约束，因此，若股东个人直接控股在美股上市的开曼公司，将受到禁售期的约束。
但若该股东通过BVI公司间接持股，则可以不受该禁售期的影响，即该股东可以通过BVI公司完成开曼公司的股份减持或转让，进而规避SEC对上市公司股东禁售期的限制。
另外，即使过了禁售期，SEC对上市公司的持股5%以上的股东的增持或减持相关的信息披露较为严格，有关股东需要向SEC公开的信息包括但不限于持股份额、股数、市值、投票权数量等，其受到的监督和限制也比较多，相较之下，通过BVI公司进行股权转让将更为隐蔽方便。
下一篇家族信托项下多层离岸架构系列文章，将对第二层架构（开曼公司）进行详解，敬请期待。
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