跨境资金池哪家强？一文看懂其中玄机
本文作者 跨境金融研究院 专栏作者 谭明珠，仅代表个人观点，欢迎个人转发，机构转载请与我们联系
本文纲要
一、跨境资金池的发展历程
（一）人民币资金池的发展
（二）本外币资金池的发展
二、跨境资金池的比较
（一）人民币资金池和本外币资金池的对比
（二）不同版本人民币资金池的对比
（三）不同版本本外币资金池的对比
三、一些优化建议
（一）适度放宽企业准入标准
（二）明确额度占用模式
跨境资金池的前世今身
跨境资金池作为跨国集团财务管理的重要工具，可帮助企业打通境内外资金往来通道，降低综合融资成本，实现资金利用率的最大化。近年来随着跨境贸易和投融资自由化便利化的逐步推进，资金池的种类和管理模式日益丰富，为我国实现资本项目可兑换奠定了基础。按照不同的监管主体和币种，笔者建议将跨境资金池划分成以下几种类型：
（一）人民币资金池的发展
2014年2月，银发[2014]22号文允许跨境双向人民币资金池业务率先在上海自贸区内试点，“上海自贸区普通版”跨境人民币资金池（以下简称上海自贸版）诞生；11月，银发[2014]324号文将资金池业务拓展至全国；2015年9月，银发[2015]279号文对银发[2014]324号文中资金池的主体资格、成员企业门槛、净流入控制等进行修订；2018年4月和8月，人民银行优化了资金池的净流入（出）限额、入池资格和期限，形成目前适用的“全国版”跨境双向人民币资金池（以下简称“全国版”）；同年11月，银发[2016]122号文发布，在银发[2014]22号文基础上推出“上海自贸区全功能版”跨境双向人民币资金池（以下简称“全功能版”）。2016年4月，广东、福建等自贸区出台《关于自由贸易试验区扩大人民币跨境使用的通知》，形成继上海自贸区以外的自贸区资金池，但除上海外，其他自贸区更多是在资金池准入门槛方面降低要求，总体规则跟全国版一致。。
（二）本外币资金池的发展
为便利跨国公司跨境资金流动，降低企业运营成本，2012年外管局首次在京、沪两地试点跨国公司外汇资金集中运营；2014年4月，汇发〔2014〕23号文首次将跨国公司外汇资金池业务推广至全国；2015年，汇发[2015]36号文进一步优化跨国公司外汇资金集中运营管理，试点外债比例自律管理；2019年3月，汇发[2019]7号文推出的跨国公司跨境资金集中运营，首次允许人民币入池，正式标志着跨境资金池本外币一体化时代的到来。2021年3月，面向信用等级较高的大型跨国公司，人行、外管开始在北京、深圳两地试点本外币一体化资金池。近期，一体化资金池拟进一步推广至上海自贸区临港新片区。
（一）人民币资金池和本外币资金池的对比
1、从备案方式上看，人民币资金池的备案主体是结算银行，有利于通过银行落实业务的真实性审核责任；本外币资金池的备案主体是企业，有利于整体监管企业主体的跨境资金流动。
2、从合作银行数量上看，人民币资金池项下，全国版可选择1-3家合作银行，全功能版和上海自贸区版仅能选择1家；本外币资金池已放开合作银行数量限制，给予跨国公司更大的选择权。
3、从额度管控上看，“集中运营模式”通过办理一次性外债和境外放款登记来集中每个成员的外债和境外放款额度；人民币资金池按照净流入(出)限额管理，无需到外管局办理额度登记，为企业在外债和境外放款额度之外补充了融入（融出）资金额度。因此，跨国公司可同时搭建两个版本的资金池，最大限度的实现境内外资金的调拨。
4、从资金使用便利性来看，在跨境资金流入环节，“集中运营模式”下如成员企业需使用外债项下资金并直接对外支付，须由成员企业开立国内外汇贷款账户，或主办企业结汇入自身结汇待支付账户后再划至成员企业的结汇待支付账户；“一体化模式”下已放宽了结汇待支付账户和外汇贷款账户要求（详见后文“不同版本本外币资金池对比”）；人民币资金池成员企业的普通结算账户或一般户即可接受上述资金并对外支付。
5、在资金的境内使用环节上，人民币资金池只需在主办企业下划至成员企业时审核成员企业资金后续用途（“全功能版”资金池二线划转除外）；“集中运营模式”下，主办企业虽可直接享受资本项目结汇支付便利化政策，但成员企业资本项目资金的境内使用仍需逐笔审核。
6、从功能定位上看，人民币资金池的功能定位为集团内调剂短期资金余缺，向境内外成员企业调出资金的期限不超过一年；而本外币资金池旨在便利跨国公司集中运营资金，资金跨境流动的期限可据企业实需而定。
（二）不同版本人民币资金池的对比
1、资格准入。一是成员企业准入不同。全国版要求最严，除要求成员企业须为集团控股企业外，还有具体持股比例的要求，全功能版仅要求至少包含3家境内外生产及经营型成员企业，对持股比例无限制，但三个版本均要求金融机构、地方政府融资平台和房地产企业不得入池，且同一成员企业不得重复入池。二是主办企业准入不同。若主办企业为境内企业，上海自贸区版和全功能版均明确其要注册在自贸区内。实际上，全功能版资金池项下这一要求已放宽至所有能开立区内机构自由贸易账户（FTE账户）的企业；三是营收门槛不同。全国版对境内外成员企业上年营收分别设置了10亿元、2亿元的最低门槛，上海自贸区版、全功能版无此限制；四是合作银行数量不同。全国版要求主办企业可选择1-3家合作银行，另两个版本只允许选择1家合作银行。
2、限额模式。人民银行对跨境人民币资金池实行跨境净流入（流出）限额管理，限额为资金池（应计）所有者权益*宏观审慎系数。全国版的宏观审慎系数设为0.5，全功能版为1，自贸区版暂未做具体要求。
3、资金来源与用途。一是资金来源不同。全国版允许外部融资性资金入池，其他版本均要求来源于经营性或投资性资金，不允许融资性资金入池；二是资金用途和使用年限趋同。在资金用途方面，三个版本都以负面清单形式罗列禁止流出的用途范围，如不得购买理财产品和向非成员企业发放委托贷款等；在使用年限上，均要求调出资金在一年内调回。
（三）不同版本本外币资金池的对比
“集中运营模式”和“一体化模式”的本外币资金池在备案方式、主办企业准入、合作银行要求和适用币种的要求上基本一致。其差异主要体现在：
1、成员企业准入。一体化资金池主要面向信用等级较高的大型跨国公司企业集团，对境内、外成员企业的上年营收和国际收支规模要求较高。还要求境内成员企业不涉及人行出口货物贸易人民币结算重点监管名单，境外成员企业不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）中限制类、禁止类境外投资企业。
2、限额模式。两类资金池的主办企业外债集中额度均为资金池应计所有者权益的两倍，在境外放款额度上，集中运营资金池的对外放款额度系数为0.3，一体化资金池的系数提高到0.8。
3、资金划转和使用。一体化资金池在资金划转和使用上更为便利。在资金划转上，一体化模式下主办企业国内资金主账户（以下简称“国内主”）内外汇可直接下拨至成员企业账户，而集中运营模式需将国内主中的外汇资金划入成员企业基于委托贷款框架开立的国内外汇贷款账户，或结汇后划转至其自身的结汇待支付账户，再划入成员企业结汇待支付账户，成员企业资金划回也需先划至国内外汇贷款专户；在资金使用上，一体化模式下主办企业可在外汇局规定的一定额度内意愿购汇后对外支付，其国内主账户上资金使用遵循负面清单即可，无需事前向银行逐笔提供真实性证明材料。
（一）适度放宽企业准入标准
从跨国公司成员企业的准入来看，本外币资金池和全国版资金池分别对境内、外成员企业上年营收和国际收支申报量都有量化要求，实际上单一指标难以全面反映跨国公司的整体实力和国际业务规模。同时，本外币资金池要求入池企业为法人实体，非法人实体不得入池，但实务中，航运企业在各地设立的有实体经营的分公司、航空公司在海外设立的代表处等非法人实体均有跨境资金归集和集中收付的需求，也希望被纳入跨境资金池管理。建议监管充分考虑企业实需，适度放宽国际收支规模准入要求、放松对法人主体准入限制。
（二）明确额度占用模式
本外币资金池放开了资金池合作银行数量限制，但未明确各家银行的外债和境外放款额度，银行无法实时掌握企业跨境资金流动总体情况，只能通过外汇局资本项目信息系统查询控制信息表，逐笔人工审核额度。考虑到银行一般通过现金管理系统开展业务，建议合作银行与企业商定具体分配额度，通过在银行的现金管理系统中设定参数来管理资金的跨境流动。
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