全面提升内部控制水平 推动理财业务高质量发展

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来源  |  21世纪经济报道

作者  |  张宏良

编辑  |  方海平

新媒体编辑  |  实习生刘蕾岑

到今年4月，资管新规颁布将满5周年。银行理财从艰难探索到破茧重生，正迈入转型发展的关键期。在充分肯定成绩的同时，作为理财公司从业工作者，应清醒看到一系列新挑战亟待我们去积极应对解决。

一、内控管理制度的逐步完善为理财公司长期稳健发展奠定了坚实基础

内部控制是现代企业公司治理和全面风险管理的基础。《理财公司内部控制管理办法》（下称《办法》）的出台，正推动理财公司积极构筑全面有效的内控管理制度，加快理财行业形成良好发展生态。

（一）推动理财公司进一步完善公司治理体系。

《办法》明确了理财公司董事会职责定位，为提高董事会独立履责能力、加强经营管理层履职约束及强化监事会监督职责提供了制度保障，有力推动理财公司不断完善不同治理主体间的运作机制，内部治理有效性得到提升。

（二）推动理财公司进一步提升风险合规管理水平。

资管机构的业务主要围绕以资产价格为主变量的金融市场展开，其风险特征、风险防范重点与以资产时间价值为主变量的商业银行相比差异较大。特别是迈进净值化转型2.0时代后，“净值化管理”的特征日趋显著。相较以“净值化发行”为主要特征的净值化转型1.0时代，理财公司面临着更为广泛的资产形态、更加灵活的产品需求和更加多元的投资策略，理财资金投资运作及理财产品管理所面临的风险图谱也更加复杂。

《办法》明确要求设立首席合规官，对投资人员、托管机构建立登记公示制度，建立交易监测、预警和反馈系统，强化信息隔离等。上述要求不仅夯实了理财公司持续合规经营的基础，也对防范化解理财公司风险起到至关重要的作用。

（三）推动理财公司进一步加强投资者权益保护。

作为大资管行业的新生主力军，理财公司要始终坚持理财工作的政治性、人民性，践行投资者利益优先理念，坚持通过全流程服务加强和改进投资者教育，进一步勤勉尽职地履行“受人之托、代人理财”的职责使命。《办法》对进一步强化理财公司信息披露和提升运营管理透明度提出了具体要求，包括建立健全信息披露制度体系、加强投资者身份和销售信息管理、建立健全投资者沟通交流机制，维护了投资者合法权益。

二、理财公司的高质量发展亟待内部治理水平进一步提升

2022年四季度，银行理财公司普遍性地出现了流动性困难。就业务层面而言，这与客户结构单一、负债期限较短、资产负债适配性欠缺、低波稳健的统一需求同以投资经理为主的分散决策（公司集约化管理水平不高）之间的冲突等问题密切相关。但深根溯源，上述问题的出现与理财公司内部控制水平密切相关。因此，这一系列问题的解决，需要做大量细致而专业的工作，但只有全面提升理财公司的内部控制水平，才能较大程度从根本上解决这些问题，或者说才有“时间窗口”来有序解决这些问题。

（一）内控治理上的不完善容易带来质量与数量、“今天”与“明天”的失衡。

理财公司成立以来，以承接和留存母行资管新规前老理财产品的投资客群为基础，抓住了债券市场和权益市场的良好机会，实现了管理资金规模的迅速扩张，一度逼近30万亿的最高规模，成为大资管领域最大的市场份额贡献者。

不可否认，理财公司在支持实体经济、防范化解金融风险与服务普惠民生等方面取得了突出成效。与此同时，我们也应该看到，作为一个从“襁褓”走向“巨婴”的新行业，理财公司高位运行的背后面临的是投资者较低的风险偏好需求与理财产品净值化可能带来的高波动之间潜在的错位矛盾，这对矛盾在理财公司集约化管理水平不高的情况下，很容易引发理财产品流动性管理方面的挑战。因此，加强投资运作约束与投资者风险偏好的充分适配已成为理财行业稳健发展的一致选择。伴随这项工作的逐步深入，理财公司在内部控制建设上相对滞后的问题也渐次暴露。

首先，理财公司股权董事基本来自商业银行领域，通常以信用风险管理见长，这与理财公司的资管属性、各种风险交织的特质存在一定程度的不适配。其次，理财公司一定范围仍存在独立董事缺位的问题，这使得董事会各专门委员会职能未能充分发挥，战略、薪酬、审计等专门委员会的履职环境和履职保障并不理想。再者，经营层在构建一整套体系化的“纵向严格分层，横向有效制衡”的运行机制上做得还不够坚决彻底，在相当程度上还呈现出个人英雄主义色彩、以结果论英雄的变相承包制、赛马制运营特点，这很容易把高质量发展与规模扩大等同起来。

当公司内部治理未能形成内控建设的良好局面时，业务发展缺少标准有效的内部治理配合，仅通过外部监管来进行统一约束和规范，效果会打一些折扣。这从近年来监管政策快速完善、监管逻辑不断严密的情况下，通报的违规问题仍层出不穷上可见一斑。

综上，脱胎于商业银行资产管理部门的理财公司，既需继承银行机构成熟全面的内控体系精华，又急需补充完善符合资管行业特点的治理结构和运行机制。通过有效的激励与约束机制，让理财公司在保护投资者利益、为股东创造价值、让员工有获得感三者之间取得相对平衡。否则，缺乏有效内控机制的理财公司，在大股东“扶上马、送一程”的加持下，追求短期规模迅速扩张就成了不少机构的共同选项。狂奔盛宴之后，又着重强调重新审视并加强投资者教育工作。然而，容易被忽略的是，理财公司恰恰在刀刃向内的自我改造与完善上还有较大的提升空间。

（二）内控体系和手段的前瞻性不够影响了委托投资的质量和效率。

委托投资对投研能力相对不足的年轻理财公司而言，其重要性不言而喻。据中金证券《中国银行业理财市场年度报告2021》披露，截至2021年末，理财产品持有各类资管产品规模为11.4万亿元，占总投资资产的36.55%。现阶段，理财公司通过委托投资来提升策略丰富度，增厚理财产品的收益，同时降低产品组合的波动，最终实现资产保值增值有其必然性。国内外经验也充分证明，委托投资可以有很好的业绩表现，但这在很大程度上需要以高质量的委托投资管理为基础。

当前，理财公司内部控制体系、手段与庞大的业务规模匹配程度尚需提高。银行业理财登记托管中心数据显示，截至2022年末，29家理财公司存续产品近1.4万只，平均每家管理超过400只产品。产品“三单”管理要求意味着从原来银行资管的1张资产负债表里分离出超过400张资产负债表。资产负债表的生成不难，但在实践应用方面却存在诸多问题，仍需进一步细化与深化。例如：在固定收益投资领域，流动性风险、信用风险指标效用不甚清晰；在权益投资领域，投资行为与产品投资策略一致性、纪律性等方面密切相关的关键指标难以跟踪；在资产负债匹配管理方面，没有真正实现根据不同客户对风险收益的要求对底层资产流动性风险逐项计量并分层管理、灵活采用权益阶梯仓位策略和避险策略等，进而结合客户风险偏好以及负债资金特点做到资产负债有效匹配。

被委托机构的“选”、“进”、“管”、“退”等关键控制环节的质量也有较大提升空间。一是在“选”上，理财公司对委托业务全流程的核心风险点理解还不够透彻、对选择的委外机构投研能力认知还不够深入、对拟开展合作的委外小众策略相应的知识储备还有欠缺，“不求最好，但求最贵（高）”的情况仍有发生；二是在“进”上，限额管理在机构维度、资产维度上仍有一定程度的缺失，可能导致潜在的集中度风险。既定的产品风险偏好与其持有的委外投资策略不够适配，可能导致产品的收益风险特征发生漂移；三是在“管”上，理财公司面对数百张产品资产负债表项下的专户资产负债表，监测工具敏捷性还不够高、监测手段有时还跟不上。比如系统不完善、跟踪复盘归因等存续期管理工作不够及时和准确，导致难以及时发现委外业务的投资风险；四是在“退”上，缺乏科学、敏捷的退出机制。投资经理“自下而上”用脚投票的模式虽有一定效果，但往往效率不高、效果不好，公司“自上而下”地以机构、策略、专户等不同维度综合考量后再行退出的机制性安排存在不足，即，跟踪、评估的结果传导至退出还缺乏清晰、直接的路径。

三、切实提升内控治理水平，以健全的内控体系和良好的内控环境应对风险和挑战

要解决当前内控治理领域存在的一系列问题，真正提升内控治理水平，实现高质量发展，仍需从内控约束、内控措施、内控保障、内控监督等方面下功夫，敬畏规则、敬畏市场，回归“受人之托、代客理财”的基本职责，不断提升符合理财业务属性的专业能力水平。交银理财根据国内外先进经验和自身实践，在提升内控治理水平方面做了一些探索和实践。

一是多层次强化内部控制架构及职责约束，深化体制机制改革。首先，通过制度性安排明晰董事会及专门委员会的内控职能，真正把内控职责做深做实；并正积极引入独立董事，拟通过董事会充分赋权的方式，强化独董对公司关联交易、重大投融资、薪酬激励、信息披露等内控重点环节的监督制约，从而形成良好的公司治理结构。其次，在经营管理层的日常经营活动中，通过架构设计和明晰职责边界保障内控功能的正确、全量实施。按照“纵向严格分层、横向有效制衡”的原则，以流程、系统和部门间交叉管理实现内控有效性为目标，公司在高管层之下、部门之上以专业管理委员会的方式，有针对性地解决了内控手段和目标不匹配的问题。例如，产品管理委员会负责研究决策理财产品的投资策略和方向，解决产品策略和资金性质不一致问题；投资运营管理委员会负责审议委托投资策略的准入，并对各类投资组合风险进行跟踪监测, 提出调整建议，解决中后台对前台制衡有效性问题；外部机构管理委员会负责包括合作机构类业务在内的底线合规风险，解决合规审核职能分散问题；信用评审委员会负责对信用风险资产审核准入和对标准化债权的投后管理，牵头非标资产的投后管理和监督，从制度层面解决各类投后管理不到位问题；数字化信息化委员会通过立项与开发相分离的模式，引入第三方评估，加强系统对内控手段的支撑，解决开发等环节风险把控不到位等问题。

二是以专业性和针对性为导向，完善重点业务内部控制措施。在投资运营管理委员会下，公司新设组合管理部门，负责穿透后产品和委托投资组合的流动性、安全性、盈利性监测，对偏离产品风险偏好或既定策略的情况及时采取措施，并在独立机构、专项策略、单一组合三个维度下，提高委外评估频率，细化跟踪考核评估内容和要求，及时予以调整退出，弥补了在产品和委托投资组合层面内控要求执行不到位等短板；产品管理委员会牵头，明晰公司五大产品策略，并要求投资部门严格按照既定策略开展专业化运作与分类管理，有效解决了以往内控手段针对性不强、委托投资与产品适配不佳的问题；外部机构管理委员会梳理了委托投资业务整体流程、核心风险点，形成业务流程分工职责图，并进一步明确对该项业务内部控制要求，审慎确定各类理财投资合作机构的合作限额，压降部分委外管理人规模，明确单一受托投资机构受托资产占公司全部委托投资资产的比例，并正在完善相关信息系统以逐步实现对合作机构限额的事前控制。

三是健全内部控制保障、确保内控管理措施充分并有效。信息系统和数据支撑以及业务自动化管控水平是内控保障的关键。交银理财于2022年四季度正式启用新一代理财业务平台，实现了全流程的自动化运营和系统管控，可对每笔理财投资交易事前测算预警，对可能产生合规风险自动拦截或提示；专属的风险计量监测系统可展示产品及委外组合的业绩表现与底层持仓等全景数据，并同步计算组合杠杆率、多资产组合中仓位因子、纯固收组合中的久期因子等关键要素；突出运营集中化，将负债端和投资端的运营操作集中至运营管理部，确保主营业务安全、连续、可追溯。

四是强化内部控制监督，及时发现整体运营及重点业务领域的内控缺陷。推进完善专业、独立、权威的内控审计监督体系，进一步充实相关人员专业力量，对内部控制职能部门和内部审计部门建立区别于其他部门的绩效考核机制，提升二、三道防线的独立性，提升内控监督部门发现重大问题的能力，以及在重点业务领域的内控管理能力。

五是将内控摆在激励约束的首要位置，树立正确的业务发展导向。激励约束机制相对资管行业至关重要。过度关注短期规模和利润为代表的经营业绩，甚至“规模至上、速度优先”，既不符合流动性、安全性、盈利性“三性平衡”的基本原理，也无法全面落实中央对金融工作的三项任务要求，特别是防范系统性金融风险的有关工作要求。从约束机制上看，公司充分发挥考核指挥棒作用，强化内控在干部员工绩效考核中的运用，引导全员始终以内控要求指导和约束经营管理行为。严肃查处违反内控各项规章制度的行为，起到“查处一个，警示一片”的教育警醒作用。只有形成“人人讲内控，处处有合规”的工作格局，厚植内控合规文化，才能真正引导全员始终以内控要求为基准正确开展经营管理行为。

展望未来，面对复杂多变的国内外经济金融形势，理财公司要以提高内控控制水平为抓手，夯实业务基础，成为成熟稳健的独立法人，承载高质量发展的历史责任，为服务中国式现代化、为国民财富保值增值和支持实体经济发展作出新时代的贡献。

END

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