关于双汇发展2021年半年报问询函回复的学习笔记

10月13号，双汇发展就深交所关于2021年半年报的6个问题给予回复，结合前几个月万洪建的爆料，其中我最感兴趣的是关联交易部分是否公允。首先明确：万洪建爆料的关于今年2月份调高进口六分体价格的事情真实性非常高。

1，背景简介

双汇创始人万隆，手里主要的上市公司有二家，分别是香港上市的万洲国际和A股上市的双汇发展。涉及此次问询相关关联交易的几家公司股权关系简要如下：

万洲国际通过全资子公司罗特克斯持有双汇发展70.33%股份，为第一大股东；史密斯菲尔德为万洲国际全资附属公司，即100%股份属于万洲国际。

简单来说：双汇赚的1元钱，其中有约7毛钱是万洲国际的；史密斯菲尔德或罗特克斯赚的1元钱，全部是万洲国际的。讲清楚这个利益分配，有助于下文的理解。

今年8月17日，万隆之子万洪建发文指出“今年2月26号，万隆与郭丽军签发“关于调整美国六分体价格建议”，，不理会国内双汇管理人员的强烈反对，继续大量进口美国六分体，2月底进口六分体的市场平均价格只有21500元，你们却强行将美国产品进口结算价格从21000元/吨大幅提高到25800元/吨，进口量接近10万吨。”

万洪建的这个话，简单理解就是2月份通过调整订单结算价格，双汇多付了好几亿给万洲国际，从而损害了双汇约30%小股东的利益。

2，对此次回复公告的个人理解

双汇国外进口肉采购价格采用二种定价方式：1，协商定价模式（主要是分体肉、分割肉及膘类产品等自用原材料) ; 2,竞价模式（指除猪肉类之外的猪头、猪蹄、骨类等。，主要用于对国内客户销售）。

此次公告关于采购价格一节回复大意：“双汇首先承认从史密斯菲尔德采购分体类产品订单均价确实高于国外其他供应商，幅度为5.83%。双汇认为史密斯菲尔德作为核心供应商，一可以稳定进口货源，二可以在此基础上增强议价能力，能以更低价向国外其他供应商进行采购。因此史密斯菲尔德的肉价格高一点是可以理解的。”

公告如下图：

查询2020年年报及2021年半年报，双汇去年经罗特克斯进口了超100亿，今年又打算进口130亿人民币。其中80%来自关联企业也就是史密斯菲尔德。

据中国海关总署数据，2020年全年中国进口猪肉总金额约120亿美元（合人民币约770亿），双汇进口金额占比约13% （100亿/770亿)。此处第一个疑问是猪肉做为普通商品，稳定供应很难吗？双汇真有必要付出约6%的溢价？

另外，我注意到，即使余下的20%采购份额，也不是双汇直采，而是透过罗特克斯及其下属企业进行采购。雁过拨毛，罗特克斯及其下属企业从其他供应商处采购余下的20%份额肉产品后，再转手卖给双汇，均价还要比史密斯菲尔德便宜约6%。

双汇在解释史密斯菲尔德订单价格高于其他供应商的时候，强调其为核心供应商，为保证稳定供应，价格要高一些。而关联采购一节，双汇又指出，史密斯菲尔德不是直供双汇，此处有个中间商赚差价：罗特克斯及下属企业。

既然罗特克斯赚了差价，就有责任保证稳定的原材料供应及合理、统一价格。根据披露的信息来看，罗特克斯却更像个收费站，双汇和史密斯菲尔德怎么谈，我不管，反正你们之间交易必须经过我。试问：这样的中间商对双汇的小股东有什么用？

再来看关联交易公允性：

万洪建提到的这笔六分体采购，可以确定是采用协商定价模式进行。

查看双汇发展关于关联交易定价原则：“以不高于本公司当期同类同品质产品平均采购价为基础，并参照关联方向非关联方销售价格，按市场原则确定进口采购价格。”“公司对关联方不存在依赖性，该类交易也不会影响本公司的独立性。”

翻阅双汇最新的关联交易定价原则公告，其中并未提到交易双方可就尚未履约但已签订订单可以再次进行价格调整。但这次的回复却事实上根据CME合约价格进行了上调，且具体上调的价格计算公式没有公布，可以认为这是个暗箱。

整个过程公司的独立性并没有很好的体现出来。

具体来看公告回复的调价经过：

而到了减值计提这一节，双汇的回复是这样：

可以看到约定了罗特克斯分担进口六分体部分销售风险。但具体计算公式或约定细节同样没有披露。

表面上看条款似乎公平：1，期货涨价罗特克斯可以向上调整未履约已签订订单价格，2，跌价了罗特克斯承担部分销售风险。

细想则不然，最核心的调价公式或承担风险比例约定的具体条款没有公布。极端情况下涨价了双汇全买单，跌价了罗特克斯承担1%或更少责任也不是没可能。期待管理层更透明的披露信息。

据媒体报道，万隆长期居住在香港，结合万洪建8月17号的文章，报道应该是可信的。天龙八部有云：南慕容北乔峰。今有南万洲北双汇，但万老爷子屁股坐在哪边，大家清楚吗？