前妻的“诅咒”： 黄红云险失2000亿金科控制权
金科某楼盘
作者 | Morse姐
来源 | 摩斯地产（ID：MorseHouse)
2015年，对于金科创始人黄红云而言，是极其跌宕起伏的一年。
这一年，股灾发生，股神被抓。2015年9月20日，金科地产遭遇了一场精妙的奇袭。融创中国将金科地产增发的16.96%股份纳入囊中，从而成为了金科地产第二大股东。
由此，金科地产第一轮实控人争夺战大幕开启。
这场持续数年的实控人争夺战，直到2020年融创中国出售相关股份，车建新家族控制的红星美凯龙入主才告一段落。去年金科地产销售额超两千亿。
只是，谁也没有想到，祸起萧墙。
第二轮实控人大战，将会在一年后展开。引发这场战争的是曾经与黄红云创业、并共同对抗“外人”的前妻陶虹遐。面对战争，黄红云请来了强援。而且，他控制的董事会也成为防火墙。
1997年，33岁的黄红云与20多岁的陶虹遐结婚，这是黄红云的第二次婚姻。那一年，重庆成为直辖市，许多机会孕育。夫妇二人也开启了一段辉煌的创业人生。
这一年，张信哲唱了一首情歌《爱如潮水》：“我的爱如潮水， 爱如潮水，将我向你推，紧紧跟随，爱如潮水她将你我包围。”
盛夏之战
“所爱越多，人越脆弱。”（《权力的游戏》）
4年前，黄红云与陶虹遐离婚了。这场近20年婚姻结束的时候，金科地产已经成为一个重要的房地产企业。2017年，金科地产销售金额749.56亿元，位居中国地产销售百强榜单第27位。
离婚显得格外平静，友好协商的双方还抛出了《一致行动协议》，签署时间是2017年3月31日。那时候，黄红云与陶虹遐育有一子，这也是黄红云前两次婚姻中唯一的儿子。
离婚后，面对种种危机，陶虹遐依然旗帜鲜明的站在了黄红云这边。这不禁让人诧异，双方的离婚是否只是一场规避风险的“假离婚”？
然而，双方签订的《一致行动协议》，如同许多人的婚姻一样，经不住时间的考验，协议的纸张成色慢慢变黄。
2021年7月8日，陶虹遐发布了致金科全体员工的公开信，她以让金科更好为名，独立行使大股东权益，称接受所有受黄红云打击迫害的金科员工的投诉及申冤，向金科内部损公肥私、掏空金科利益的人和行为作斗争。
陶虹遐还真这么做了。
根据金科7月9日发布的公告，股东陶虹遐以EMS邮政快递的方式给公司董事会秘书张强发来《关于限期发布解除 <一致行动协议> 的函》。
黄红云给出回函，“本人并没有与陶虹遐解除一致行动关系的主观意愿，但其充分尊重陶虹遐女士的意见。”
不过金科因此事收到了深交所的关注函，要求说明解除一致行动关系的依据及是否符合相关法律法规。深交所还提出一个重大问题：当初的《一致行动协议》是否具有法律效力，是否已经解除？而据报道，黄陶二人签订了两份协议，一份是2017年，三年期限早到期；一份是2019年，陶未签字。若2019年的不具有法律效力，那么金科存在信披违规行为。
若双方就陶虹遐直接持有的股份（即占公司总股本2.49%的股份）解除一致行动关系，黄红云实际可支配公司表决权的股份比例为27.50%。
若重庆虹淘文化传媒公司（下称“虹淘公司”）亦与黄红云解除一致行动关系，黄红云实际可支配公司表决权的股份比例为20.54%。
黄红云及其一致行动人仍为控制公司表决权数量最多的股东。
遭遇过第一次控制权之争的金科，忧患意识很强，匆忙请来了老朋友前来撑场子。
公告称，收到主要股东的书面文件，为保障和巩固黄红云对金科股份的实际控制地位，当黄红云对金科股份实际可支配表决权的股份比例小于等于20.5425%的情况下，该主要股东将其持有公司6%股份比例的表决权委托给黄红云行使，有效期为五年。
金科股份并没有在公告中披露该主要股东是谁。
按照金科一季度披露，持股超过6%的股东除了黄红云、金科控股，就只有持股11%的广东弘敏，也就是车建新。
深交所敏锐地注意到这一情况，发出了问询函，要求金科在7月16日前说明该主要股东的名称，以及与实控人、董监高的关系，以及是否会触发股权全面要约收购。
然而，至今金科股份尚未公开披露对深交所问询函的回复。
黄红云的援军到来，暂时让金科实控人问题得到了一定程度的解决。只是，陶虹遐的愤怒似乎仍未消减，未来她的一举一动带来的影响依然不容小觑。
离婚后遗症
“计谋就像水果，需要时间酝酿才能成熟。”（《权力的游戏》）
一切要从2017年3月那场离婚说起。
陶虹遐在公开信中称，自2017年3月与黄红云离婚以来，其百般拖延办理金科金控的股权拆分，直至2021年6月28日上午，方才完成相关股权拆分过户。
5月20日，黄红云被立案并成为被执行人，执行标的金额约3.71亿元。
根据金科公告，黄红云成为被执行人的起因系2017年与陶虹遐离婚涉及的部分财产分割未完成而引起的分歧。这场豪门分手的恩怨现于公众视野。
在外界压力下，黄红云与陶虹遐经法院调解达成一致，同意将重庆市金科投资控股（集团）公司（下称“金科控股”，黄红云持有51%的股权，陶虹遐持有49%的股权）所持的金科股份3.72亿股(占公司总股本的6.96%)无限售条件流通股，转让给双方以存续分立方式设立的虹淘公司（黄红云持有51%的股权，陶虹遐持有49%的股权），并于6月28日完成过户。
黄红云和陶虹遐将继续执行于2017年3月签订的《一致行动协议》，金科控股、黄红云、陶虹遐、黄斯诗及虹淘公司仍互为一致行动人。
本次权益变动后，5名一致行动人合计持股比例仍为29.99%。其中，黄红云、陶虹遐、黄斯诗3人持有金科股份的比例仍分别为10.98%、2.49%、2.31%；金科控股持股比例则由14.20%降为7.24%；新增虹淘公司持股比例6.96%。
然而，财产分割之后，金科内部的巨变发生了。金科集团直接免除了陶虹遐的兄弟陶国林和陶建的所有职务。
职务免去的同时，陶虹遐的弟弟陶建担任的几家重要公司的法定代表人身份也被调整。
原金科总裁助理兼招标采购中心总经理陶建，曾经担任重庆庆科商贸公司和重庆庆恒商贸公司的法定代表人。他先是从最基层岗位做起，而后一直上升到集团总部的重要岗位。2008年，作为金科集团原营销总监的他，主动请命担任重庆金科公司营销总监。经过多年的努力，现在的他已经坐到了金科总裁助理兼招标采购中心总经理的位置。招标采购中心对于地产而言，十分重要。2020年，金科地产销售金额达到了2300多亿元，跻身两千亿军团。
金科当天发布声明称，免除陶国林和陶建职务并解除劳动关系，系基于上述两人多次旷工，且长期在外兼职、与他人合伙或入股办公司并担任法定代表人、董事、经理等重要职务。
对于金科方面的说法，陶虹遐方面并不认可。这些争执，或许还将延续。只是，国内一些家族色彩浓厚的公众公司，也应该感到警醒。毕竟，许多事情处理不好，就会危及到公众公司的利益。
董事席位玄机
“在权力的游戏之中，你不当赢家，就只有死路一条，没有中间地带。”（《权利的游戏》）
2016年10月17日，金科公布修改公司章程，规定“董事会成员中应有不少于五分之一的职工代表担任董事，担任董事的职工代表须由在本公司连续工作满五年以上的职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会”。
金科第十届董事会成员选举时，金科集团体系的罗亮和周达作为职工代表进入董事会；融创中国提名的三人，只有张强、姚宁当选。
第十届、十一届金科董事会成员名单 摩斯地产制图
至此，黄红云与融创中国之间出现7:2的格局，金科董事会仍由黄红云所掌控。
融创中国离场后，实控人对九人董事会的影响更加明显。
大家别小瞧了公司章程，通过公司章程的修改，实现对董事会的牢牢控制，其实在地产上市公司并不鲜见。
2014年，金地集团曾经遭遇了一次安邦系和生命人寿的出击。当时，随着安邦系和生命人寿在金地集团的增持，许多人还以为这两个当时声势颇猛的险资要为控股权进行一番血拼。然而，后来他们却相安无事。
主要是，他们在合计持有金地集团近五成股份的情况下，也只能够根据公司章程在九席董事中拥有两席，无法实现对金地集团的控制。
到了中国地产史上最为著名的宝万之争时，公司章程发挥的效力进一步凸显。万科公司章程第五十七条表示，万科控股股东必须具备以下四个条件之一：单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上（含30%）的表决权或者可以控制公司的30%以上（含30%）表决权的行使；单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上（含30%）的股份；单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
万科公司章程第一百二十一条规定，“董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。”这意味着，当时宝能入股万科后，提起股东大会，也难以将董事罢免更换。
万科公司章程中在第九十七条中则进一步明确，“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。监事候选人中的股东代表由上届监事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。”由于选举董事被视为普通决议，必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。这一条则将提名到选举董事都设定了必要的条件。
此外，万科修订的董事会议事规则第四条中，对独董席位的设置有了新的规定。即公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。三分之一以上，意味着11名董事中需要有4位独立董事。回顾宝万之争，独立董事对于万科后来防御野蛮人的进攻也起到了一定的作用。
回到金科这场危机，金科董事会的作用也显露无疑。现在，金科董事会几乎全由清一色的大股东黄红云系和职工代表董事组成。陶虹遐对付的，不仅仅是黄红云，而且是几乎铁板一块的董事会。
金科股权争斗纷争还会上演吗？2015年11月，庄心妍唱了一首歌，“我们爱的难舍难分爱的奋不顾身，为何再见只是陌生人。”（《再见只是陌生人》）
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