百亿级交易，央企华润将成中国最大芯片封测厂实控人

文 | 邹煦晨 编辑 | 吕栋

3月26日晚间，长电科技停牌筹划“控制权变更”的方案出炉。中国华润有限公司（下称“中国华润”）旗下磐石香港欲耗资116.9亿元，拟收购长电科技22.54%的股份。长电科技目前无控股股东，无实控人。方案若实施完成，则长电科技的实控人为中国华润，控股股东为磐石香港或其关联方。

截至3月27日收盘，长电科技股价上涨3.04%，至29.11元/股，总市值为521亿元。

磐石香港股权摘要，数据来源：长电科技公告

具体来看，长电科技目前第一大股东和第二大股东分别为国家集成电路产业投资基金股份有限公司（下称“大基金一期”）和芯电半导体（上海）有限公司（下称“芯电半导体”）。大基金和芯电半导体分别持有长电科技13.24%和12.79%的股份。

此次方案，大基金一期拟转让长电科技1.74亿股（占长电科技总股本的9.74%），芯电半导体拟转让长电科技2.28亿股（占长电科技总股本的12.79%），转让价格均为29元/股，受让方为磐石香港或其关联方。转让完成后，大基金一期持股比例降为3.5%，芯电半导体则不再持有长电科技股份。

资料显示，大基金一期作为集成电路产业投资“国家队”，是行业投资风向标。自2014年国家大基金一期成立以来，就投资包括制造、设计、封测、装备、材料以及生态环境等多个领域的半导体企业。2019年，大基金一期进入投资回收期，开始陆续退出。作为接棒，大基金二期于2019年10月注册成立，注册资本2041.5亿元，并开始更聚焦半导体设备材料等上游领域。

另外，据参考消息3月23日报道，外媒有报道称关于“大基金三期”的构想已浮出水面。有观察认为，三期投资将主要面向人工智能领域。该领域被认为对国家竞争力有重大影响，而中国在这方面起步较晚。也有观点认为，其投资方向将以成熟制程领域为主，也包含先进制程领域。

长电科技2022年年报显示，大基金一期主要业务为股权投资，仅作为国家产业基金投资集成电路行业，按照股权投资的方式进行运作，择机退出所投资的项目。大基金一期对所有投资的集成电路封测行业企业不谋求控股权，也不从事具体的运营管理工作。

芯电半导体则是上市公司中芯国际的间接全资子公司。关于转让长电科技股份的原因，中芯国际在公告中表示，本次交易乃基于自身战略发展，可优化资源配置，聚焦主业发展。截至本公告日，预计基于本次交易公司将产生未经审计之税前收益约为12.45亿元（中国企业会计准则），具体影响金额以经审计师审计的年度审计报告为准。

3月27日截至收盘，东方财富显示，中芯国际A股跌2.54%，至43.41元/股，总市值为3450亿元。

长电科技公告显示，其为中国集成电路行业规模最大的封测制造企业。公司是全球领先的集成电路制造和技术服务提供商，提供全方位的芯片成品制造一站式服务，包括集成电路的系统集成、设计仿真、技术开发、产品认证、晶圆中测、晶圆级中道封装测试、系统级封装测试、芯片成品测试并可向世界各地的半导体客户提供直运服务。

长电科技2023年前三季度的营业收入为204.3亿元，同比下降17.55%，其归母净利润为9.74亿元，同比下降60.3%。关于2023年全年，长电科技预计归母净利润为13.22亿元至16.16亿元，同比下降49.99%至59.08%；其扣非后归母净利润为10.92亿元至13.35亿元，同比下降52.83%至61.41%。

2023年业绩预告，数据来源：长电科技公告

关于业绩下滑，长电科技在公告中表示，报告期内，全球终端市场需求疲软，半导体行业处于下行周期，导致客户需求下降，产能利用率降低。同时，受价格承压影响，整体利润下降。

东方财富显示，截至3月27日午时，按东财行业划分半导体共有117家上市公司，其中101家公司能导出2023年归母净利润同比数据，或预告同比数据的中值。101家公司有76家归母净利润同比数据下降，同比下降幅度超过40%的有56家。

比如，中芯国际2023年度未经审计的归母净利润为48.23亿元，相较2022年的121.33亿元，同比下降60.3%。中芯国际在今年2月的公告中表示，在持续两年的全球芯片缺货和产业过热后，半导体行业遇到了库存高企、宏观经济低迷、以及地缘政治愈演愈烈引发的市场需求的深度修正和同业竞争，至今仍在持续，行业处在“Double-U”的第一个U。在去年下半年，市场整体库存的情况有所缓解，在高端产品领域也看到了热点，但中芯国际相关的手机和消费电子等领域仍然没有大的回转。三季度Mobile产业链更新换代，一些有创新的产品公司得到机会，启动急单，开始企稳回升。但由于2024年全年的智能手机和电脑总量只是些许的成长，行业并未全面复苏，所以中芯国际还在密切观察急单是否能够持续。

截至3月27日收盘，中国华润控制的上市公司华润微总市值为523亿元。华润微是拥有芯片设计、掩模制造、晶圆制造、封装测试等全产业链一体化运营能力的IDM半导体企业。

华润微2023年归母净利润为14.8亿元，同比下降43.45%。华润微在公告中表示，主要是市场景气度较低，同时公司加大研发投入力度，两条12吋线、封测基地等新业务逐步开展，整体期间费用有所增长。

值得一提的是，这里出现了关键词“封测”。长电科技公告显示，华润微与长电科技在对外封测业务方面存在重合或潜在竞争。

华润微2023年业绩摘要，数据来源：华润微公告

为规范和解决上述同业竞争问题，充分保护长电科技及中小股东利益，磐石香港及其控股股东华润集团、实际控制人中国华润出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。其中中国华润承诺，自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产重组、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决本公司及本公司控制企业（除长电科技及其控制企业）与长电科技及其控制企业之间存在的业务重合和潜在竞争问题，以符合关于同业竞争问题的监管要求。

华润微3月26日晚间公告称，其收到监管工作函，涉及对象：上市公司，董事，监事，高级管理人员，控股股东及实际控制人，中介机构及其相关人员。但具体内容并未显示。

监管工作函摘要，数据来源：华润微公告

另外，长电科技公告显示，本次方案尚需华润集团再次召开董事会审议通过，尚需取得有权国资监管机构的审核批准以及相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准，尚需取得上海证券交易所的合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份过户相关手续。本次事项能否最终完成实施尚存在不确定性。

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