股东会决议效力问题的探讨（上）——无效的常见情形｜星川ASTROLEGAL
导语
股东会作为公司的最高权力机构，在公司治理中发挥重大作用，而股东会决议便为股东会乃至公司意志的体现，亦是股东行使股东权利的重要方式。因此，股东会决议效力问题，在公司决策、经营中极为关键，若决议施行后被撤销或被认定为无效，则公司须尽可能“恢复原状”，显然不利于公司关系的安定与运营的向前推进。
故明晰股东会决议无效、撤销与不成立的具体情形，以帮助大股东依法行使其表决权，从而避免股东会决议“被无效”、“被撤销”；同时，提醒小股东面对已产生的可能无效的股东会决议，不要忽视其所享有的事后救济权利。实现公司规范治理，减少公司纠纷与诉讼风险。
本文主要内容：
股东会决议无效、撤销与不成立的侧重点并不相同，分别针对股东会决议的不同问题，因此本文将首先就决议无效情形进行探讨，后续会继续分析股东会决议撤销与不成立的情况。
关于股东会决议无效的具体事由，目前并无明确法律规定，而司法实践中认定无效的主要情形包括：
01
法律并未明确规定股东会决议无效的情形
截至目前，现行法中关于股东会决议无效情形的法律规定，有且仅有《公司法》第二十二条第一款，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”，从该条短小精悍的规定中能得到以下两个信息：
1.股东会决议无效的情形，仅针对决议的内容本身，换言之，与决议形成的程序如何无关；
2.仅在决议内容违反法律、行政法规的情况下无效。
事实上，在2016年最高人民法院关于《公司法规定四》的《征求意见稿》第六条，规定了决议无效的具体事由，“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一的，应当认定无效：（一）股东滥用股东权利通过决议损害公司或者其他股东的利益；（二）决议过度分配利润、进行重大不当关联交易等导致公司债权人的利益受到损害；（三）决议内容违反法律、行政法规强制性规定的其他情形”。
然而，《征求意见稿》的前述内容在2017年《公司法规定四》的正式规定中被删除，且2018年《公司法》修正时亦未将第二十二条关于决议无效的规定予以展开或修改。笔者理解，可能存在以下几个原因：
1.《公司法（2013修正）》第二十条❶ 已明确规定公司股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益，因此该情形已属于法律的强制性规定，无需再重复规定；
2.公司决议一般而言为内部经营管理事项，公司外部债权人不参与，除非是以逃避债务为目的损害了公司债权人的情形，即公司滥用其法人独立地位和股东有限责任损害了公司债权人利益，此情形亦已被《公司法（2013修正）》第二十条所包含，即公司债权人提起股东损害公司债权人利益责任之诉，而要求股东对公司债务承担连带责任以实现清偿，至于公司内部决议效力如何，债权人实际上并不关心；
3.《公司法（2013修正）》第二十二条已有类似规定，只是《公司法》中并未强调“强制性规定”，对此，笔者较为认可叶林老师的观点❷ ：“公司法众多规范带有不同强度的强制性，但‘显形效力性规范’为数甚少，……事实上，‘强制性规范’或‘效力性规范’只是一种形式标准，而非股东会决议无效的实质判断标准。因此，公司法第22条更多反映的是‘决议合法者有效、违法者无效’的淳朴认知，而不是建立起一套效力判断标准和体系”。但是，司法实践中，亦有法官会将对于公司法第二十二条第一理解为决议内容违反了法律、行政法规的效力性强制性规定（如（2019）京民申6018号案，详见下文），以限缩无效这一严重后果的范围。
综上，在处理公司这一高度自治的组织内部事务时，股东会决议是否无效，应结合个案情况进行判断，而不是通过明确不可违反的规定性质或逐一列举情形来进行规范。
如此一来，关于股东会决议无效，在“无法”给出明确而具体规定的情况下，实务中如何处理则成为股东及公司更为关注的问题。
02
司法实践中股东会决议无效的常见情形
司法实践中，常见的股东会决议无效的情形如下：
1. 股东会决议表决的内容，超越股东会职权。
案例：张胜才与北京世纪天鼎商品交易市场有限公司公司决议效力确认纠纷再审案（案号：（2018）京民再64号）
法院认为：诉争决议内容是“同意公司注册资本由1200万元减少至1138．2万元人民币，其中减少张胜才全部实缴货币出资61．8万元人民币，取消张胜才股东资格。”《公司法》及世纪天鼎公司章程均规定，世纪天鼎公司股东会的职权包括“对公司增加或者减少注册资本作出决议”。但该职权不等同于可以直接减少张胜才的实缴出资为0，取消张胜才股东资格。诉争决议内容违反《公司法》及世纪天鼎公司章程赋予股东会的职权范围，并且严重侵害张胜才的股东权利，故诉争决议条款无效。
案例评析：本案股东会决议实际上也构成多数派股东滥用股东权利损害小股东利益的情形，即以股东会决议的方式减少公司注册资本、剥夺小股东的股东资格，法院对此有所关注。而法院在审理时，最终的落脚点在：未经法定程序、且股东并无丧失股东资格的情形时，股东会决议不具有径行取消股东资格的职权，并引用了《公司法》第三十七条关于股东会职权的规定，从而认定该项股东会决议内容无效。
据此，对于特殊事项（如本案的股东除名），若法律明确规定了实质前提条件，则需按要求予以确认，否则即便形成了股东会决议，也存在被认定为无效的风险。
除此之外，常见的超越股东会职权形成的决议无效情形还包括，本应由公司董事会决定的事项（如聘任或者解聘公司经理），却通过股东会决议。因公司法对公司的股东会与董事会之间权力划分明确，公司章程亦有相关规定，若股东会超越其职权侵占董事会职权，则会导致决议无效。
2.滥用资本多数决规则，决议内容损害了其他小股东的利益。
案例：姚锦城与鸿大（上海）投资管理有限公司、章歌等公司决议纠纷案（案号：（2019）沪02民终8024号，公报案例）
法院认为：有限责任公司章程或股东出资协议确定的公司注册资本出资期限系股东之间达成的合意。除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过。公司股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限权益，其他股东请求确认该项决议无效的，人民法院应予支持。
案例评析：本案公司股东滥用资本多数决，通过股东会决议修改公司章程从而擅自提前股东的实缴出资期限，因损害股东的期限利益，故被认定无效。除了本案的情形，实务中常见的滥用资本多数决导致股东会决议无效的情形还有：擅自减少公司注册资本、实质剥夺小股东的股东资格；要求小股东退股，或减少其持股比例；或者擅自增资、稀释小股东的股权比例等。
此外，本案中，法院明确强调，修改股东出资期限甚至不应适用资本多数决规则，而需获得股东本人的同意。因股东出资期限，本质上属于各股东之间的一致约定，而非公司经营管理事项。故不能以资本多数决的方式，以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示，特别是损害股东利益的情况下。
3.股东会决议内容损害了其他股东优先权，在实务中存在争议，但若决议不具有正当目的，则倾向于认定无效。
认定无效的案例：夏舸中与贵州省黔西交通运输联合有限公司、何红阳等公司决议效力确认纠纷再审案（案号：（2016）最高法民申334号）
最高人民法院认为：夏舸中向代明贵出具的授权委托书并不包括代其参加股东会并对决议内容发表意见的内容，故黔西交通公司召开的股东会所做出的关于增加注册资本以及修改公司章程的股东会决议内容，没有经过当时仍持有公司93.33%股权的夏舸中的同意，也没有证据证明夏舸中就公司的该次增资已知悉并明确放弃了优先认缴权，故上述决议内容违反了“股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资”的规定，侵犯了夏舸中认缴增资的合法权益，应认定无效。
认定无效的案例：浙江照山硅质耐火材料有限公司、陆水方等公司决议效力确认纠纷案（案号：（2021）浙05民终1046号）
法院认为：本案中，照山公司于2019年11月21日作出的股东会决议确定由陆宝根认缴新增资本500万元，但照山公司未提交证据证明全体股东存在关于不按照出资比例优先认缴新增资本的约定，也未提交证据证明陆水方放弃了行使优先认缴新增资本的权利。股东优先认缴公司新增资本的权利属于形成权，股东按其出资比例认缴新增资本是法定的、固有的权利。案涉决议剥夺了陆水方对新增资本的优先认缴权，违反了《公司法》第三十四条的规定。因此，该决议中有关实质上剥夺陆水方对新增资本行使优先认缴权的内容无效。
认定有效的案例：徐青与北京立马水泥有限公司公司决议效力确认纠纷再审案（案号：（2019）京民申6018号）
法院认为：对于公司法第二十二条第一款中“决议内容违反法律、行政法规的无效”，应理解为决议内容违反了法律、行政法规的效力性强制性规定的，才可以认定无效，而公司法第三十四条无论从形式上，还是从实质上都无法认定属于效力性强制性规定，违反该条不能一律认定无效，认定决议效力还应当结合决议的正当性、各主体间的利益衡量等方面综合判断。
具体到本案，在北京立马水泥有限公司面临着较大的环保压力，急需资金解决公司发展面临的系列问题，其增资具有正当性，不存在部分股东滥用资本多数决故意稀释小股东持股比例的情形。涉案决议第三项中章萍认缴的增资金额虽侵害了徐青享有的增资优先认缴权，但因该条并非效力性强制性规定，考虑到公司增资目的的正当性、以及徐青可以行使其他权利进行救济，为维护交易安全、节约社会资源、防止产生更大的不公正，原审认定涉案协议有效并无不当。
案例评析：有限责任公司具有一定的人合性，故有限责任公司的股东在公司增资时享有优先认缴权、在公司股东对外转让时享有优先购买权，在公司章程或全体股东未另有约定的情况下，其他股东的优先权受到法律保护。因此，对于未明确获得其他股东放弃优先权之意思便径行作出决议的行为，损害了其他股东的优先权，违反了公司法相关规定，司法实践中一般认定为无效。
但是，若增资扩股的决议内容具有正当性，则法官亦会运用法律解释方法，将《公司法》第二十二条第一款限定为“效力性强制性规定”。据此，因《公司法》关于股东有限认缴权的规定，不属于效力性强制性规定，故违反该条的股东会决议，并不必然致使股东会决议无效。
笔者认为，法院在此种情形下的解释与法律适用，有其道理，即司法审慎参与公司内部自治，不轻易否定公司决议效力。然而，如此“善解人意”是有相应前提条件的，即公司或作出决议的股东，需充分举证证明该决议正当、对公司整体利好。此时，法院才需要去衡量：
1.在确已损害了其他股东优先权的情况下，公司利益、交易安全是否更值得维护；
2.决议已经履行、恢复原状成本较高的情况下，相较于仍有其他救济途径的受损股东，决议无效带来的后果对公司的损害是否更大。
否则，法院无需进行法益衡量，便可因股东会决议损害其他股东合法权益为由认定为无效。
03
总结
由此可见，股东会决议无效是内容层面的无效。实务中可能导致决议无效的情形难以逐一列举，但归根结底，股东会决议内容有效需至少具备以下几个实质条件：
1.由股东作出，即形成决议的股东需具备股东身份。如“郑州鑫德亿实业有限公司、焦建莉公司决议效力确认纠纷再审案”（案号：（2021）最高法民申38号）中，作出决议的股东，因其股权受让取得，且相关股权转让协议已被生效判决确认无效，故二审法院认定其在此期间凭借股东地位形成的股东会决议无效。本案再审法院补充了另一认定决议无效的理由，但并未否认二审法院的观点。
2.决定股东会职权范围内的事项。遵守《公司法》第三十七条、第四十六条及公司章程关于股东会职权、董事会职权的规定；并对法律明确规定了前提条件的事项，在条件不满足时股东会则无“权”（权利+职权）自行决定。
3.合法、合理行使资本多数决。资本多数决的规则本意在权利义务对等的情况下，尽可能高效地形成合理的、对公司有益的决议，从而保证公司的顺畅经营。但若多数派股东滥用该规则，违反股东的诚信义务，损害了其他股东或公司利益，则该决议因违反法律规定而无效。
4.尊重其他股东的权利。权利的行使不应建立在损害他人权利的基础上，因此若股东会决议实质剥夺了其他股东的优先认缴权、优先认购权等权利，则极有可能会被认定为无效，即便不被认定为无效，权利受损股东亦可通过提起损害股东利益之诉而要求公司或股东承担责任。
此外，股东会决议最终能否被认定为无效，还需要根据个案的具体情况，在“公司内部决议自治、公司高效经营”与“维护股东权利”之间予以平衡。
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❶ 《公司法（2013修正）》第二十条：
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
谷珊琳子
象星律师事务所律师
中国政法大学法学学士、法律硕士，专业领域为民商事诉讼与仲裁，同时在网络安全与数据合规方面具有较为扎实的理论基础与相对丰富的实践经验。