专捡烂项目投资的天风基金管理人：是傻还是坏

本文是天风并购基金剖析系列文章的第三篇，是《从产品设计看天风基金运作人为己谋利的吃相》的续篇。

一、受托人的基本义务

中国的财富管理法律制度是在改革开放中借鉴发达国家法律制度逐步建立起来的。

中国的财产管理法律层面的商业模式有两大类型，即契约型信托基金及有限合伙基金。

由于中国分业经营、分业监管的金融体制，使得从事资管行业的机构分属于不同的监管机关监管，产品名称也因此差异巨大，例如，银行、信托公司归属银监会监管，其资管产品名称为理财产品、信托产品或者信托计划；公募和私募基金管理机构、券商及期货资管、基金子公司资管等，归属证监会监管，产品的名称则是基金、资管计划等。

但无论何种资管机构，在从事资管业务时，均应当遵守财富管理的基本大法《信托法》、《证券投资基金法》及监管机关发布的监管法规。

根据信托的基本法理，受托人（管理人）对受益人（投资人、委托人）应当承担两大基本义务，即忠实义务和谨慎义务。忠实义务要求受托人为受益人谋取利益，不得挪用和侵占信托财产。谨慎义务要求受托人在管理运用信托财产时，谨慎从事，防范和控制风险。

我国的《刑法》针对金融机构受托人违背基本的信托义务，违背基本的诚实信用原则，干损害投资人利益的行为，规定了专门的“背信运用受托财产罪”（见《中华人民共和国刑法》第一百八十五条之一的【背信运用受托财产罪】，对金融机构的犯罪人最高可处三年以上十年以下有期徒刑。

从天风并购基金的情况看，其投资管理人睿通，严重违背信托基本的忠诚义务和谨慎义务，涉嫌挪用、侵占投资人的财产。

二、专投烂项目的天风并购基金

笔者根据种种迹象推断，参与天风并购基金运作的四家两方，各司其职，各有分工，其中投资项目的选择方面，应当系天风方面完全主导，招商方面被天风方面忽悠或者蒙蔽的可能性很大，当然这并不排除其内部人员中有人揣着明白装糊涂。

管理人睿通在天风并购基金发行时，是天风证券间接控股并实际控制的企业，两者的共同实际控制人艾路明还控制了武汉当代文体、人福科技、三特索道等多家上市公司。

让我们再来回顾一下天风并购基金的投资项目。并购基金一期共计直接投入了五个项目，其中一个是基金管理人自己家的关联项目（武汉当代文体），还有两个自己家管理的关联基金项目，穿透后，关联基金底层资产涉及短期突击高价入股投资项目（众泰汽车和卓诚兆业），均为铁牛集团控制，投资过后业绩马上变脸，目前处于债务累累、破产清算的状态，这其中高度疑似存在背后的利益输送，严重侵害投资人利益。

剩余的两个项目枫彩生态和贵太太茶油均是投资机构都避而远之的大农业项目，这两个农业项目的投资金额巨大，合计为35002.5万元，占基金募集总额的比例高达50.21%。

农业项目上市很难，退出艰难，如没有政府财政补贴，一般项目的盈利能力很差，且投资回收期漫长，睿通却坚持要将巨额资金投入到未来前景非常可疑的项目上，其心可诛。后来的事实证明，基金投资的所有项目，不但是农业项目不良，并且是全军覆没，颗粒不收，本金迄今一分钱也没有回流。

管理人专门选择这类垃圾项目投，只有两个可能：不是傻就是坏。傻，用专业话语说就是其选择项目的专业能力差，坏，则就是其做事的动机出发点就居心不良，是明知项目很烂出于某种特殊的目的，坚决地投入。

那么睿通是属于傻还是坏呢？要说是傻，那么多精明的专业金融人才，都这么傻吗？按照资管产品运作的流程，睿通内部就得经过多个不同的互相制衡的部门及领导，并且作为一个多家合作运作的项目，招商财富、招行等，一堆的部门要审核，一大堆的领导要签字，经手的人都是瓜娃子？背后不存在利益输送，不存在内鬼发大财，可能鬼都不信吧。

三、睿通是个坏小孩

 从各种迹象分析，专投垃圾项目的睿通，绝不是傻，而是坏。

首先，如我们在第二篇文章《从产品设计看天风基金运作人为己谋利的吃相》已经说到的那样，天风并购基金从产品设计开始，就没有安好心，就把几个相关运作人的利益摆在了客户的利益之上，对投资人吃干抹净，一鱼多吃，吃相不是一般的难看。

其次，天风并购基金一期直接投资了武汉当代文体，还通过层层嵌套其他基金，涉嫌投资其他关联项目。二期募集规模高达20亿，投资的关联项目就更多。投资于同一实控人的关联项目，这动机和目的是向实控人关联项目输送利益，这一点是无可辩驳的。

再次，对这些关联交易，睿通（连同招商财富）始终否认存在关联交易，涉嫌故意说谎隐瞒。而说谎可不是傻孩子的特点。

最后，投资管理方面严重违背受托职责，未尽诚实信用和谨慎管理的受托义务，该作为时彻底躺平不作为，不该作为的时候胆子很肥，勇于乱作为。

不作为的典型情况如，投资的众泰汽车项目，曾经股价高于投资成本，但管理人睿通致和坚持持股不退出，完全无视投资人利益。

乱作为如公然将基金财产挪用到自己家的关联项目，并且还撒谎不承认，媒体报道了天风并购基金暴雷的信息，还发布严正声明，要追究媒体造谣的法律责任。

四、在信息披露方面严重违规，对应当披露的信息是一声不吭，或者发布虚假信息。

根据《私募投资基金信息披露管理办法》，以下事项均应当进行信息披露：基金管理人的法定代表人、实际控制人等发生变更的；重大关联交易；基金的存续期变更或展期等；基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁的；影响投资者利益的其他重大事项等。

在天风并购基金的运作过程中，以上应当披露的事项几乎都发生过，但睿通致和作为基金管理人对这些事项均未予以披露，显然是故意隐瞒。

例如，在2018年2月5日、2021年8月6日，睿通进行了两次工商变更，发生了公司名称、法定代表人、股东及实际控制人等多项变更，但睿通未就上述重大事项变更履行信息披露义务，甚至在其季度、年度报告中继续沿用变更前的公司名称“天风睿通”。

至于虚假披露信息，包括对否认关联交易（虽然明眼人多看下资料都能够识别），七年中一直隐瞒风险，好像项目始终都是运作正常（招商银行发给客户的资料甚至说天风并购基金一期不到一年就获得了200%的暴利，这资料也可能来自睿通的忽悠）。

五、证监局的警示函做实了睿通的违规违法

2022年4月8日，湖北证监局对睿通出具警示函，全称为《关于对武汉睿通致和投资管理有限公司采取出具警示函措施的决定》。

警示函明确指出，武汉睿通致和投资管理有限公司存在如下问题：

（1）部分基金产品未托管，且未在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制；

（2）存在将不同私募基金财产混同运作的情况；

（3）利用基金财产和职务之便，为投资者以外的人牟取利益；

（4）存在挪用基金财产情况；

（5）不按照合伙协议约定履行职责。

上述的行为一违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（简称《私募办法》）第二十一条第二款规定，行为二违反了《私募办法》第二十三条第（一）项规定，行为三违反了《私募办法》第二十三条第（三）项规定，行为四违反了《私募办法》第二十三条第（四）项规定，行为五违反了《私募办法》第二十三条第（七）项规定。

从上述警示函透露出的信息，可以解读认为，睿通存在多项违规违法，并且实际上是多个产品都存在，不是个别产品。违规事项的性质，不是一般的小问题，是涉及到违背了信托的基本原则，违背了受托人的基本职责，是属于违法犯罪的问题。

由此可以认定，睿通并不存在仅仅是在天风并购基金这一个项目上做了错事，但总体上仍然是个好孩子的情况。睿通的行为，性质是非常恶劣的，后果也是严重的。睿通不是傻，而是确实很坏，并且一直就是一个坏小孩。

这个坏小孩及所有涉及到的机构所干的全部见不得阳光的事情应当尽早公布于众，其涉嫌刑责的犯罪人员应当尽早地被绳之以法。

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