我司的资产证券化业务规模保不住了！
上周末，一则关于信托业务新分类政策的指导口径文件一时引起了广泛讨论。
除了大家普遍关注的非标能不能做、投资门槛有没有放松之外，还有一点也非常值得关注，即资产证券化服务信托的认定问题：一是明确“设立财产权信托+拆分转让信托受益权”等业务不能归入资产证券化服务信托范畴，二是进一步明确了归入企业资产证券化服务信托业务范畴必须满足证监会和交易所的业务资格和监管要求，三是对于其他资产证券化服务信托业务的认定进行了明确，界定了双SPV模式的归类口径。
指导口径的背后，则是信托公司资产证券化业务面临的现实问题：传统模式面临严峻的保规模压力，而一些创新手段也迟迟未得到明确认可。
而最近跟几家信托公司做资产证券化业务的朋友聊天，也都是满脸发愁：自从去年监管叫停并表ABN注册以后，想搞新模式没有监管政策的支持，而旧的模式又因为监管、市场和同业竞争的问题越来越难做，最后的结果是：我司存量资产证券化业务规模保不住了！
并表ABN的现实困局
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过往，虽然信托公司在资产证券化中能参与的角色相对有限，但却是不可或缺的一部分，且门槛不高、容易起步，做得好很容易上量，往往10个亿的融资类规模通过循环投放加证券化的不断转出，最后可以干出50亿到100亿的资产管理规模。比起现在传统非标业务吭哧瘪肚很难搞成一单还有后劲儿，这简直是公司和业务团队实现规模考核任务的利器啊！
因而在传统非标业务受限的背景下，不少信托公司把资产证券化业务作为保管理规模、保营收基本盘的重要手段，现实中也有部分机构把这类业务成功地打造为转型的突破口。
从过往情况来看，由于信托公司无法直接参与交易所企业ABS业务，过往的发力点主要聚焦在信贷ABS、ABN、银登中心资产流转、非标转标等方面。
其中有一类业务成为不少信托公司的重点选择——并表ABN。
自2018年开始，国资委数次对央企有并表口径下明确的降负债率要求，通过并表ABN来解决央国企降负债的需求，而这些有需求的单位，又恰恰是过往这些年信托公司在非标业务领域经常合作的对象，摇身一变从融资类信托转变为资产服务信托，既能满足央国企的资金需求，还能帮人家做并表降负债，双方一拍即合。
故而，不少机构借此机会大干快上，到2022年底，十多家信托公司总体资产证券化业务规模突破千亿，总体规模接近两万亿，其中并表ABN业务占据了相当大的规模和比例。
但说起来，并表ABN类业务只能帮助央国企从形式上满足降负债率的要求，实际上仍未解决监管部门对于央国企机构的实际降负债要求，在固收工具、权益工具和金融负债的认定上仍然存在一定的争议，甚至本质上就是更加隐蔽的“明股实债”。
所以，在多家信托大干快上的同时，随之而来的是监管的一盆冷水。
随着相关部门进驻部分金融机构和交易场所进行专项审查，以并表ABN为代表的部分隐蔽型违规业务被陆续叫停，直接影响了信托公司资产证券化业务规模的快速增长。随着存量业务陆续到期，部分信托公司的业务规模急剧下降，部分甚至直接“腰斩”。
同时，信托公司在资产证券化业务结构中能发挥的角色相对有限，少数机构能打通承揽、承做和承销的全链条，但大部分信托公司目前在这类业务中的主要角色就是充当SPV，做一些事务管理的工作，低门槛对应的就是低费率，降到万一万二是再正常不过的情况。
“价格战”直接摊薄了各家机构的业务空间，再加上行业马太效应凸显，已经形成一定竞争优势的机构尚能稳住经营盘，通过参与底层资产的构建获取主动管理的次级超额收益。但中游机构很难保住自身业务体量，且不得不面临利润大幅压缩的境遇。而尚未涉足该领域的信托公司，一方面要面临来自合作同业机构准入的门槛，另一方面多多少少受到一些来自传统业务出险的声誉压力，导致与同业机构的合作迟迟难以推进，甚至直接被全部叫停合。
一时间，信托公司的资产证券化业务规模保卫战已然打响。
困局不止于保规模
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除了保规模、保利润的现实压力外，信托公司开展资产证券化业务还面临着来自市场、来自行业和自身的各种问题：
第一，底层资产难以寻找。今年以来，信托公司资产证券化业务的问题不仅仅来自同行血拼费率，更大的问题则来自底层资产的供给不足。一方面是企业贷款利率比较低，企业贷款对证券化融资形成了一定的替代作用；另一方面地产、城投融资结构面临结构性调整，对应的供应链资产证券化需求也面临缩水的境遇。如果说在激烈的内卷中抢不到规模，那可能是整体实力的原因；但如果普遍找不到底层资产，那就不是一家机构能解决的问题了。
第二，能力要求越来越高。资产证券化市场的马太效应非常严重，往往20%的头部机构发行规模占比在80%以上。再加上随着整体市场需求有下降趋势，除了血拼费率以外，服务能力则是更重要的判断依据。信托公司在开展此类业务的时候不能只关注SPV本源业务，还需要打通前端和后端的业务链条，将整个资产证券化业务的生命周期进行串联。既然是服务信托，如果连运营团队都支撑不起来、系统接口都对不上，怎么拼得过其他同业？
第三，来自监管的现实压力。一方面，虽然监管不再提压降融资类规模的问题，但底层信贷类资产毕竟需要占用融资类额度，而融资类业务能不能干、能干多少的问题，至今还没有明确的监管依据；另一方面，从监管部门下发的指导口径来看，监管再次强调了资产证券化服务信托的认定边界，以往“设立财产权信托+拆分转让信托受益权”这种典型的非标私募投行类业务直接强调不能归入资产证券化服务信托范畴，资产证券化业务被限定在严格的边界中。而企业资产证券化的承销资质迟迟没给信托公司放开也制约了业务的延展空间。
结语
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无论如何，信托公司做资产证券化业务，之前面临的更多是内卷的问题，而卷到现在，更大的问题则是政策空间和市场需求的阻滞。
指导口径中明确了企业资产证券化业务的开展范围，以“其他资产证券化服务信托”的形式认可了双SPV模式下第一层SPV的归类，避免了将第一层归入融资类资产管理业务而导致受到资管新规的强力约束，给信托公司留下了些许政策空间。
但是，需求端不足所带来的长期影响，却是影响信托公司资产证券化业务的又一大障碍，若在一定的时间内解决不了这个问题，恐怕保规模的困局就不止是几家信托的个例，而成为整个信托资产证券化业务的共同难题。
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张老师 | 某信托公司资产证券化业务负责人
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