如何灵活应用家族信托实现股权分置传承，以上市公司开润股份为例｜家办论道

2023年8月26日，在深圳证券交易所创业板上市的“安徽开润股份有限公司（股票代码：300577）”（以下简称“公司”或“开润股份”）发布《关于控制股东、实际控制人签署一致行动协议的公告》及《2023年半年度报告》，披露公司近日接到公司控股股东、实际控制人范劲松先生的通知，为巩固公司控制权并保证公司平稳有序发展，其与公司股东建信信托-安享财富家族信托 180 号（以下简称“家族信托”或“范氏家族信托”）签署了《一致行动协议》，公司实控人范劲松先生的家族信托设置情况及家族信托持股上市公司开润股份股票情况正式向公众进行了披露。

根据开润股份披露的信息，其公司控制股东、实际控制人范劲松先生合计持有公司股份122,849,135股，持股比例为51.23%，而家族信托持有公司股份10,776,500股，持股比例为4.49%。范劲松先生为家族信托的委托人，范劲松先生与家族信托合计持有公司股份的持股比例为55.72%。

开润股份由其实际控制人范劲松先生创立于2005年，于2016年成为中国A股第一家箱包类上市公司，是一家致力于打造优质出行场景，以用户体验为思考起点、以技术创新为使命、以产品和高效供应链为核心能力、为用户提供完整出行产品解决方案的互联网思维公司；其核心产品是旅行箱、背包及功能性鞋服等出行装备，旗下子公司润米科技的产品包括“90分”等互联网知名创新品牌产品。

根据开润股份的公告信息，家族信托于2022年第四季度已经成为公司的前十大股东，根据开润股份《2022年年度报告》，截至2022年12月31日，家族信托持有公司股份的比例为1.82%，但并未披露家族信托与实际控制人范劲松先生存在一致行动关系。

根据开润股份《2023年一季度报告》，截至2023年3月31日，家族信托持有公司股份的比例为3.71%，依旧未披露家族信托与实际控制人存在一致行动关系。直至2023年8月26日，开润股份披露了家族信托与实际控制人存在一致行动关系，并且家族信托持股比例已经上升至4.49%。

根据开润股份《2022年半年度报告》，截至2022年6月30日，公司实际控制人范劲松先生个人直接持有开润股份133,625,635股股份，持股比例为55.73%。对比截至2023年6月30日，范劲松先生及家族信托合计持股开润股份的数量也是133,625,635股，虽然持股比例变更为55.72%，但属于公司发生债转股而导致的比例变化，公司实际控制人及其一致行动人的持股数量并未发生变化。从结果上看，是范劲松先生个人将其所持的4.49%公司股份转入其作为委托人设立的家族信托。

在设立家族信托前，公司实际控制人范劲松先生持股结构如下，为个人直接持股：

截至2023年8月26日，公司实际控制人范劲松先生及其一致行动人家族信托持股结构如下：

为巩固公司控制权并保证公司平稳有序发展，如上图所示，范劲松先生与家族信托订立了《一致行动协议》，约定家族信托作为范劲松先生的一致行动人，在其代表家族信托持有公司股票期间，对股东权利义务的行使与履行，以及涉及公司的生产经营与全部重大事项所作出的决定与行动，均应与范劲松先生保持一致行动，即以范劲松先生的意思表示为准采取一致行动，作出与范劲松先生相同的意思表示，具体安排如下：

股东权利义务的一致行动

（1）除非范劲松先生的意见涉嫌违法违规、违反家族信托之信托合同约定，或有充分证据证明可能对家族信托和/或家族信托造成其他重大不利影响的，家族信托承诺在公司各事项上，包括但不限于：股东大会表决权、管理权、决策权、提案权、提名权、召集权等，家族信托均应与范劲松先生的意思表示保持一致，并以范劲松先生的意思表示为准采取一致行动，做出与范劲松先生相同的意思表示。

（2）在范劲松先生与家族信托保持一致行动期间，家族信托全权委托范劲松先生根据范劲松先生自身意愿由范劲松先生或范劲松先生委托的第三方代家族信托行使股东的表决权、管理权、决策权、提案权、提名权、召集权等家族信托作为公司股东享有的所有权利，除非公司要求，家族信托无需就此再向范劲松先生单独出具书面委托书。

（3）在范劲松先生与家族信托保持一致行动期间，对家族信托因持有公司股票而负有的股东义务，家族信托仅依据范劲松先生的意思表示履行相应义务。

股份变动的一致行动

（1）家族信托承诺，就家族信托所持公司股票的任何变动和处置，包括但不限于就所持公司股票进行质押、担保、转托管、买入或卖出等，须事先获得范劲松先生同意并以书面形式许可方能进行。

（2）因范劲松先生与家族信托构成一致行动关系，双方持有的公司股票应合并计算并适用《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规则，任何一方未来如有公司股票的增减持行为，均需严格遵守增减持规定，并及时进行信息披露。

信息披露的一致行动

范劲松先生与家族信托作为一致行动人，所持公司股票应合并进行信息披露。双方一致同意由范劲松先生作为信息披露义务人，统一办理范劲松先生与家族信托的信息披露。

本次上市股权结构的重组，范劲松先生将4.49%股份置入到家族信托结构之下，占其家族对于开润股份的总持股比例较小一部分，可以看出范劲松先生及其家族对于家族信托作为家族财富传承工具运用的尝试，同时也侧面传递了其家族对于财富传承的一些思考：

1. 把家族信托作为家族财富传承的顶层结构工具之一，在法律意义上作为信托财产的上市公司股份与范劲松先生个人的其他财产有所区别，并且可以通过信托合同对管理、利益分配等有所规划和设置，有利于家族财富的保护、管理与传承安排。

2. 委托人由范劲松先生担任，根据目前国内委托人不得作为家族信托唯一受益人的业务规则，意味着必然已经有其他家族成员作为家族信托受益人，也意味着家族已经就财富的传承安排、家族成员的保障支持等维度有所思考。

3. 在受托人选择上，选择建信信托有限公司作为信托受托人，建信信托属于国内对于上市公司股票类家族信托实践落地经验相对丰富的信托机构，也可以根据委托人需求进行个人化、定制化的家族信托设置，满足家族的财富传承规划意愿。

4. 在家族信托持股结构上，范劲松先生选择的是通过家族信托直接持股，家族信托下并未设立有限合伙型SPV或是私募资管计划型SPV结构。

5. 在家族信托所持上市公司股票的控制权安排上，范劲松先生通过上文的《一致行动协议》，基本掌控了家族信托所持股票的股东权利（尤其是表决权）以及股票处分的限制性权利，确保了自身关于上市公司控制权的稳定性。

6. 关于实控人家族信托持股情况及一致行动安排的披露日期为2023年8月26日（非交易日）。在其披露前最后一个股票交易日，开润股份的收盘价为14.62元，观察其披露后的5个交易日，均发生股价上升，截至2023年9月1日，开润股份的收盘价为16.55元。实控人家族通过信托结构持股通常反映其长期持股意愿，在一般意义上也展示家族对于上市公司未来发展的信心，因此市场在上市公司股价的反馈上也相对积极（注：不构成任何推荐购买股票的投资建议）。

根据开润股份的公开信息，范劲松先生出生于1978年，今年仅45岁，其对于家族信托的运用，反应出其开放的态度，也对家族企业与财富价值管理进行了深度思考。

对于依托家族企业发展壮大的财富家族而言，家族企业往往是家族财富的源泉，也是家族财富管理与传承的核心内容，股权（票）类家族信托作为顶层结构的有效运用，是值得很多财富家族深度思考与尝试的，但由于该类结构性工具的复杂性，也建议每一个家族根据自身的实际情况，进行定制化的筹划与安排。