合规季 | 对话秦宏基：以实效主义精神，探求国企合规的内在价值
Q：“合规”是一个既熟悉又陌生的概念，国企合规为什么会成为“合规话题”的聚焦之一？
A：当下“国企合规”这一热点话题，在我们看来，更像是国家对于国有企业内部管理顶层设计的第三轮尝试。纵观国有企业的改革与发展历程，从内部管理模式与运作机制迁变的角度观察，大致可以划分为三个阶段。
基于国家审计法出台后兴起的国企内部控制基本规范，以“企业内部控制”为改革关键词，是国企内部管理专业化体系建立的第一个阶段；基于中央企业全面风险管理指引的发布，以“全面风险管理”为关键词，国有企业进入第二轮内部改革阶段；2018年，基于国务院国资委出台《中央企业合规管理指引（试行）》，以此为基础，从中央到地方有关国企合规的规定陆续出台，国有企业的内部管理机制改革进入第三个阶段。
Q：三个阶段，改革关键词不同，是否也意味着不同的价值引导？
A：是的，梳理三个阶段，可以看到有不同的价值取向。第一个阶段，关键词是“企业内部控制”。“内控”这个概念，是由会计师事务所以及国际大型咨询机构，以财务审计为导向引入的。但在改革实践中逐步发现，“内控”太宽泛、太虚，需要更具体的操作指引，落实到防范风险上。法律风险只是其中之一，还有安全风险、环保风险、廉政风险、道德风险等等。于是“全面风险管理”成为第二个阶段的关键词。
总结来看，前两个阶段，特别是“内控”，通行做法是编撰成百上千页内控制度、几十套流程指引交给企业，但执行中常常因为过于繁复，很难一一落到实处。这种案例屡见不鲜。企业的制度毕竟要由人来执行，太复杂人执行不了。制度越多越复杂，执行中不能落地，就会出现“两张皮”的现象。
现在讲“合规管理”，大概念上还是围绕公司内部治理这个主题，核心仍然是为防范风险，但方式变了。“内控”是面面俱到，“全面风险管理”相对务实，但也可大可小。而“合规”更进一步向务实靠拢。从“纸面合规”走向“实质合规”，监管在哪里，合规就在哪里。
这一轮合规管理是对国企内部管理体系的重塑。为什么重塑，因为前两轮探索没有解决好可操作性问题。以应对监管为导向的一次国企内部管理体系的重塑，是本轮国企合规的核心价值观。
Q：合规既然是关于公司内部治理，为什么特别关注国企，民营企业也应该有这方面的需求？
A：是的，从公司内部治理角度讲，对合规的需求并不限于国企，民营企业同样有需求。但需求程度不同，需求点也不同。
我们做一件事，首先要看内驱力，做的动力是什么。国有企业和民营企业最大的差别是所有制。民营企业的老板和股东，比任何人都关心企业的盈利和健康发展。而国有企业不同。国企的决策者是代理人，企业盈利同领导层有关系但并不直接，利润指标并非唯一指标。国企的关键词不是创业而是守业。国有资产保值增值，保值是第一位，内部管理优先于业务发展。因此国企的代理人身份导致内部管理和外部监察都十分繁琐和复杂。这是所有制属性决定的。
所以从需求程度来说，一是对国企合规有明确的政策性要求，有考核验收；二是国企所有制属性决定了其对内部管理和风险防范必须优先考量，合规是“刚需”。
民营企业则有不同。我们有民营企业客户来咨询，想在企业中引入合规。这说明企业经营者是有需求的，但这种需求并非真正意义上的合规，而是基于合规的概念，意在规范公司的管理，防范可能发生的潜在风险。所以合规这个概念不算新，但又能包罗万象，的确会有不清晰的边界。因此我们讲合规一定是要在特定语境下，针对特定主体和功能。
Q：合规需求点有哪些？
A：国企合规，首先是要求国企建立一套合规体系。这是程序上的要求，有流程，有机构，各司其职。这套合规体系的建立，当然不是只有国企才能做，民营企业也可以做，只是目的是什么，内驱力在哪里。是完善内控体系吗，因为监管机构没有提出硬性要求，民营企业会更多从实用角度考虑，形式上的东西就会弱化。
现在很多大型民营企业越来越多参考国企的管理模式。比如金科就是典型。为什么呢？归根结底还是因为企业发展到足够规模和体量，老板管不过来了，要规避风险，就有类国企的管理模式。
民营企业有没有专项合规的需求，肯定会有。国际性的大型民营企业合规关注集中在进出口贸易合规和反腐败反商业贿赂合规。这是企业走出去国际上比较常见的合规板块。在国内，当下热门的还有反垄断和经营者集中，因为强调内循环，首先就要打破垄断，属于合规风险高发区。这些我们称之为“专项合规”，是具体防范某一个行政规章的要求，有不同监管对象，有具体的风险点。
国企要做整个组织体系、流程的构建，同时也有专项合规的要求。不同行业国企专项合规要求是不同的。比如我们的客户，主业有涉及供排水的，对环保类合规要求就会很重视。
还有一些，比如今年重庆市国资委发的文件，特别强调要做公司治理专项合规。为什么做？公司法讲法人人格独立，独立的前提就是承担有限责任。目前不少国企母公司对子公司的管控非常紧，子公司本身权限有限，人格不独立，财产不独立。名义上为有限责任公司，实际上成为股东的“手套”，可能面临高发风险。公司法规定，如果公司股东滥用股东权利，导致公司人格不独立的情况下，发生公司债务不能清偿，股东要承担连带责任。这就突破了有限责任的规定。因此，重庆国资委专门提出公司治理专项合规，就是要规避法人人格混同导致的风险。
所以我们讲合规，就是合乎监管。哪一个行政机关对企业打击是颠覆性的，哪些领域是国家重点打击和风险高发的领域，就一定会关注和专注。
Q：国企合规具体是怎样做？
A：首先，国企合规要紧紧围绕企业的主营业务。这个主业是由国资委牵头决定的，目前国企非主营业务都要消、砍、转。搞清楚一家国企的主营业务，从开端到结束要做什么框架就清晰了。
其次是确定权责清单。明确层级，哪些是本公司可以决定，哪些是上一级公司决定，哪些是国资委决定。本公司范围内还有具体层级的划分。权责定完定流程。流程确定后再嵌入合规管理部门和要点清单。
通过这个步骤，可以基本建立一个合规体系。清晰明了，又简单实用。既能够应对监管符合监管要求，又把公司管理体系理顺了。
Q：国企合规体系的构建，是否也会停留在“纸面合规”？
A：合规对国企来说是刚需。但对合规的理解因人而异，不同企业做法也不一样。一些国企会“简单粗暴”地“抄作业”，国资委的要求直接抄过来。合规的成果最终都会形成制度性文件，文件就是可以照搬的。从无到有，先抄作业，而不管是否与企业实际情况契合。事实上要完全契合是很难的，因为不同企业的组织架构、业务模式不同。
我们致力于帮助国企建立一个动态的合规有机体系。组织架构中有合规牵头部门，但这个部门没法将企业各个职能部门的合规要求都逐一落实。比如财务部门报销有合规要求，工程部门有建筑安全的合规要求，非常细致。因此要建立一个有机体系。合规部每年初提出要求，各个职能部门作为本职能领域的第一部门，结合以往的合规清单进行检视更新，报计划，今年怎么改。合规部汇总审查，并提出具体建议。确定后，各部门进行合规点的修订、完善，年末又有考核。每年都会进行这样周期性、常态化的合规风险检视更新。过程中，可以引入律师作为年度合规顾问，帮助企业评估风险点是否得到有效防范和把控。
同时，涉及重点领域的合规，怎样应对监管，规避风险，还可以通过嵌入专项合规的方式，分门别类地落实。每家企业的专项合规需求不一样。可以说，合规也是个性化的，重点还是要回到企业本身的需求。同时，不同监管机构，不同地区，监管的尺度和方式也不同。方法论还可以统一，但合规风险点没法统一，这就无法用“纸面的合规”来应对了。
Q：国企可以外聘律师或会计师，也可以内部自行组建合规团队，操作上会有哪些不同？
A：作为律师，我们的比较优势在哪里，首先我们是第三方，没有站位和利益不平衡的问题。合规体系搭建，涉及企业内部权责的再分配，内部团队来操作会面对更多质疑，这个事为什么是我来做而不是你，这个责任为什么是我的不是你的。由外聘第三方来操作更客观中立。
同样是第三方，会计师的常规操作是提供厚厚一套内控制度。前面我们也提到，越复杂的制度，落到实处越困难。要落到实处还是得回到更具象的东西。合规业务本身需要极高的专业性与实操性。律师在合规风险出现之后，企业面临行政处罚、刑事处罚时，有更多一线参与解决和应对的经验积累。这种经验的逆向思考，让律师在合规体系构建之初会更有落地的针对性。我们的方法论和会计师是不一样的。
Q：中联重庆在国企合规业务领域有哪些优势？
A：合规业务与公司治理业务一脉相承。从这个角度讲，前面提到的国企改革与发展几个阶段，中联重庆律师都深度参与过。
具体说我们的服务优势，有几个方面：
国有企业监管领域的精深研究与洞察。中联有专设的国有企业服务研究中心，定期为客户提供国企监管与内控建设的深入分析和独到见解。我们长期发布国企监管趋势与相关政策解读报告，是国内众多国企客户获取政策趋势信息、市场动向的重要来源。
丰富的国企客户实践经验。中联服务于众多大型国有企业、中央企业，熟悉国务院国资委、各地方国资委的监管政策导向要求。我们也深度参与众多大型国企集团的变革管理，积累了丰富的行业经验和项目经验。
多元化的团队和一站式解决方案。我们的团队成员具备企业高管、会计师、律师及国际专业认证的管理咨询专家等多元背景，团队专业化分工很细，在不同专项合规上具备充足专业支撑。同时中联的全国网络能确保我们在国内调派资源，及时响应客户需求，并提供一站式服务。
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