冉克平 陈丹怡丨有限公司中夫妻股权单方处分的效力认定及其救济
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摘 要
［摘要］夫妻股权单方处分问题的核心在于平衡交易安全与婚姻财产安全保护之价值冲突。夫妻股权共有应当限于对股权权属的共有。股权处分权行使主体的认定在公司法或婚姻家庭法下会产生不同的适用结果，为完成两者之间的衔接，需以夫妻共同财产管理权规则作为制度工具，基于对《民法典》第1060条和1062条的解释重构，建立起以共同管理为原则，各方单独管理和推定一方单独管理为例外的管理权规则。显名方单方处分夫妻股权原则上应被推定为显名方单独管理而构成有权处分，但需受到善意相对人要件的限制。相对人明知显名方无权单独处分或与显名方恶意串通的，以及显名方以不合理的低价或无偿处分股权的，处分行为皆属无效。隐名方对于显名方滥用其推定管理权的单方处分行为，可通过婚内或离婚时的共同财产分割以及侵权制度进行救济。
［关键词］夫妻股权 股权共有 单方处分 外观主义 管理权规则 善意相对人
作者简介：冉克平，武汉大学法学院教授、博士生导师；陈丹怡，武汉大学法学院博士研究生。
来源：《广东社会科学》2024年第4期
引用格式：冉克平 陈丹怡.有限公司中夫妻股权单方处分的效力认定及其救济[J].广东社会科学，2024,（04）：261-272.
由于我国《公司法》和《民法典》都并未对股权共有作出规范，商事登记实践中登记机构亦并不认可同一股权可在我国工商系统中被登记于两个以上权利人名下。以夫妻共同财产出资的夫妻股权，不能登记于夫妻双方名下，而只能登记于夫妻一方名下，或者拆分股权而使其分别登记于夫妻各方名下。因此，夫妻股权无法通过登记展现其真实的出资归属，事实上处于“名实不符”的状态。而在有限责任公司中，夫妻股权的这一特点使得股权交易的结果在实践中难以确定。当夫妻中的登记显名方未经另一方同意而擅自将股权处分给第三人时，公司法与婚姻家庭法对“名”“实”的不同取向会导致不同的适用结果。目前，法官在处理类似案件时往往倾向于根据自己的价值取向选择性适用公司法或者婚姻家庭法的规则，因而主要存在两类裁判逻辑。其一是认为股权各项权能皆应由股东独立行使，显名方处分登记于其名下的夫妻股权属于有权处分，隐名方是否同意股权转让不影响股权转让合同及转让行为的效力。其二是认为夫妻股权属于夫妻共同财产，双方对股权享有平等的处理权，显名方未经隐名方事先同意或事后追认而转让股权，属于无权处分。善意第三人则可参照适用物权法上的善意取得制度取得股权。
近年来，多有学者围绕该问题，运用信托、渐进式分层共有、默示委托等理论工具对有限责任公司中夫妻股权的法律结构进行剖析，并对其单方处分的效力认定提出了不同的解释路径，但仍未形成具有代表性的主流观点。最新发布的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉婚姻家庭编的解释（二）（征求意见稿）》第8条则只规定了夫妻一方转让登记在自己名下的有限责任公司股权时转让合同的效力认定，而并未解决处分行为的效力认定问题。夫妻股权单方处分的效力问题同时涉及夫妻股权在婚姻内部的权益归属以及在市场环境下的对外处分，其解决关键在于平衡股权交易安全与婚姻财产安全保护的价值。本文的探讨旨在克服相关论述的不足并为上述问题的解决提供有益方案。
一、有限责任公司中夫妻股权的权益归属
夫妻单方处分夫妻股权的效力认定问题，实质上就是判断显名方对于夫妻股权是否具有处分权的问题，因此，需要首先明确有限责任公司中夫妻股权的权属。第一类观点认为，夫妻股权应当被认定为夫妻共同财产，其权益由夫妻平等享有，且股权共有的范围及于股权的全部内容。第二类观点强调股权的人身属性，认为夫妻股权应由登记显名方独有。第三类观点则将股权的人身性权益和财产性权益进行区分，认为前者归属于显名方，后者由夫妻双方共有。对此，本文以肯定夫妻双方对夫妻股权权属的共同共有为基本立场，并从以下两个方面提供理据。
（一）家庭法下夫妻股权权属共有的正当性
在婚姻家庭的语境下，区分夫妻共同财产和夫妻一方个人财产的关键标准为夫妻财产制。《民法典》第1062条规定，我国法定的夫妻财产制为婚后所得共同制。本文所讨论的夫妻股权，虽则并不属于该条明文列举的四类夫妻共同财产的范畴，但从解释上而言，其首先满足“夫妻在婚姻关系存续期间所获得的财产”这一概括性要件，其次可以被纳入到该条的兜底性规定即“其他应该归共同所有的财产”当中。因此，夫妻股权可以适用该条而被认定为夫妻共同财产。
进一步从法理基础上进行分析，夫妻一方婚后获得的财产之所以应当被认定为夫妻共同财产，是因为财产上凝聚了另一方直接或间接的贡献。就夫妻股权而言，一方面股权的出资来源是夫妻共同财产，因此其获得本身就离不开夫妻双方协力；另一方面在股权经营上，虽则隐名方通常并不直接参与公司的经营事务，但其亦为显名方提供了照料家务、养育子女、情感支持等间接帮助，从而使显名方能够集中精力投入生产经营。此外，实践中亦不乏隐名方在获得公司认可之后直接参与公司经营决策的情况，此时其对股权收益之协力则更为直接。因此，基于协力理论将夫妻股权认定为夫妻共同财产符合夫妻团体的伦理价值与情感价值，具有实质上的合理性。
而若将夫妻股权认定为显名方的个人财产，隐名方原本对夫妻共同财产的所有权就将被降格为对显名方的债权。理论上隐名方此时可以通过两条路径来救济自身权利：一方面，隐名方可以主张显名方擅自使用夫妻共同财产清偿其以个人名义所负的支付出资价款的债务，从而要求显名方补偿其所用共同财产的一半数额。但我国目前仍未明确规定以夫妻共同财产清偿夫妻一方个人债务之后当事人是否可以获得补偿，且该补偿请求权即便成立也只能在婚姻共同体终止时被主张，其实现具有很高的不确定性。另一方面，隐名方可以依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉婚姻家庭编的解释（一）》第73条，在离婚时主张分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额。但静态的出资额无法体现股权的动态价值，在股权市价高于出资额的情况下，隐名方权益难以通过分割出资额得到保障。上述救济路径，都不能使隐名方享有夫妻共同财产的投资性收益。将夫妻股权认定为个人财产本质上给显名方为自身创造不正当收益提供了条件，其可以通过擅用夫妻共同财产获取有增值潜力的个人资产，以低成本独享股权升值收益。即便隐名方获得了出资价款相应份额的补偿或分割，其后果也相当于“生产性的共同财产在婚姻终止之前就变成非生产性的共同财产。”这实质上否定了隐名方对夫妻股权所做出的贡献，有违婚姻家庭编维护家庭财产安全的基本价值及民法之公平原则。因此，在婚姻家庭法的视域下，夫妻股权的共同共有相比个人所有更具有正当性。
（二）公司法下夫妻股权权属共有的可行性
反对夫妻股权共有的学者多从公司法的立场出发，认为夫妻股权及其人身权益的共有会使得隐名方自动成为公司股东，从而对有限责任公司的人合性产生威胁。且现阶段夫妻股权的共有无法通过登记制度获得公示外观，缺乏共有的现实基础。上述观点的误区在于将股东资格与股权权属视为等同，因此认为欠缺登记公示的隐名方必然无法享有股权权益。
股东资格这一法律概念在我国《公司法》中虽无明确界定，但学界之共识在于只有享有股东资格者才具备股东的法律地位，才能够向公司主张各类股权权益。综合比较法上的股权共有制度，股权共有的实质即在于共有人对股东资格的共有。传统公司法上对股权的认知受到德国法中“成员权和成员资格禁止分离”原则的影响，认为成员权不能脱离成员资格而被转让或抵押，因此股东资格无法共有即股权无法共有。但近年来出现的股权让与担保、股份表决权代理、股权代持等情形，表明股东资格与股东权利的归属亦并非总是合一的。股权权属侧重于股权“物”的属性，通常以出资作为判断依据。股东资格则面向公司，以获得公司认可为要件，并决定着股权归属方能否向公司主张权利。我国公司法主流观点认为，股东资格的认定应当以形式主义为主，即应当以记载于股东名册上的姓名或名称作为认定标准。对夫妻股权而言，其股东资格只能由在股东名册上显名，获得公司其他股东认可并实际参与公司经营的显名方享有。
因此，严格来说我国法下夫妻双方对股权的共有是不完全、有限制的。隐名方基于夫妻共同共有关系所获得的只是股权在权益归属意义上的共有，其若要取得股东资格，则通常仍需通过《公司法》规定的相关程序获得公司及其他股东的认可。这种有限制的共有，就可以有效地反驳股权共有会侵害有限责任公司人合性的主张。股权权属共有指向夫妻双方内部对于股权权益的共有，而股东资格则指向夫妻中对外向公司行使股权的主体。股权权益的享有与行使虽关联但并不完全一致，前者的效力在于确定权利的归属，而后者在于实现权利的内容。对股权权属的共有不等同于夫妻双方皆可直接行使股权的全部权益，原则上只有享有股东资格的显名方可以直接向公司行使股权权益，参与公司决策。事实上，比较法规定的股权共有通常也要求在共有人中产生一位代表来统一行使股权，以提高决策效率。显名方在对公司行使股权时即相当于夫妻股权的共有代表人。因此，夫妻股权权属的共有并不会使得无经营能力或经营意愿的隐名方自动成为公司经营的实际参与者，公司的人合性和运行效率也不会因权属共有而遭受威胁。
可见，夫妻股权权属由夫妻双方共同享有，在家庭法上具备正当性，在公司法上具备可行性。确认股权归属之后，则需对具体的权益行使在夫妻之间进行安排。股权处分权的行使主要针对股权交易相对方而不是公司其他股东，因而需在夫妻股权权属共有的基础上进行更详尽的分析。
二、夫妻股权单方处分效力认定规则的适用冲突与衔接
（一）有权处分与无权处分路径的冲突实质与解决思路
综合前述司法实践的主流裁判观点，显名方单方处分夫妻股权的效力认定困境主要体现为公司法下的有权处分路径与婚姻家庭法下的无权处分路径的冲突。这两类规则在自身的适用逻辑下都可以自圆其说，也符合各自的价值保护倾向。然而，夫妻股权问题的特殊性决定了对该问题的处理绝不能只考虑夫妻或公司任一团体的利益。跳出“非此即彼”的局限后，综合考虑公司法与婚姻家庭法的内在价值取向，则会发现无论上述何种路径，都存在难以弥补的解释缺陷。
在有权处分路径下，隐名方的反对意见不能影响股权处分的效力，只能对抗与显名方恶意串通损害夫妻共同财产利益之股权受让人。然而，恶意串通在司法实践中具有相当的证明难度，且并不能涵盖显名方恶意损害隐名方利益的全部情形，如显名方可以将夫妻股权低价出售给未与之串通的受让人，不利于保护隐名方权益。无权处分路径的问题则在于，所谓“无权处分”只有在婚姻家庭法的语境下才能够成立。公司法中决定显名方是否有权处分夫妻股权的基础并不是股权权属，而是股东资格。因此作为股东的显名方的单方处分行为当然属于有权处分。此外，《公司法解释（三）》第25条和第27条虽然规定了有限责任公司中股权善意取得的情形，但多有学者认为名义持股和一股二卖的情形本质上仍属于有权处分，应当适用外观主义而并非善意取得。即便以认可制定法合理性为前提，显名方单方处分夫妻股权的情形与上述立法规定的适用情形亦不具备足以参照适用的事实相似性。最显著的差别即在于，名义持股和一股二卖的出卖人都完全不享有股权权属，而显名方至少享有部分的股权权属。
因此，在公司法上的有权处分难以扭转的前提下，若要化解两类规则的适用冲突，合理的解决方案不应是二者择其一，而是引入新的法学理论进一步理清夫妻股权权属在夫妻内部的具体分配，从而使得显名方对夫妻股权的单方处分在婚姻家庭法中也能被解释为有权处分，达成夫妻关系内外不同视域下处分行为效力的统一。过往亦有学者采取这一路径来解决夫妻股权单方处分的问题。如主张夫妻另一方的“隐名”可被视为其将自身享有的夫妻股权权益“默示委托”或“信托”给显名方，因此显名方为有权处分，并进一步通过解释委托或信托的权限范围来限制显名方滥用其处分权。但是，默示委托的成立以隐名方“明知且未反对”显名方以个人名义获取及管理夫妻股权为前提。而隐名方主观上实际可能存在“明知且未反对”与“不知情而未反对”两种难以举证区分的状态。对夫妻股权完全不知情的隐名方，其“沉默”缺乏具体的指向对象，没有表示价值和法律意义，不可能构成默示委托。而除非存在明确证据能够证明显名方已就夫妻股权出资及登记事宜告知隐名方且未获反对，否则隐名方通常都可主张自己不知情，不存在任何事先的意思表示，从而排除默示委托的适用。信托方案也存在类似的问题，即难以证立夫妻之间存在设立信托的合意，在隐名方未对此做出明确意思表示的前提下，上述合意是难以仅仅从夫妻股权的登记事实以及夫妻身份关系中推定出来的。不过，上述观点所选取的理论工具虽然存在一定缺陷，但其研究思路仍然具有参考价值。由此，解决显名方单方处分夫妻股权效力认定问题的关键即在于，如何通过合理的解释方案在公司法和婚姻家庭法之间搭建起一条衔接的通道，并妥当地达成隐名方家庭财产利益和股权受让人交易安全利益的平衡。
（二）衔接枢纽：夫妻共同财产管理权规则的重构
婚姻家庭法下，显名方单方处分夫妻股权被认定为无权处分的法律根源在于《民法典》第1062条第2款对于夫妻共同财产平等处理权的规定。该条亦是我国立法中对于夫妻共同财产管理权的唯一规定。因此，与其引入默示委托或信托等理论，不如直接就该条进行解释论上的重构，从而通过夫妻共同财产管理权在夫妻关系内部的重新分配，实现婚姻家庭法和财产法上的处分效力的统一。
夫妻共同财产管理权规则在婚后所得共同制下具有独特的制度价值，其一方面在夫妻关系内部决定了夫妻共同财产管理权限和范围的分配，以平衡夫妻财产管理效率和财产安全的双重要求；另一方面在夫妻关系外部决定了从夫妻一方处受让夫妻共同财产的相对人在何种情况下能够优先于另一方而受到保护。而我国法上“平等处理权”的规定并未充分实现上述价值，其背后的立法逻辑在于，夫妻双方对共同财产所有权的平等享有必然导向管理权的平等。因此，夫妻共同财产的处分，除日常家事范围内的例外，皆应由夫妻双方一致同意方能对外生效。这无疑是受物权法上共有理论影响的结果。然而，物权法上共有人共有的通常是特定的动产或不动产，而夫妻共同财产制下夫妻双方共有的则是婚后获得的几乎全部财产。考虑到夫妻共同财产种类和数量繁多，夫妻共同财产管理权的分配并不宜像物权共有一样均等分配给共有人，否则势必会导致协商和交易成本的增加，影响夫妻共同财产利用和流转的效率。
在权能范围上，虽然管理权和所有权有相似之处，即包含为管理之必要而就财产订立合同、提起诉讼、转让以及抵押财产等一系列广泛的权利。但管理权本质上仍应当被视为独立于所有权的一项权能。与股东资格和股权权属的区分相似，对夫妻共同财产的管理权强调的是对财产权利的动态行使，而所有权则侧重的是财产的静态的物权权属。因此，夫妻双方对共同财产所有权的共有并不意味着管理权也必须由双方共同行使。比较法通常根据夫妻双方在不同情形下的需求，为其提供多种管理权安排，包括夫妻一方单独管理、夫妻各方单独管理和夫妻双方共同管理三种管理权模式。夫妻双方共同管理作为最严格的模式，可以防止一方滥用管理权损害共同体利益，通常适用于重要的夫妻共同财产及管理事务。夫妻各方单独管理与之相反，此模式下夫妻每一方均有权单独管理共同财产，在提高效率的同时容易引发纠纷，因而在我国立法中仅体现为日常家事代理制度，适用于价值较小的共同财产，以便利夫妻日常生活。而夫妻一方单独管理，则属于特殊的管理权规则，具体而言又可细分为双方协商约定的对于夫妻共同财产的一方单独管理和法定的对于特定范围内财产的一方单独管理。针对本文所讨论的登记于夫妻一方名下的股权，其价值较大且涉及股东人身性权益，隐名方在公司法上不享有参与股权管理的资格，显然不能适用夫妻各方单独管理。而夫妻双方对于夫妻股权的管理权分配通常也没有事先约定，为实现婚姻家庭法和财产法上的夫妻股权处分效力的统一，对于夫妻股权的管理权分配只能尝试参考比较法上对于特定财产的法定一方单独管理规则。具体而言，存在以下两种可供借鉴的立法例。
第一种立法例以大陆法国家为典型，其规定生产经营性质的财产可以由独立参与经营的一方单独进行管理。此种专属于配偶一方的管理权作为例外情形存在于常规的夫妻管理权规定当中，如《德国民法典》第1431条和第1456条规定，配偶一方允许另一方独立从事营业的，就营业所引起的法律行为和诉讼而言，另一方无须得到该方的同意。《法国民法典》第1421条第2款也与之类似，作为第1款所规定的原则上对于夫妻共同财产夫妻双方均可单独管理的补充，其规定从事独立职业的配偶有权单独对共同财产实施从业所必要的管理和处分。但与德国法不同的是，该条第3款明确了上述单方管理权均以适用《法国民法典》第1422条至第1425条之对于单方处分的限制规定为保留条件。此类立法主要是出于便利生产经营活动的考虑，从而使夫妻中具有经营能力的一方能够充分地运用夫妻共同财产投入生产经营或职业活动，在整体上提高社会生产的效率。第二种立法例则以美国德克萨斯州、路易斯安那州、威斯康辛州等夫妻共同财产制州的州法为典型，其以登记作为判断标准将夫妻共同财产的管理权推定或直接规定为登记显名方单方享有。其中以德克萨斯州的规定最为详尽，任何婚姻财产，无论是共有财产还是个人财产，只要是以配偶一方的名义持有或由配偶一方占有的，在任何第三人看来，都被推定为由该显名配偶独自管理、控制和处置。但如果第三人与显名配偶共同实施欺诈行为，或者已经注意到或应当注意到该配偶缺乏真正的管理权，第三人就不能依赖于配偶表面上的管理权获得保护。此类立法允许善意第三人根据财产外观推定与其交易的显名配偶拥有处理该财产的唯一权利，因此可以在无需配偶另一方参与的前提下完成交易，也是出于促进交易效率和保护交易安全的目的。比较两类立法例，前者需与成熟的商主体登记制度相结合，且需对处分行为是否属于生产经营范畴或职业活动所必需进行更细致的判断，在适用上比较复杂。且独立经营一方的单方管理权是否包含对于股权等重要财产的单方处分权，在立法上亦尚有分歧。后者则更符合我国“名实不符”夫妻共同财产单方处分问题突出的现状，登记于夫妻一方名下的不动产或股权的单方处分皆可适用该规定以实现婚姻家庭法和财产法的衔接，更具有参考价值。
不过，在《民法典》颁布不久的前提下，以立法论的视角对夫妻共同财产管理权规则进行完善并不现实。更具可行性的方案是借鉴上述比较法规定，结合我国现有的夫妻共同财产管理权规则，通过解释论的方式突破“平等处理权”的限制，建立起多种管理权模式并存的规则体系。原《婚姻法解释（一）》第17条就曾通过对“平等处理权”的进一步解释进行相应的尝试，其规定因日常生活需要而处理夫妻共同财产的，任何一方均有权决定；非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定的需平等协商、共同管理；他人有理由相信决定由双方意思表示做出的，另一方不得以共同管理的限制对抗善意第三人。这可以视为以共同管理为原则、家事代理范围内的夫妻各方单独管理和外观主义基础上的夫妻一方单独管理为例外的管理权体系的初步架构。但该条在《民法典》中被改弦更张为第1060条对于日常家事代理的单独规定。从而直接造成了我国夫妻共同财产管理权规则体系的不完善。为弥补该缺陷，只能通过对《民法典》第1062条第2款和1060条的体系解释使其重新发挥管理权规则的功能。其中1062条第2款应当被解释为对夫妻共同财产共同管理的原则性规定，1060条第1款是日常家庭事务范围内夫妻共同财产由夫妻各方单独管理的例外规定。而1060条第2款则是重新解释的重心所在，该款规定：“夫妻之间对一方可以实施的民事法律行为范围的限制，不得对抗善意相对人。”通常而言，该款被理解为对第1款的补充，即所规定的是夫妻日常家事代理权的行使限制。这是将1060条整体视为日常家事代理权条款而作体系解释的结果。然而，若是将第2款视为独立于日常家事代理之外的管理权规则，则从文义来看，“民事法律行为范围的限制”不仅可以包括对日常家事代理行为范围的限制，亦可以包括对所有的夫妻共同财产管理行为范围的限制；“夫妻之间…的限制”不仅可指夫妻之间约定的限制，也可包含适用于夫妻之间的“共同财产平等处理”的法定限制。
因此，第1060条第2款可以在保护交易安全上发挥双重的制度功能：一方面，夫妻双方内部对于日常家事代理范围的约定限制，不得对抗善意相对人；另一方面，虽然婚姻所得共同制以共同财产共同管理为原则，但是在善意相对人不知且不应当知道与其交易的一方为已婚，且交易的标的为仅登记于该方名下的夫妻共同财产的情况下，夫妻之间对于共同财产应当共同管理的法定管理权限制，亦应当不得对抗善意相对人。由此，第1060条第2款在管理权意义上的适用效果类似于前述《德克萨斯州家庭法》对于推定的单独管理权的规定，即此时具备夫妻共同财产所有权公示外观的一方相当于被推定为享有对该财产的单方管理权，其对该财产做出的处分行为对于善意相对人而言属于有效处分。但若隐名方可证明相对人非善意，则上述推定亦可被推翻。
三、基于夫妻共同财产管理权规则的单方处分裁判进路
（一）显名方单方夫妻股权原则上为有权处分
以前述重构的夫妻共同财产管理权规则为论述基础，夫妻股权作为夫妻双方婚姻存续期间获得的共同财产，原则上应当由夫妻双方共同管理，对其的一切处分行为也应由双方共同决定。但仍需分析显名方是否存在适用《民法典》第1060条而获得对夫妻股权单独管理权的可能。夫妻股权作为投资性财产，通常具有较高的净值，对其的处分影响家庭财产的总价值以及未来增值空间，不属于家庭日常生活需要的范围，因此不能适用第1060条第1款。而适用第1060条第2款的前提则是与显名方进行股权交易的相对人属于该条所规定的“善意相对人”，在此需对“善意相对人”的内涵进行更深入的探析。此外，在“名实不符”类夫妻共同财产适用第1060条第2款的情况下，其实质的理论基础在于外观主义对善意相对人的保护，因此其隐藏的适用前提在于存在有足够理由使相对人信任其权利真实性的权利外观。
首先，夫妻股权单方处分的权利外观可分为两个层级进行解释。浅层是显名方因享有股权登记而被推定为夫妻共同财产唯一管理人的管理权外观，深层则是股权登记本身可作为显名方享有股权权属和股东资格的权利外观。对于外观主义适用的论证主要需针对后者进行分析。在公司法领域，通常认为《公司法》第34条第2款确定了有限公司股权登记的公示对抗性。未经登记的股权真实权利人如隐名股东不得对抗善意第三人，即相当于对第三人不存在。但对于该公示对抗主义能否以及是否应当实现保护善意第三人的功能，仍有一定数量的学者持怀疑态度。如认为《公司法》第34条第2款的立法目的在于处理以公司为主体的公司事务，而非以股东为主体的股权交易，且现行股东登记制度因设计缺陷缺乏足够的真实性和可靠性，不具有“权利外观基础”之正当性。或主张对现有登记制度进行改造以使其符合外观主义对登记外观可信赖程度的要求。然而，根据最新修订的《公司法》以及市场主体登记制度，股权登记的可信赖程度已然得到增强。公司需向登记机关登记股东名称或姓名、认缴与实缴出资额、出资时间与方式，在变更股东登记时需提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知、股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明、新股东的身份材料。虽则上述文件不包含公司股东名册，但公司对于新股东的认可亦可从公司申请登记的行为以及其他申请材料中体现。由此，股权登记虽然不具备如不动产登记一般的公信力，但其外观可信赖程度已足以使善意第三人通过登记对抗效力得到保护。
其次，就“善意”本身而言，其在民法规范中根据使用场景的不同通常具有两个层面的涵义：第一，指行为人主观行为动机的善意，即并无损人利己的不当目的；第二，指行为人在从事某种民事行为时不知存在某种足以影响该行为法律效力因素的一种心理状态。本条中的“善意”显然指的是后者，对于股权交易的善意相对人而言，夫妻股权在外观上完全属于显名方的个人财产，其在信赖此外观的前提下，无从得知该股权的真实权利状态为夫妻共有。此时在夫妻关系外部，显名方被推定为夫妻股权的唯一所有人；而在夫妻关系内部，显名方则被推定为享有对夫妻股权的单独管理权。因此，在股权转让合同不存在其他无效或可撤销事由的前提下，显名方对于夫妻股权的处分无论适用公司法还是适用婚姻家庭法，原则上都应当属于有权处分。
在此情形下，相对人可以优先于隐名方受到保护的原因主要在于对其信赖利益和交易安全的保护。股权登记人的婚姻状况及夫妻内部的财产安排并非相对人可通过登记系统轻易确认的对象。此时将股权处分效力基于权利外观而非夫妻股权共有的真实权利状态而定，方具有正当性。有观点认为，即便相对人知道夫妻股权为夫妻共同财产，只要双方股权交易价款合理且办理了股权变更登记，显名方的单方处分也应当被认定为有效。其原因在于婚姻法中当事人关注的重点不在于共有财产的外在形式，而是其金钱价值。只要交易对价合理，隐名方的利益就可以得到足够的保护。这其实是将相对人的保护范围从“不知情的善意”扩张至了“非恶意串通即可”。此类相对人在明知缺乏双方一致同意的夫妻共同财产处分可能无效的前提下与显名方进行交易，并无对于显名方单方管理权的外观信赖，此时并不存在舍真实权利人而保护相对人的正当性。隐名方的平等处理权和对家庭事务的意思自治应当在此情况下得到优先保护，显名方的股权单方处分行为无效。
此外，知道夫妻股权为夫妻共同财产的相对人虽然不存在对股权公示外观的信赖，却可能存在对显名方可代理隐名方作为夫妻共同体对夫妻股权进行处分的信赖。如夫妻股权拆分登记于夫妻各方名下时，显名方常通过伪造隐名方签名的方式将登记于各方名下的夫妻股权一并转让给相对人。学界过往对于夫妻股权单方处分表见代理路径的批评，通常建立于显名方以个人名义进行处分的基础上。然而，当显名方以夫妻双方名义对夫妻股权作出处分时，其行为实质就是对隐名方的无权代理，此时若相对人有理由相信行为人有代理权的，显名方的单方处分行为亦可能因构成表见代理而产生法律效力。这也是原《婚姻法解释（一）》第17条第（二）项的规定意旨所在。具体到表见代理的认定上，“有理由相信行为人有代理权”的本质应当是他人相信“非处分管理行为的配偶作出了同意（赋权）”。因此，与信赖股权公示外观的善意相对人推定不同，此时应当由相对人证明自己善意且无过失地相信对夫妻股权的处分是双方共同的意思表示。至于表见代理的具体构成要件，则属于另一经典理论争议，在此不多加赘述。
（二）单方处分中“善意相对人”的具体认定
前述夫妻股权单方处分原则上为有权处分的结论，以相对人的善意为基本要件。因此，对“善意相对人”的具体认定可被视为平衡交易安全和家庭财产安全的关键节点，需对其认定标准作更详尽的探讨。私法中善意的认定标准与相对人可信赖事实的可信赖程度息息相关，可信赖事实的表象与真实情况一致性越高，善意者所负的调查核实等注意义务就越少，善意的认定标准也随之下降。因此，《民法典》第1060条第2款所规定的“善意相对人”需放在具体情景下进行认定。考虑到股权交易中“善意相对人”的信赖对象是股权的商事登记外观，其在认定标准上应当与《民法典》第65条规定的“与实际情况不一致的商事登记不得对抗善意相对人”的“善意”相一致。与不动产登记相比，商事登记虽然也具有国家强制性，但其作为权利变动的对抗要件，将登记人推定为真实所有人的准确性相对较低。相应地，股权交易的相对人应当对真实权属承担更高的注意义务。因此，针对股权登记的善意不能与不动产登记一般采取“非明知”的认定标准，而应当至少采取“非为明知且非因重大过失而不知”的标准。以此为基础，结合夫妻股权的登记情况、相对人的特殊身份、交易对价等因素，应当进一步从以下几个方面具体化善意的认定。
第一，区分股权登记于夫妻单方名下和登记于各方名下的情形。如前所述，由于目前夫妻股权不能登记为两人共有，一些夫妻被迫将股权拆分而按比例分别登记于各方名下。此时，若夫妻中一方未经另一方同意处分其自身名下的股权，则就该部分股权而言亦存在显名方和隐名方的区分。需注意的是，此时隐名方亦为有限责任公司的股东。为维护有限责任公司之人合性，《公司法》第84条规定了有限责任公司股东对外转让股权的限制性条件，即需其他股东未就相关股权在同等条件下行使优先购买权。在显名方履行上述程序性要求时，隐名方作为股东很可能获知并联系交易相对人，相对人因而无法保持善意状态。不过若隐名方持股比例较低，亦可能发生隐名方未获通知而夫妻股权变更登记已完成的情况，此时隐名方如果没有其他证据推翻相对人的善意推定，则只能以有限公司股东优先购买权受侵害为由寻求救济，不能直接否认股权交易的效力。
第二，区分相对人与显名方具有特殊身份关系的情形。与夫妻双方具有特殊身份关系的交易相对人相较于其他相对人而言，更容易获知夫妻股权为夫妻共同财产的真实信息，需承担更高的注意义务。例如交易相对人为公司内部其他股东或夫妻一方的近亲属时，其在查阅股权登记之外，还需证明其对夫妻股权的权属进行了实质性调查，否则不能被推定为善意。尤需注意的是，与显名方关系紧密的近亲属受让股权且对价远低于市价或无证据证明已实际支付股权转让价款的，在实践中不仅通常不构成善意第三人，且极有可能被认定为与显名方恶意串通。而其他相对人的善意证明标准则相对较低，其在信任股权登记外观的基础上即可被推定为善意，除非隐名方能够举证证明其明知或因重大过失而不知其受让的股权为夫妻共同财产。
第三，区分交易相对人无偿或以不合理的低价受让夫妻股权的情形。无偿受让夫妻股权的相对人与显名方之间并不存在真正的交易关系，而应被理解为赠与关系，此时并无保护双方交易安全的必要。相反，如果认可不知情而无偿受让股权的相对人也应受到保护，则隐名方对夫妻共同财产享有的权益将被牺牲。因此，比较法通常亦将无偿处分夫妻共同财产的行为排除在夫妻一方单方管理权的权限之外。如《德国民法典》第1425条和《法国民法典》第1422条均规定，管理共同财产之配偶，非经他方配偶之同意，不得以共同财产为赠与。此外，无偿或者对价畸低的股权交易在财产权属上通常存在更大的风险，因此理性的相对人应当对出卖人的处分权产生合理怀疑，并产生新的调查和注意义务。未尽上述义务的相对人亦不属于受保护的善意相对人。
（三）显名方单方处分时隐名方的权利救济路径
由此可见，显名方虽然对于夫妻股权享有推定的单独管理权，但该管理权权限并非毫无限制。夫妻共同财产管理权的行使始终需要受到“为管理之必要”和夫妻共同财产保值增值的价值取向的限制。显名方即便被推定具有单独管理权，亦不能滥用该权限损害夫妻共同财产的安全。当显名方无偿或以明显不合理的低价将夫妻股权转让给相对人时，就应当就其试图损害夫妻共同财产利益的行为承担不利后果。具体而言，隐名方可以根据《民法典》第1066条要求在婚内分割共同财产，或根据《民法典》第1092条在离婚时主张显名方应当少分或者不分夫妻共同财产。显名方单方处分行为对隐名方造成实际的财产利益损害的，如其虽然以低价转让股权，但受让人作为善意相对人履行了应尽的注意义务，因而其转让行为有效。此时隐名方可在完成婚内共同财产分割或离婚财产分割的前提下，要求显名方以其个人财产承担一般侵权责任，侵权赔偿的范围为股权实际转让价格和转让当时市场价值差额中隐名方应当享有的部分。若显名方对夫妻股权的单方处分行为严重影响婚姻家庭存续的物质与精神基础，属于导致离婚的重大过错行为的，隐名方作为无过错方还可在离婚时根据《民法典》第1091条向显名方请求损害赔偿。
结语
造成有限责任公司中夫妻股权单方处分效力认定司法实践难题的直接原因在于我国股权共有制度以及与其相适应的股权商事登记规则的欠缺。在新《公司法》仍未对股权共有作出规定的背景下，对夫妻股权单方处分效力认定路径的理论探讨仍然具有现实意义。本文基于夫妻共同财产管理权规则的解释论而提出的单方处分裁判进路总体而言具有以下优势：第一，通过对《民法典》第1060条的解释论构造使其发挥了保护善意相对人外观信赖的制度功能，并与公司法中基于外观主义而产生的有权处分路径达成了适用结果和价值倾向上的大体一致。第二，虽然排除了无权处分和善意取得制度的适用，但依然通过对“善意相对人”要件的解释，补足了对登记方单方处分行为的限制条件，以避免外观主义在婚姻家庭法中的过度适用对夫妻共同体利益的损害。不过，最理想的状态仍然是通过夫妻共同财产管理权规则的专门立法明确相关裁判规范，同时也可一并解决其他夫妻共同财产“名实不符”的问题，对此则需要进一步的研究。