以案说法｜离婚财产纠纷中公司股权部分的处置问题

夫妻一方对于有限责任公司享有的股权往往是离婚财产纠纷案件中需要分割的对象，由于受到《公司法》相关规定的影响，对于该部分财产的分割在遵循婚姻法分割原则的同时，也要符合《公司法》对于有限责任公司治理秩序的维护要求。本文即从具体案例出发，结合《<民法典>婚姻家庭编解释（一）》中的相关规定，介绍对于该部分争议财产的处理方式。

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案情概要

原告陈某甲与被告章某某于20xx年x月x日登记结婚。后因感情破裂，于2013年3月5日经二审法院维持原判，判决二人离婚。
A公司成立于2006年11月7日，注册资本1500万元。2012年6月5日，经过股权变动，章某某对A公司出资750万元，出资比例50%；李某某对A公司出资750万元，出资比例50%。该出资情况与法院审理时保持一致。
原告陈某甲诉称：在其与被告章某某的离婚诉讼案件中，法院未对二人婚姻关系存续期间章某某取得的A公司50%股权进行分割。该部分股权应属夫妻共同财产，故起诉请求法院判令分割被告章某某持有的A公司50%股权，或分割股权或获得相应的折价款，价值暂估375万元。
被告章某某辩称：同意原告陈某甲分割股权的诉讼请求，同意取得系争股权，并支付原告陈某甲一半的折价款。但是对于相应股权的金额不认可，折价款的计算应以审计报告的评估结论为依据，申请进行补充审计，并进行股权价值评估。2013年5月8日，原、被告双方于庭审中对系争股权的分割方式达成一致，约定由原告陈某甲取得A公司25%的股权。2013年6月3日，经法庭通知，A公司另一股东李某某到庭表示不同意原告陈某甲成为A公司股东，且不放弃优先购买权。

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法院审理情况

一审法院认为，被告在A公司持有的50%股权，取得于原、被告婚姻关系存续期间，根据婚姻法规定，应属夫妻共同财产。现原、被告已经离婚，原告有权主张对系争股权进行分割。鉴于双方对于股权分割方式已达成一致，且于法不悖，本院予以确认，即系争股权归被告所有，被告支付原告股权价值一半的折价款。
关于股权折价款的确定，经法院委托，某会计师事务所对A公司的经营状况进行了审计。根据鉴定意见，A公司截至2013年11月30日的所有者权益合计6,413,177.47元，结合被告持有50%股权的实际和双方的分割意见，本院确定被告应支付原告股权折价款为1,603,294.37元。
就争议股权分割问题，一审法院判决：1.被告章某某在A公司持有的50%股权归被告所有；2.被告章某某支付原告陈某甲股权折价款1,603,294.37元。

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案例评析

本案中，原告在起诉时即表明其接受对于争议股权进行分割，由其成为公司股东，或者拿到对应股权折价款的两种财产分割方式。被告对此也表示愿意取得系争股权，支付原告应取得的对应股权折价款。但双方后来在庭审中又达成一致，以原告取得对应股权，成为公司股东的方式完成财产分割。
根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》婚姻家庭编的解释（一）第七十三条的规定，夫妻双方在离婚财产分割中，约定将夫妻一方在有限责任公司的出资转让给另一方，另一方加入有限责任公司成为公司股东的，须经公司其他股东过半数同意，且表明放弃优先购买权，否则不能发生股权变动的效果。在本案中，公司的另一股东到庭明确表示不同意原告成为公司股东，且不放弃优先购买权。因此，被告无法以转让对应股权给原告的方式完成财产分割。法院而后对A公司进行审计，确定了A公司的所有者权益，判决被告保留其对于A公司的股份，并支付原告对应股权折价款，完成了原、被告之间争议股权的分割。略显不足的是，公开的裁判文书信息中缺乏法院对于原告不能取得案涉公司股东地位的原因论述。

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结语

在离婚财产分割中，对于夫妻一方在有限责任公司所持股权部分如何处理的问题，需要注意的是：
1.如果公司股权系夫妻一方于婚姻关系存续期间取得的，且无其他约定的情况下，该部分股权即为夫妻共同财产，另一方有权要求法院予以分割；
2.根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》婚姻家庭编的解释（一）第七十三条的规定，离婚财产分割中，对于夫妻一方在有限责任公司的股权，以分割股权，另一方成为公司股东的方式完成财产分割的，股权的转让须经过公司其他股东过半数同意，并表明放弃优先购买权，否则不能发生股权变动。在公司其他股东半数以上不同意的情况下，公司其他股东不愿意以同等价格购买拟转让股权的，夫妻中另一方可受让对应股权，成为公司股东；3.标的股权因未经公司其他股东过半数同意且不放弃优先购买权而无法完成转让的，约定受让股权的一方可以按照对应标的股权的实际价值获得股权折价款；或者，夫妻双方可协商就争议股权按比例划分，以签订股权代持协议的方式保证隐名一方的权益，但作为隐名股东的夫妻一方需对股权代持协议的风险有充分认知；
4.对于离婚财产中公司股权部分的分割，亦应当遵守《公司法》以及公司章程的具体规定。于2024年7月1日正式施行的《公司法》对于有限责任公司股权转让的规定进行了调整。修订后，股东向股东以外的人转让股权，不需要经过其他股东过半数同意，仅需将股权转让的具体情况如数量、价格、支付方式等书面告知其他股东，其他股东在接到书面通知起三十日内未答复的，即视为放弃优先购买权。股东可以完成股权转让。

法条链接

（请滑动浏览信息）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》婚姻家庭编的解释（一）

第七十三条　人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：

（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，其他股东过半数同意，并且其他股东均明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；

（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，其他股东半数以上不同意转让，但愿意以同等条件购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。其他股东半数以上不同意转让，也不愿意以同等条件购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。

用于证明前款规定的股东同意的证据，可以是股东会议材料，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。

《中华人民共和国公司法》

第八十四条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

作者简介

唐涛

英国曼彻斯特大学国际商法硕士，专注于金融犯罪及民商事案件的理论与实务研究。

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编 辑 ｜ 赵佳怡

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