洋河：双沟都是咱家的了

洋河收购双沟，如果放在学习记录里内容有点多，单独拎出来聊聊吧。主要是两部分，一是谈点儿个人看法，二是学习一下企业合并的会计处理。先回顾一下收购的大致情况：

1、公司于2010年4月8日与宿迁市国丰资产经营管理有限公司（以下简称“宿迁国丰”）签订《股份转让协议》，收购宿迁国丰所持有的江苏双沟酒业股份有限公司44,658,280股（占注册资本40.5984364%）股权，转让价款为人民币53589.9360万元。公司成为江苏双沟酒业股份有限公司的第一大股东。

江苏双沟酒业股份有限公司董事会由7人组成，其中公司提名5名人选为江苏双沟酒业股份有限公司董事会成员，在其董事会成员中占有多数，公司对江苏双沟酒业股份有限公司具有实质控制权。

股权收购日江苏双沟酒业股份有限公司可辨认净资产的公允价值为641,397,534.34元，公司应享有的被购买方可辨认净资产公允价值的份额为

260,397,370.05元，公司收购该股权的投资成本为536,399,360.00元，投资成本高于公司应享有的被购买方可辨认净资产的公允价值份额即合并报表确认的商誉金额为276,001,989.95元。

2、公司于2011年3月18日与宿迁产业发展集团有限公司（原名“宿迁市国有资产投资有限公司”）签订“股份转让协议”，收购其持有的双沟酒业26.91818909%的股权（共计29,610,008股）。经双方协商，该标的股权转让价款确定为：人民币53298.0144万元。此外，截止到2011年3月20日，公司与双沟酒业其他自然股东签署了“股份转让协议”，按照上述竞拍的最终成交价格（18元/股），协议受让双沟酒业剩余股东全部股权（共计35,731,712股，占注册资本的32.4834%）,该部分股份转让价款确定为：人民币64317.08万元。股份转让之后，双沟酒业成为公司全资控股子公司。

公司以1,176,150,960.00元的价格受让宿迁产业发展集团有限公司、宿迁中德金源商贸有限公司和赵凤琦、李风云等10位自然人持有的江苏双沟酒业股份有限公司59.4015636%的股权。截止2011年3月29日，公司已与上述单位和个人签订《股份转让协议》，并支付股权转让款1,063,514,833.00元。其中公司以91,537,938.00元的价格受让赵凤琦持有的5,085,441股（含间接持有677,223股），以68,176,152.00元的价格受让李风云持有的3,787,564股（含间接持有1,356,124股），以532,980,144.00元的价格受让宿迁产业发展集团有限公司持有的29,610,008股。

个人看法

对于洋河股份来说，收购双沟酒业应该是2010和2011这两年的大事了，财报学习群里对这个事儿也比较关注。主要是两个方面吧，一方面是关于评估增值的问题，另一方面是关于两次收购的溢价问题。评估增值部分我已经在《洋河收购双沟评估增值的大致推算》和《洋河股份2011年报学习记录》里详细说过了，这里只谈第二个方面的内容。

2010年4月洋河收购双沟40.60%的股权，收购对价5.36亿，2011年3月洋河收购双沟剩余的59.40%股权，收购对价11.76亿。

双沟的整体价格第一次收购折合5.36亿/40.60%=13.2亿，第二次收购折合11.76亿/59.40%＝19.8亿，溢价率50%，19.8/13.2=150%。

大家关注的是不到一年的时间，竟然要多花出这么多钱，好像当了冤大头，但是我们换一个角度看一下。

2010年收购日双沟可辨认净资产公允价值6.41亿，对应40.60%的可辨认净资产公允价值2.6亿。2011年收购日59.40%对应的可辨认净资产公允价值是5.76亿（可以用收购对价11.76亿减去冲减的资本公积约6亿计算得出）。

收购对价相对于收购日对应份额净资产的比例为

第一次5.36/2.6=206%

第二次11.76/5.76=204%

这样算来比例基本相当，是不是就不觉得多花钱了？至于这两次的比例为什么如此接近，当然不排除人为操作的可能，而且可能性还不小，目的就是为了掩人耳目，封人口舌。

关于洋河收购双购值不值的问题，老唐也给出过明确的结论

老唐的理由是两次收购双沟100%的股权，洋河一共花了17亿，收购后两年内双沟的净利润就超过17亿（不知道老唐列举的2011－2013年的双沟净利润5.8亿、16.5亿和19.6亿的数据来源，洋河年报披露的双沟酒业这三年的净利润数据分别是8.2亿、15.2亿和13.4亿）。

这样算起来确实占了大便宜，但我觉得这样比较多少是有些问题的。

一是因为洋河收购双沟后实行全面接管，双方进行了管理层对调（张雨柏任双沟董事长，原双沟董事长赵凤琦、总经理李风和分别担任洋河副董事长、副总裁），双沟的董事会成员7人中有5人是洋河提名，无论是人事、管理，还是资源、营销等各个方面，双沟都已经被洋河改头换面。这已经不是单纯的投资，不能用投资的眼光看待了，或者说双沟取得的成绩有很大一部分其实是洋河的功劳。

另一方面，双沟酒业的净利润大头是来自苏酒实业15%的股份，如果除去这部分，双沟本部净利润的增加没有这么明显。退一步说，就算双沟本部利润增长不少，从它这几年营收和利润的对比情况来看，我们完全有理由怀疑人为调控的因素。这里就不罗列数据统计了，有兴趣的朋友可以自己观察一下。

所以说这几年双沟的净利润数据其实是没有多大参考价值的，这倒不是说收购双沟不值，而是说用双沟的净利润来证明这个问题是不合适的。

洋河收购双沟是宿迁市政府主导的，为什么要分两次进行，我认为是市政府和双沟原股东（主要是自然人股东）博弈的结果，说白了就是价钱谈不扰。

如果按第一次收购的价格，自然人股东不同意，如果第二年再收购，政府又等不及。这样就出现了一个双方妥协的结果，分批运作。洋河先收购双沟部分股权实现控股，按计划把工作先搞起来，剩余的部分股权打个时间差，同时也给洋河留下了操纵双沟利润的空间，这样第二年就可以名正言顺的多给其他股东一些钱了。

试想，如果不分批，即使政府愿意等到第二年再整体收购，没有洋河的操控，第二年双沟的利润也不会有很大的变化，股权的价格也不会太高，股东也无法多卖钱了。

宿迁国丰2009年9月把40.60%的双沟股权从维维股份手里收回，维维股份愿意吗？是不是有点儿欺负外来人的赶脚？没办法，胳膊到啥时候也干不过大腿。如果没有这回事儿，维维股份是不是也可以避免折戟枝江了？

宿迁国丰以3.98亿的价格收回，以5.36亿的价格转手，只有短短几个月的时间，盈利也不少了。关键人家做的这生意稳赚不赔，打死也不会亏损的。

会计处理

洋河收购双沟分两次进行，是我们学习企业合并会计处理的绝好范例。

1、对控制的理解

第一次只收购了40.60%的股权，却能够实现控股。

控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

权力的一般来源是表决权，投资方通过直接或间接拥有半数以上表决权而拥有权力。

双沟酒业董事会由7人组成，其中洋河提名5名人选为双沟董事会成员，在其董事会成员中占有多数，洋河拥有半数以上表决权，对双沟具有实质控制权。

2、非同控下企业合并的会计处理

个别财务报表层面：购买方以确定的企业合并成本（公允价值）作为长期股权投资的初始投资成本。就是说花了多少钱母公司报表的长投就记录多少金额。

我们看洋河购买双沟40.60%的股权花了5.36亿，那么母公司对双沟的长期股权投资就记录为5.36亿。

这里有一点没有搞明白，企业合并的相关中介费用（评估费、审计费、咨询费等）要作为管理费用从当期利润表扣除，但是洋河收购双沟的50万交易费用也在这5.36亿里计入了长期股权投资，莫非交易费用和中介费用的会计处理有区别？

合并财务报表层面：母公司合并成本大于取得的子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，作为合并商誉在合并资产负债表中列示。

收购日双沟的可辨认净资产公允价值6.41亿，对应40.60%股权部分是2.6亿，洋河花了5.36亿，5.36－2.6＝2.76亿即为合并商誉，记录在合并资产负债表。

注意：我们刚才说的是收购日情况，而资产负债表列示的是报表日情况，收购日和报表日商誉没有变化。从这里也可以看出，商誉一经确定，除非减值或者控股权丧失，否则永远不会变化。

3、控股后追加投资的会计处理（母公司购买子公司少数股东股权）

个别报表层面：以实际支付的价款或者公允价值计入长期股权投资，也是实际花了多少钱长投就记录多少金额。

洋河收购双沟剩余59.40%的股权价格是1,176,150,960.00，长期股权投资增加的却是1,176,752,960.00，这中间60.2万的差额是啥呢？报表没有说明，我理解应该是交易产生的相关费用。

注意：不形成控股的购买行为（俗称“买一点儿”）产生的费用直接计入长期股权投资，这点儿和控股合并是有区别的（控股合并的中介费用作为当期管理费用扣除）。

合并报表层面：因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整母公司个别报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益（只考虑新增持股比例部分）

通俗点儿说，就是如果花钱多，应该减少资本公积，不确认商誉。

据此倒推出第二次购买日双沟可辨认净资产的公允价值为（11.76－6）/59.40%=9.7亿。

再来对比一下母公司的资本公积

特别提示：

因控股权未发生改变，商誉只反映原投资部分，新增持股比例在合并财务报表中不确认商誉。

商誉与再次购买时可辨认净资产的公允价值无关。

合并资产负债表应确认的资本公积＝支付价款－新增长期股权投资相对应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额

上边为什么一直强调“花了多少钱母公司的长期股权投资就记录多少金额”呢？不是成本法计量吗？成本法不就应该以投资时付出的成本计量吗？

注意，上边说的是非同控企业合并的情况，如果是同一控制下的企业合并，就比这复杂了，母公司的长投就不是以投资成本计量了。这也是会计准则里所谓的“成本法”最坑人的地方，等遇到相关案例时我们再详细说。

最后还有个小问题：

2011年3月公司与全资子公司江苏洋河包装有限公司签订《股份转让协议》，将其持有江苏双沟酒业股份有限公司0.01%的股权转让给江苏洋河包装有限公司。股权转让后公司直接持有江苏双沟酒业股份有限公司99.99%的股权，通过江苏洋河包装有限公司间接持有其0.01%的股权，合计持有江苏双沟酒业股份有限公司100.00%的股权。

交叉持股的意义是啥？这方面还是七窍通六窍。