治之于未乱！数字化企业合规进程加速不加价丨律新观察

作者丨陶晓君

出品丨律新社品牌服务中心

“为之于未有，治之于未乱。”

2022年，我国企业合规管理呈爆发式发展。央企启动了史无前例的“合规管理强化年”专项工作。与此同时，合规不起诉改革试点自4月起推向全国；可认证的合规管理A类国标出台、合规师培养走向规范化……中国企业合规管理已进入2.0时代。

在企业重视合规的大趋势下，合规服务的市场究竟有多大？如何运用信息化、数字化的手段辅助企业开展合规管理？

2023年4月15日，“数法融生 智领未来——第七届新兴法律服务业高峰论坛”在上海虹桥国际中央法务区隆重举办。来自中国联通智慧法务军团、段和段律师事务所、上海特资律师事务所、劳达laboroot及塞氏中国研究院、法保网、百事通的6位业界大咖进行圆桌论坛，共同探讨“企业合规建设和数字化应用”这一热点话题。圆桌论坛由良翰律师事务主任刘宏伟主持。

潜力巨大

合规管理需求呈几何倍数扩张

当下，我国企业正处于前所未有的“强监管”时代；同时，更高水平的合规治理将收获全世界合作伙伴的信任和尊重，合规管理能力将成为建立未来商业朋友圈的“敲门砖”，因此，合规管理成为企业发展的刚需。合规建设已从最初的央企国企，逐步拓展到数量众多的民营企业。

1从央企到民企，合规市场潜力巨大

合规管理建设始于央企，随后以波浪式传导到央企全系统子企业、各地方国企，以及各类民营企业。中国联通智慧法务军团首席数据官张涛表示，联通作为三大运营商之一的央企，践行合规管理至今，已累积了一定经验，如今已成为合规管理服务的输出方。联通智慧法务军团开展了搭建合规管理的中台等工作，与更多企业和机构分享联通在合规管理方面的经验与成果。

2020年3月开始的涉案企业合规改革，以合规建设换得司法优待这一巨大制度红利，让更多的民营企业意识到合规管理的必要性。法保网致力于为中小微企业构建“线上法务部”，目前已有10万付费客户，70%左右的客户群体集中在制造业、批发零售业、建筑建造业、商务服务业等领域。

法保网创始人李俊凯同样看好合规管理细分市场的前景，他认为：“目前合规存在多种场景，具体如何划分，对于专业人士而言都是较大挑战。根据企业规模大小、不同行业属性，企业合规也分为多种类型，需要细分。制定某个细分场景的合规标准，深耕某个领域，一个细分领域就能为一家合规供给侧企业提供足够的生存空间。”

2合规管理是出海企业刚需

近年来，“走出去”成为中国企业谋求发展的一条重要路径。然而在“出海”过程中，机遇与挑战并存。合规管理是掣肘中国企业“国际化”的关键一环，全球各国有着不同的数据安全、信息安全等合规要求。53%的受访企业认为，确保云中合规非常困难，监管合规性问题是整合跨私有和公有IT环境工作负载的主要障碍。^[1]

论坛上，上海段和段律师事务所合伙人、专利团队创始人李佳俊提到了一些令他印象深刻的案例：2010年，有一批企业在“出海”拓展时，就因为合规问题而受阻。虽然合规管理会增加企业的审核流程成本，但只要能完成合规工作，就能形成与国内外市场之间的共识，有共识就有可能达成协议，成就合作；共识越多，企业能做的业务面就会越广。因此，无论是中国的企业，还是国外的企业，本质上都有践行合规的意愿。由此可见，对有出海意愿或跨国合作需求的企业而言，合规服务是刚需。对于提供合规服务，特别是具有跨国合规服务经验的律所和替代性法律服务企业来说，拓展业务的空间广阔。

3监管合规是金融行业交易的先决条件

我国的企业合规建设最早始于银行、保险、证券等金融领域，形成了较为系统的行业性规范。然而，随着市场多元化的发展，涌入金融市场的民营投资机构和社会投资人等新兴参与群体，也加入到金融资产交易中。但在双方触达过程中，往往受到来自监管合规的阻力。

作为一家去年年底刚起航的专精特新律所，上海特资律师事务所主任刘波介绍，特资以特殊资产中的不良资产细分领域为主要业务领域。当涉及债权包收购时，许多民营投资机构和社会投资人不理解，为何标价1亿元的债权包，出1.1亿元还买不到？因为对于金融机构而言，最重要的考量点来自监管合规，“宁可合规地贱卖，也不能不合规地高卖”。许多债权包必须满足内部的合规，才能转让；如果与国有资产有关，还会涉及国有资产流失等问题。作为一家专业的法律服务机构，特资致力于为交易双方搭建沟通与交互的渠道，促进不良资产的妥善处置。

合规市场的范围在不断扩张，无论是大型央企还是中小微企业，无论是金融领域还是其他行业，都对合规管理需求巨大。企业合规这片蓝海，无论在需求广度上，还是细分市场深度上，都在扩展延伸，合规管理市场未来可期。

聚焦热点

人工智能背景下的数据合规

随着当前互联网、物联网、5G、人工智能等数字技术高速发展，任何一家企业都会积累、沉淀大量数据，有关数据泄露、个人信息安全等问题不断引发社会热议。近期持续受到关注的ChatGPT，也因为可能存在个人数据泄露等风险，被意大利个人数据保护局宣布暂时禁止；德国联邦数据保护专员亦表示，存在暂时禁止使用ChatGPT的可能性。^[2]

4月11日，国家互联网信息办公室起草了《生成式人工智能服务管理办法（征求意见稿）》，开启了对生成式人工智能及其相关的大语言模型的专项监管。张涛表示，在为企业提供合规服务的过程中，不少企业也存在商业秘密或被第三方获取的顾虑。可见，企业对于数据信息安全的重视程度正在日益提高，已将数据要素视为重要的资产。

1数据合规是绕不开的核心工作

数据要素已被国家纳入生产要素，数据合规建设势在必行。今年1月，深圳市信息服务业区块链协会发布公告其通过了《数据安全合规评估方法》团体标准，联通也参与了标准制定。

张涛透露，接下来联通会在多地开展细分领域的标准制定工作，包括行业标准、国家标准。近期，联通也会搭建一个基于数据安全合规的管控平台，这个平台适用于大型集团客户用以内控，帮助集团更便捷高效地管理各种业务，特别是与数据相关的合规性业务。同时它也可提供给一些监管部门，包括国资委、行业监管部门及各级地方政府的大数据中心，成为行业监管的管理平台。

就在本月，武汉通过了数据要素市场的三年行动计划，广州也将研究推动将数据生产要素纳入国民经济核算体系……对此，张涛的理解是，“不管是何种形态的商业逻辑，数据合规都是核心工作，因为其最终要与数据资产对接，我对数字合规的未来非常看好。”

2数据跨境转移是互联网企业的常见场景

数据作为新型生产要素，是数字化、网络化、智能化的基础；数据合规已成为合规管理体系中的核心内容。当前，内外部市场环境瞬息万变，使得数据合规难度加大，企业更需要合规管理供给侧的助力与赋能。

拥有大量互联网平台企业客户服务经验的百事通科技，深谙数据合规相关的场景业务。百事通公司营销副总裁刘文博介绍了3种常见场景：

第一，这些企业基本都有国内外相应的研发，或是数据转移的场景。运营过程中会涉及国内和国外的相关法律。如何使用相应的法规，合理合规地实现数据的跨境出入，是服务过程中常见的应用场景之一。

第二，APP及小程序成为日常生活工作中避不开的工具，APP及小程序载体的合规，是目前整个互联网企业所面临的问题。

第三，由于国家的政策扶持，新能源汽车、新能源领域发展迅速。车联网的数据合规，也是目前比较前沿和热门的领域，数据怎么获得、传输、存储、使用，乃至对外的披露，也是目前百事通当前所提供的服务之一。

百事通目前正探索针对不同企业类型、不同行业类型形成的相对标准化的解决方案；希望能在未来为这些企业提供相对普适、普惠的服务。

破除壁垒

数字化是手段而非目标

现代企业面临的监管是全方位的、立体式的，需要整体合规管理和长效机制。全面合规是合规发展的高级形态，与企业研发、生产、销售等各环节息息相关。在中国企业的数字化转型中，人工智能、大数据等技术正在深刻改变企业的日常管理、经营模式、商业模式。用数字化、信息化辅助企业合规管理已成不可逆转的趋势。在此共识之上，与会嘉宾们还深入探讨了企业数字化进程中的阻碍、难点及可行的解决方案。

1数字化时代下的领导力需转型

成立于2005年的劳达咨询，主要业务是提供人力资源法律服务。近年来，劳达旗下的子公司塞氏中国研究院开展了组织创新的新业务。劳达laboroot及塞氏中国研究院创始人魏浩征认为，企业数字化其实并不难，无论是从技术角度还是数据角度都不存在难点，难点在于目前企业的组织能力、管理能力没跟上或是不匹配，导致许多公司的数字化工作成了无用功。做数字化不仅仅是一个目标，最终目的是提升企业的效率、竞争力。

他认为，企业数字化首先遇到的阻碍来自领导力的转型。传统管理模式是从上往下，层层下达的。信息的上传下达本是企业中层干部承担的重要职责之一，但在企业数字化转型后，全体员工获得信息的权利，甚至发表见解的权利都变得公开、平等，利用信息差展现领导力已过时。为此，魏浩征提出了数字化时代下领导风格的新概念：“数字化以后，讲究的是一种去中心化，领导力也需要进行相应的转型升级，我们称之为‘数字化时代的领导力风格’，这与传统组织的领导力风格是截然不同的。”

2组织架构造成“信息孤岛”阻碍

第二个阻碍来自组织架构。数字化的目的是打通企业内部，让企业在当今瞬息万变的市场环境里变得敏捷，能灵活应对各种变化。然而，多数企业目前还是按照传统的业务条线和职能进行部门划分，在一个个大小不一的部门组织架构内是一个个的“信息孤岛”，存在着部门“墙”，数字化预期带来的迅速信息流动因此受到阻碍。

张涛提到，“合规管理很多情况下只停留在制度层面；企业也许有制度、有战略，却没有对应的组织架构，找不到具体的负责人，缺少信息化的平台来帮助企业去梳理全过程、管理合规风险，我们接触的客户中普遍存在该问题。”

魏浩征表示，内耗式组织架构会让数字化的成果最终毁于一旦，无法发挥任何作用。客户服务交付，往往要求是整件交付；但不论是传统企业，还是创新互联网科技类公司，在组织能力发展方面最大的困惑、痛点都是不同团队之间的协作协同问题。如果说数字化是武器的话，也要有运用武器的能力，并且企业各个层级都要与之衔接。

3“人”的力量与科技联手或是出路

对于人工智能给法律服务行业带来的冲击，刘波表达了他的忧虑：“如今大家都在热议ChatGPT，作为一家新成立的律所，我们信息化都还没完成，人工智能就接踵而至，令人措手不及。我认为这可能是未来大量的中小型律师事务所都会面临的困境和难题。”

李佳俊提议，律师应与科技企业联手，让法律结合科技，将合规管理流程用技术、数字化的方式固化下来；当员工具体执行时，按流程步骤进行，形成闭环。这也许是未来解决问题的方向。

  结  语

尽管服务的合规对象、擅长的合规领域不尽相同，但本次圆桌论坛上来自央企、行业研究机构、律师事务所、法律科技企业的合规市场先行者们，都对企业合规未来的市场充满了期待。

同时，与会嘉宾也认为，目前合规市场还存在标准不明晰、企业对法律风险认知不足、市场还未全面觉醒等问题。刘文博指出：“不管是大企业还是中小型企业，对于自己的数据不合规可能带来的风险，其实认知都是不足的。”李俊凯认为，企业合规最大的难点在于推广，亟待市场的普及教育，让客户对合规管理带来的长期利益有充分认识，形成对合规管理的刚需。

本次圆桌论坛主持人良翰律师事务主任刘宏伟表示，倾听与会嘉宾的讨论让他对合规管理领域有了更深入的认知，他总结：“合规是一件听上去很美，讲起来很烦，做起来很难的事。”

合规市场的发展需要各方的共同推动，其中既需要专家的力量，如律师、律所，也需要法律科技企业手握的技术。各方参与，发挥各自所长，结合目前大热的人工智能、区块链、云计算和大数据等技术，共建整个合规体系，提升企业合规的“有效性”，保障企业的可持续发展和生命力。

参考资料

[1]《三大挑战怎样逾越 中国企业出海灯塔何在？》，https://www.51cto.com/article/752101.html

[2]《意大利封禁加拿大调查，ChatGPT会面临新“禁令”吗？》，https://mp.weixin.qq.com/s/uEo19UT4Ko1hMZLVznHcJw

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