关于公司分红纠纷的裁判规则（一）

【往期回顾】：

新公司法下公司对外担保51条实务问答

河南律协：新公司法实务问答（第一期)

关于公司分红纠纷的裁判规则（一）

01、参考案例：某医药集团股份公司诉某保险集团股份有限公司、第三人某集团公司盈余分配纠纷案

【裁判要旨】：

Ⅰ、股东的盈余分配请求权即股利分配请求权，是股东基于其股东地位依法享有的请求公司按照自己的持股比例向自己分配股利的权利。利润分配请求权属于股权的重要内容，股东转让股权，原则上与利润分配请求权一并转让，但这并不绝对，应当区分抽象利润分配请求权与具体利润分配请求权。公司未作出利润分配决议，股东享有的是抽象利润分配请求权，该权利是股东基于成员资格享有的股东权利的重要内容，属于股权组成部分。公司作出利润分配决议后，股东享有的是具体的利润分配请求权，该权利已经独立于股东成员资格而单独存在。具体利润分配请求权系具体的债权。该债权的行使不要求以具有股东资格为基础。故在股东会决议分配盈余之后，股东可以将盈余分配给付请求权独立转让，此与债法上普通的债权转让在本质上并无区别。股利分配请求权不以是否具有股东资格为前提。

Ⅱ、股东资格的取得时间实践中亦有不同认识，一般根据法律关系发生在股东与公司内部还是公司外部而不同，在公司对外而言，工商登记作为股东身份的对外公示信息，以工商登记变更的时间对外承担责任。在公司与股东内部而言，股东与公司之间可以根据章程或协议的约定股东身份取得的时间。如果没有特殊约定，股份有限公司以股东名册登记时间为宜。

Ⅲ、股东转让其成员资格的，包括利润分配请求权在内是否一并转让应区分抽象利润分配请求权和具体利润分配请求权，抽象利润分配请求权基于股东身份一并随股权转让，具体利润分配请求权需要看双方协议是否有相关约定。股东可以将公司利润分配决议已经确定分配的利润转让给他人。股东大会作出股利分配决议时，在公司与股东之间即形成债权债务关系，若未按照决议和章程及时给付则应承担相应的赔偿责任。    

Ⅳ、股利分配请求权行使需具备以下条件：首先，公司必须有实际可供分配的利润。其次，公司的利润分配方案是否得到股东会或股东大会的通过。股东根据《公司法》第四十三条、第一百零四条规定，通过召开定期会议或临时会议，在股东会或股东大会通过利润分配方案，使股东享有的利润处于确定状态，使股东的抽象层面的股利分配请求权转化为具体层面的股利分配给付请求权，股东才能行使请求权。

【案例文号】：（2021）京0102民初14238号

02、参考案例：河南某实业公司诉某银行股份公司股东知情权、公司盈余分配纠纷案

【裁判要旨】：

Ⅰ、公司法解释四第七条第二款规定了公司原股东享有的有限诉权，该规定解决的是原股东在特殊情况下的诉权问题，即原股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的，法院不应驳回起诉，应依法予以受理。

Ⅱ、原股东要求查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料，应当举证证明其在持股期间合法权益受到损害，且符合公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程规定的条件。法院在受理案件后，不应只对原股东的“初步证据”进行形式审查，而应对原股东的证据能否达到上述证明目的进行实质审查。    

【案例文号】：（2020）豫民终126号

03、公报案例：原则上是否进行公司盈余分配及分配多少，属于公司自治范畴，应当由股东会作出公司盈余分配的具体方案。当部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润损害其他股东实体利益时，应当由司法适度干预以制止权利滥用。

【裁判要旨】：

公司在经营中存在可分配的税后利润时，有的股东希望将盈余留作公司经营以期待获取更多收益，有的股东则希望及时分配利润实现投资利益，一般而言，即使股东会或股东大会未形成盈余分配的决议，对希望分配利润股东的利益不会发生根本损害，因此，原则上这种冲突的解决属于公司自治范畴，是否进行公司盈余分配及分配多少，应当由股东会作出公司盈余分配的具体方案。但是，当部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润时，则会损害其他股东的实体利益，已非公司自治所能解决，此时若司法不加以适度干预则不能制止权利滥用，亦有违司法正义。虽目前有股权回购、公司解散、代位诉讼等法定救济路径，但不同的救济路径对股东的权利保护有实质区别，故需司法解释对股东的盈余分配请求权进一步予以明确。为此，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十五条规定，“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。”在本案中，首先，太一热力公司的全部资产被整体收购后没有其他经营活动，一审法院委托司法审计的结论显示，太一热力公司清算净收益为 75973413.08 元，即使扣除双方有争议的款项，太一热力公司也有巨额的可分配利润，具备公司进行盈余分配的前提条件；其次，李某军同为太一热力公司及其控股股东太一工贸公司法定代表人，未经公司另一股东居立门业公司同意，没有合理事由将 5600 万余元公司资产转让款转入兴盛建安公司账户，转移公司利润，给居立门业公司造成损失，属于太一工贸公司滥用股东权利，符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十五条但书条款规定应进行强制盈余分配的实质要件。第三，前述司法解释规定的股东盈余分配的救济权利，并未规定需以采取股权回购、公司解散、代位诉讼等其他救济措施为前置程序，居立门业公司对不同的救济路径有自由选择的权利。因此，一审判决关于太一热力公司应当进行盈余分配的认定有事实和法律依据，太一热力公司、李某军关于没有股东会决议不应进行公司盈余分配的上诉主张不能成立。    

【案例文号】：（ 2016 ）最高法民终 528 号

04、倘若争议款项涉及案外人的实体权益，则不应在公司盈余分配纠纷中作出认定和处理，应当依法另寻救济路径解决，并且该款项不应纳入可分配利润的总数额。

【裁判要旨】：

对于太一热力公司能否收取诉争的 1038.21 万元入网“接口费”，双方当事人各执一词，因该款项涉及案外人的实体权益，应当依法另寻救济路径解决，而不应在本案公司盈余分配纠纷中作出认定和处理，故该款项不应在本案中纳入太一热力公司的可分配利润，一审判决未予扣减不当，本院予以纠正。

【案例文号】：（ 2016 ）最高法民终 528 号    

05、公司盈余分配决议内容应当反映当年法定公积金提取、弥补亏损的内容，执行公司盈余分配方案也应当具备已经提取当年法定公积金、弥补亏损的条件。

【裁判要旨】：

公司应当在提取当年法定公积金、弥补亏损之后向股东分配税后利润。换言之，公司盈余分配决议内容应当反映当年法定公积金提取、弥补亏损的内容。执行公司盈余分配方案也应当具备已经提取当年法定公积金、弥补亏损的条件。原判决未查明上述事实，即认定中强公司应按照案涉《股东协议》《会议纪要》向严传针、杨龙辉分配公司盈余，存有不当。

【案例文号】：（ 2019 ）最高法民再 88 号

06、公报案例：公司股东会或股东大会作出盈余分配决议时，在公司与股东之间即形成债权债务关系，若未按照决议及时给付则应计付利息，而司法干预的强制盈余分配则不然，在盈余分配判决未生效之前，公司不负有法定给付义务，故不应计付利息。

【裁判要旨】：

在公司盈余分配纠纷中，虽请求分配利润的股东未提交载明具体分配方案的股东会或股东大会决议，但当有证据证明公司有盈余且存在部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润等滥用股东权利情形的，诉讼中可强制盈余分配，且不以股权回购、代位诉讼等其他救济措施为前提。在确定盈余分配数额时，要严格公司举证责任以保护弱势小股东的利益，但还要注意优先保护公司外部关系中债权人、债务人等的利益，对于有争议的款项因涉及案外人实体权利而不应在公司盈余分配纠纷中作出认定和处理。有盈余分配决议的，在公司股东会或股东大会作出决议时，在公司与股东之间即形成债权债务关系，若未按照决议及时给付则应计付利息，而司法干预的强制盈余分配则不然，在盈余分配判决未生效之前，公司不负有法定给付义务，故不应计付利息。盈余分配义务的给付主体是公司，若公司的应分配资金因被部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润而不足以现实支付时，不仅直接损害了公司的利益，也损害到其他股东的利益，利益受损的股东可直接依据公司法第二十条第二款的规定向滥用股东权利的公司股东主张赔偿责任，或依据公司法第二十一条的规定向利用其关联关系损害公司利益的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员主张赔偿责任，或依据公司法第一百四十九条的规定向违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的董事、监事、高级管理人员主张赔偿责任。    

【案例来源】：《最高人民法院公报》2018年第08期

【案例文号】：（2016）最高法民终528号

07、股东会作出利润分配决议后，抽象利润分配请求权转化为具体利润分配请求权，性质等同于普通债权，股东可以债权人身份要求公司根据利润分配决议分配利润。

【裁判要旨】：

原审认为，案涉 2014-2016 年度的利润分配方案系金安桥公司依据当年度审计报告载明的利润情况，通过董事会决议作出后报经股东会决议同意，公司利润分配方案的决议符合法律规定并经各方股东认可，不存在无效事由，金安桥公司亦多次确认。至此，股东会作出利润分配决议后，抽象利润分配请求权转化为具体利润分配请求权，性质等同于普通债权，股东可以债权人身份要求公司根据利润分配决议分配利润，依照《中华人民共和国公司法》第四条“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》( 2020 年修正)第十四条“股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。”规定，云南能投公司作为金安桥公司持股比例 8% 的股东，有分配利润的请求权。原审上述认定，不缺乏依据，适用法律并无不当。    

【案例文号】：（ 2022 ）最高法民申 111 号

08、公司部分股东滥用股东权利私分公司财产侵害其他股东合法权益的，法院可径行判决公司向有关股东分配应得之利润——姜甲与张某、姜乙、曾某等公司盈余分配纠纷案

【裁判要旨】：

在公司存续期间，部分股东通过擅自核减股金、延迟退股、篡改公司会计凭证、签订虚假合同等滥用股权行为，私设小金库、私分公司财产，严重侵害了其他股东的权益。在这种情况下，法院可径行判决公司向有关股东分配应得之利润。

【观点来源】：《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》，杜万华主编，人民法院出版社2017年8月出版

09、是否具有股东身份是认定是否享有公司盈余分配请求权的基本事实，法院应当就隐名股东是否存在股权代持，实际出资额以及资金性质等进行审理。

【裁判要旨】：    

依照公司法第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”股东享有公司盈余分配请求权，该请求权是股东基于其股东身份所依法享有的权利。故严传针、杨龙辉是否出资，是否具有股东身份是认定其二人是否享有公司盈余分配请求权的基本事实，也是认定本案法律关系性质的前提。本案中，严传针、杨龙辉主张其为中强公司隐名股东，原判决应当就其是否与厦门嘉金公司之间具有股权代持关系，实际出资额以及资金性质等进行审理。原判决对于上述事实未予查明，属于基本事实认定不清。

【案例文号】：（ 2019 ）最高法民再 88 号

10、未实缴出资并不必然阻碍股东对公司盈余的分配权——徐月红与佳盈公司公司盈余分配纠纷案

【裁判要旨】：

在股东身份得到确认的情况下，股东参与公司分红并不必然以实缴出资为前提，在全体股东一致同意的基础上，可按股东人数或其他标准分配公司盈余，以其标准进行盈余分配的公司，不得以股东未认缴出资阻碍其享有盈余分配的权利。

【案例文号】：（2018）浙07民终313号

11、公报案例：公司利润分配方案没有载明各股东的分配比例及具体分配数额，股东据此请求公司给付利润的，法院是否应予受理？——甘肃乾金达矿业开发集团有限公司与万城商务东升庙有限责任公司公司盈余分配纠纷案

【裁判要旨】：

根据《最高人民法院关于适用く中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十四条的规定，股东要求公司分配利润的必要条件是提交载明具体分配方案的股东会决议。具体的利润分配方案一般应当包括待分配利润数额、分配政策、分配范围以及分配时间等具体分配事项内容。判断利润分配方案是否具体，关键在于综合现有信息能否确定主张分配的股东根据方案能够得到的具体利润数额。如果公司股东会决议确定了待分配利润总额、分配时间，结合公司章程中关于股东按照出资比例分取红利的分配政策之约定，能够确定股东根据方案应当得到的具体利润数额的，该股东会决议载明的利润分配方案应当认为是具体的，股东可以据此请求公司给付利润。    

【案例文号】：（2021）最高法民再23号

【案例来源】：《最高人民法院公报》2023年第01期

12、原则上一项具体的利润分配方案应当包括待分配利润数额、分配政策、分配范围以及分配时间等具体分配事项内容，判断利润分配方案是否具体的关键在于能否综合现有信息（章程、以往分配习惯等）确定主张分配的权利人根据方案能够得到的具体利润数额。

【裁判要旨】：

关于案涉股东会决议是否载明了具体利润分配方案的问题。

《公司法解释四》第十四条关于“股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润”之规定，不仅要求股东会或者股东大会通过利润分配决议，而且要求利润分配方案内容具体。原则上，一项具体的利润分配方案应当包括待分配利润数额、分配政策、分配范围以及分配时间等具体分配事项内容，判断利润分配方案是否具体的关键在于能否综合现有信息确定主张分配的权利人根据方案能够得到的具体利润数额。本案中，万城股字[ 2014 ] 2 号股东会决议通过了万城公司《 2013 年度利润分配方案》，确定了万城公司 2013 年度待分配利润总额，并决定“ 2014 年 6 月份之前，将这部分剩余未分配利润分配完毕”。之后的《临时股东会议纪要》将利润分配时间变更为 2014 年 7 月底之前。上述方案中确实没有写明各股东分配比例以及具体计算出各股东具体分配数额。然而，万城公司章程第十条股东权利条款中规定了“按照出资比例分取红利”，第三十七条规定了“弥补亏损和提取公积金、法定公益金所余利润，按照股东的出资比例进行分配”。且万城公司此前亦是按照出资比例分配利润。综合考虑上述事实，能够确定万城公司 2013 年利润分配是按照股东持股比例进行分配的。综上，案涉股东会决议载明了 2013 年度利润分配总额、分配时间，结合公司章程中关于股东按照出资比例分取红利的分配政策之约定，能够确定乾金达公司根据方案应当得到的具体利润数额，故该股东会决议载明的 2013 年度公司利润分配方案是具体的，符合《公司法解释四》第十四条之规定。二审判决对此认定确有错误，本院予以纠正。    

【案例文号】：（ 2021 ）最高法民再 23 号

13、公司盈余分配的请求权基础应当是请求权人为公司的合法股东且公司依法作出盈余分配的股东会决议——郭永胜诉上海永良实业有限公司公司盈余分配纠纷案

【裁判要旨】：

公司盈余分配的请求权基础应当是请求权人为公司的合法股东且公司依法作出盈余分配的股东会决议。案涉请求权人无法证实其与股东之间就公司的股份存在代持关系或其系公司的隐名股东。即便前述事实成立，请求权人亦应当通过合法途径实现显名确权。同时，公司盈余分配依法属于公司的重大事项，是涉及到公司经营、决算、税收、计提、会计等各项制度，故必须经股东会决议才能有效实行。    

【案例文号】：（2017）沪01民终7021号

14、公司分红需经股东会通过或全体股东一致同意——黄某诉盐城某食品公司、第三人何某等公司决议纠纷案          
    【裁判要旨】：

根据《公司法》的规定，董事会或执行董事享有制定公司利润分配方案的权利，而股东会享有审议批准利润分配方案的权利。在公司章程未作出不同规定的前提下，公司分红方案需要经过股东会审议通过，或经股东以书面形式一致同意方可成立。  

【裁判结果】：

一审法院认为，黄某是公司的股东，与案涉《分红协议书》有直接利害关系，有权提起本案诉讼。根据公司章程规定，执行董事仅有制定利润分配方案的权利，审议批准利润分配方案的权利由股东会享有，但食品公司并未召开股东会议审议通过案涉协议。黄某作为股东未在《分红协议书》上签字，故该协议也不符合“股东以书面形式一致表示同意”的情形。2022年7月12日召开的临时股东会虽然将《分红协议书》作为议题提出，但却没有在会议上就该事项进行表决，故该分红协议不成立。

食品公司不服提起上诉，并提出黄某仅仅是公司小股东，不足以影响案涉协议效力。二审法院认为，虽然在《分红协议书》上签字的股东占股比例达到87、5%，黄某仅为小股东，但公司始终未通知黄某参加2019年5月15日的公司分红协议，剥夺了黄某行使正当发表自己意见及表决权的基本权利。尽管黄某所持表决权占比低，有可能不足以实质性改变分红协议的内容，但其依然可能通过在股东会上作出陈述等行为影响其他股东的表决，不能因其表决权占比低就忽视其行使表决权的权利，最终维持了一审判决。    

【法官说法】：

股东向公司出资，目的在于通过公司经营获得收益，故公司进行利润分配时，应当通过合法程序审议通过利润分配方案，并允许各股东对该事宜充分发表意见。而本案中，食品公司未通知黄某参与讨论《分红协议书》，仅由多数股东签字通过利润分配方案，既剥夺了小股东的表决权，也影响其分红权。法院确认《分红协议书》不成立，保障了小股东的合法权益。

【案例来源】：盐城市中级人民法院发布《2020-2023年公司治理纠纷十大典型案例》

15、公报案例：盈余分配是用公司的盈余资金进行给付，在给付不能时，如控制股东转移公司财产的行为损及小股东利益，小股东可依据《公司法》第二十条第二款要求控制股东在公司给付不能的范围内承担赔偿责任。

【裁判要旨】：

李某军上诉主张其没有损害公司利益，一审判令其承担连带责任没有法律依据。居立门业公司答辩认为，李某军滥用法定代表人权利损害居立门业公司股东利益，应承担赔偿责任。本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十条第二款规定“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”，第二十一条规定“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”，第一百四十九条规定“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”，第一百五十二条规定“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼”。盈余分配是用公司的利润进行给付，公司本身是给付义务的主体，若公司的应分配资金因被部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润而不足以现实支付时，不仅直接损害了公司的利益，也损害到其他股东的利益，利益受损的股东可直接依据《中华人民共和国公司法》第二十条第二款的规定向滥用股东权利的公司股东主张赔偿责任，或依据《中华人民共和国公司法》第二十一条的规定向利用其关联关系损害公司利益的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员主张赔偿责任，或依据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条的规定向违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的董事、监事、高级管理人员主张赔偿责任。本案中，    

首先，李某军既是太一热力公司法定代表人，又是兴盛建安公司法定代表人，其利用关联关系将太一热力公司 5600 万余元资产转让款转入关联公司，若李某军不能将相关资金及利息及时返还太一热力公司，则李某军应当按照《中华人民共和国公司法》第二十一条、第一百四十九的规定对该损失向公司承担赔偿责任。

其次，居立门业公司应得的盈余分配先是用太一热力公司的盈余资金进行给付，在给付不能时，则李某军转移太一热力公司财产的行为损及该公司股东居立门业公司利益，居立门业公司可要求李某军在太一热力公司给付不能的范围内承担赔偿责任。    

第三，《中华人民共和国公司法》第一百五十二条规定的股东诉讼系指其直接利益受到损害的情形，本案中李某军利用关联关系转移公司资金直接损害的是公司利益，应对公司就不能收回的资金承担赔偿责任，并非因直接损害居立门业公司的股东利益而对其承担赔偿责任，一审判决对该条规定法律适用不当，本院予以纠正。

因此，一审判决判令太一热力公司到期不能履行本案盈余分配款的给付义务则由李某军承担赔偿责任并无不当，李某军不承担责任的上诉主张，本院不予支持。

【案例文号】：（ 2016 ）最高法民终 528 号

16、现有证据无法认定公司不分配利润系大股东滥用股东权利损害小股东利益的，法院对公司利润分配事务不进行强制干预——杨越与上海宁信建设工程咨询有限公司盈余分配纠纷案

【裁判要旨】：

现有证据无法证明公司大股东不同意分配利润的目的系利用公司利润谋取私利，存在压榨小股东以及恶意损害小股东利益的情形，则法院对公司利润分配事务不进行强制干预。

【案例文号】：（2015）黄浦民二(商)初字第920号

17、公报案例：在未对盈余分配方案形成股东会或股东大会决议情况下司法介入盈余分配纠纷，系因控制公司的股东滥用权利损害其他股东利益，在确定盈余分配数额时，要严格公司举证责任以保护弱势小股东的利益，但还要注意优先保护公司外部关系中债权人、债务人等的利益。

【裁判要旨】：    

太一热力公司、李某军上诉主张，《审计报告》采用了未经质证的证据材料作为审计依据且存在 6 项具体错误。居立门业公司答辩认为，一审判决对太一热力公司盈余数额的认定相对客观公正。本院认为，在未对盈余分配方案形成股东会或股东大会决议情况下司法介入盈余分配纠纷，系因控制公司的股东滥用权利损害其他股东利益，在确定盈余分配数额时，要严格公司举证责任以保护弱势小股东的利益，但还要注意优先保护公司外部关系中债权人、债务人等的利益。本案中，首先，一审卷宗材料显示，一审法院组织双方对公司账目进行了核查和询问，对《审计报告》的异议，一审庭审中也进行了调查和双方当事人的质证辩论。太一热力公司、李某军虽上诉主张审计材料存在未质证问题，但并未明确指出哪些材料未经质证，故本院对该上诉理由不予支持。其次，对于太一热力公司能否收取诉争的 1038.21 万元入网“接口费”，双方当事人各执一词，因该款项涉及案外人的实体权益，应当依法另寻救济路径解决，而不应在本案公司盈余分配纠纷中作出认定和处理，故该款项不应在本案中纳入太一热力公司的可分配利润，一审判决未予扣减不当，本院予以纠正。第三，太一热力公司、李某军上诉主张的《审计报告》其他 5 项具体问题，均属事实问题，其在二审中并未提交充分证据证明一审判决的相关认定有误，故本院不予调整。因此，居立门业公司应分得的盈余数额，以一审判决认定的太一热力公司截至 2014 年 10 月 31 日可分配利润 51165691.8 元为基数，扣减存在争议的入网“接口费” 1038.21 万元，再按居立门业公司 40% 的股权比例计算，即为 16313436.72 元。

【案例文号】：（ 2016 ）最高法民终 528 号

18、法院应就当事人是否与公司之间具有股权代持关系，实际出资额以及资金性质等确定其是否具有股东身份并因此享有公司盈余分配请求权——湖南省中强房地产开发有限公司、严传针公司盈余分配纠纷案    

【裁判要旨】：

股东享有公司盈余分配请求权，该请求权是股东基于其股东身份所依法享有的权利，故当事人是否出资，是否具有股东身份是认定其是否享有公司盈余分配请求权的基本事实。当事人主张其为公司隐名股东，法院应就其是否与公司之间具有股权代持关系，实际出资额以及资金性质等进行审理，从而确定是否具有股东身份并因此享有公司盈余分配请求权。

【案例文号】：（2019）最高法民再88号

19、股东资格因股权转让而丧失后，股东与公司尚未就公司利润形成债权债务关系的，其主张公司分配盈余及控制股东承担连带责任，缺乏事实和法律依据。

【裁判要旨】：

二审判决考虑到崔忠民的股东资格随着股权转让并办理变更登记而丧失，并根据《公司法》第三十八条的规定，认定崔忠民与嘉能公司尚未就公司利润形成债权债务关系，以及崔忠民主张陈可军为此承担连带责任缺乏事实根据和法律依据，并无不当。崔忠民提起本案诉讼，主张案涉股权转让款，但未能提供证据证明其诉请符合《公司法》规定的公司利润分配前提条件，原审判决对崔忠民的诉讼请求不予支持，亦无不当。

【案例文号】：（ 2018 ）最高法民申 591 号

20、隐名股东的投资权益只与隐名股东与名义股东之间是否有利益分配约定以及无利益分配约定时目标公司是否进行了盈余分配有关——陈国苗与胜田（福清）发展有限公司、胜田（福清）房地产开发有限公司合同纠纷案    

【裁判要旨】：

在隐名投资情形下，实际投资人的投资权益应通过其与名义股东之间的约定实现，如果当事人之间就利益分配已经进行了约定，那么目标公司是否进行了盈余审计在所不问，名义股东应当按照合同约定履行支付义务；如果没有约定利益分配，则只有当名义股东已经从目标公司处获得收益的，实际投资人才能请求名义股东进行给付。因此，隐名股东与名义股东之间解决委托投资权益问题，与目标公司是否进行了盈余审计无关，只与隐名股东与名义股东之间是否有利益分配约定以及无利益分配约定时目标公司是否进行了盈余分配有关。

【案例文号】：（2015）民四终字第41号

21、未实缴出资并不必然阻碍股东对公司盈余的分配权——徐月红与佳盈公司公司盈余分配纠纷案

【裁判要旨】：

在股东身份得到确认的情况下，股东参与公司分红并不必然以实缴出资为前提，在全体股东一致同意的基础上，可按股东人数或其他标准分配公司盈余，以其标准进行盈余分配的公司，不得以股东未认缴出资阻碍其享有盈余分配的权利。

【案例文号】：（2018）浙07民终313号

22、公报案例：股权回购、公司解散、代位诉讼等公司法及司法解释规定的其他救济措施并非提起公司盈余分配纠纷的前置程序，股东对不同的救济路径有自由选择的权利。

【裁判要旨】：    

前述司法解释规定的股东盈余分配的救济权利，并未规定需以采取股权回购、公司解散、代位诉讼等其他救济措施为前置程序，居立门业公司对不同的救济路径有自由选择的权利。

【案例文号】：（ 2016 ）最高法民终 528 号

23、公司章程未明确规定未全面履行出资义务的股东将被限制股东权利，且相关公司决议无效的，不得认定股东不享有利润分配请求权等股东权利——亿中制衣厂有限公司与惠州市乐生实业发展总公司南澳公司股东出资纠纷案

【裁判要旨】：

根据《公司法司法解释（三）》的相关规定，限制股东利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利，应当同时具备以下条件：一是股东未履行或者未全面履行出资义务，或者有抽逃出资的行为；二是应当根据公司章程或者股东会决议作出限制。如不符合前述条件的，不应对股东权利作出限制。

【案例文号】：（2016）最高法民再357号