关于融资租赁纠纷的裁判规则（二）（2024年5月修订）

【往期回顾】：

关于独立保函纠纷的45条裁判规则（2024年4月修订）

转载请注明来源：类案同判规则！

关于融资租赁纠纷的裁判规则（二）

2024年5月修订

19、参考案例：某融资租赁（中国）有限公司诉上海某汽车运输有限公司、谷某、朱某融资租赁合同纠纷案——科誉高瞻融资租赁（中国）有限公司诉谷某等融资租赁合同纠纷案

【裁判要旨】：

融资租赁出租人自行收回并处置租赁物的，出租人应遵循公平原则并提供充分的证据证明其处置租赁物价格的合理性。在承租人未认可的情况下，出租人未委托有资质的专业机构对租赁物价格进行评估，又不能提供其他证据证明其处置租赁物的价款符合市场价格的，法院不应以出租人处置租赁物价格为依据认定其所受到的损失。

【裁判说理】：

根据原、被告的诉辩意见，本案争议的焦点是原告自行处置车辆的处置价格是否合理的问题，法院从两个方面进行论述。

一方面，关于原告自行处置车辆的合同依据问题。原告主张其系依据《融资租赁合同》第11-1条的约定收回并处置租赁车辆。而《融资租赁合同》系原告为重复使用而预先拟定，并在签订合同时已打印完毕的条款，故法院认为第11-1条关于处置租赁物的条款属于格式条款。第11-1条约定出租人有权自行“公开或私下处分该租赁车辆”，该条款在形式上条款字体极小，难以辨识，且原告并未就该格式条款提请被告予以特别注意，在内容上明显属于出租人针对承租人缺乏经营资金这一实际劣势，利用订立合同时的优势地位排除了承租人对处置车辆的参与权、对处置价格的异议权，同时也剥夺了承租人的优先购买权。提供格式条款的当事人在合同条款已经约定了通知对方方式和途径的情况下，又以上述约定免除自己的通知义务，违反法律规定的等价、有偿、公平的基本原则，属于《中华人民共和国合同法》第四十条规定的“排除对方主要权利”的条款内容，应为无效条款，但该条款无效不影响合同其他条款的效力。此外，原告自行处置车辆并未另行获得被告的认可，故法院认为原告自行处置车辆的依据并不充分。    

另一方面，原告所主张的车辆价值是否合理。虽然原告不具有自行处置车辆的权利，但租赁车辆已经实际处置，故法院亦应当结合合同约定及诉辩双方的意见依法认定租赁车辆的价值是否合理，以进一步认定能否支持原告的诉讼请求。原告在庭审中称，收回租赁车辆后，其在未通知承租人的情况下，委托无评估资质的一家汽车销售公司对租赁车辆进行评估，后采用变卖而非公开拍卖的方式以20万的价格将租赁车辆出售给案外人张某。而庭审中被告明确不认可原告处置的车辆价值。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十三条第一款规定：“诉讼期间承租人与出租人对租赁物的价值有争议的，人民法院可以按照融资租赁合同的约定确定租赁物价值；融资租赁合同未约定或者约定不明的，可以参照融资租赁合同约定的租赁物折旧以及合同到期后租赁物的残值确定租赁物价值。”但本案当事人签署的《融资租赁合同》并未就该司法解释所规定的要素进行约定，故法院只能根据公平原则认定价值是否合理。对此法院认为，相对于承租人而言，原告作为专门从事融资租赁业务的企业，显然在处置租赁物的资源、能力方面更具优势。特别是原告收回车辆后已经取得对车辆的控制权，其应当且完全具有能力举证证明车辆处置价格的合理性。但原告既未提供证据证明其处置车辆的过程，亦未委托有资质的专业评估机构对车辆价值进行评估，依据现有证据不能认定其处置车辆的价款真实体现了车辆当时的市场价格。故，法院难以认定原告主张的车辆价值具有合理性。    

依据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条的规定，出租人解除融资租赁合同，同时请求收回租赁物并赔偿损失的，损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。由于原告既不具有自行处置车辆的合同依据，又未能举证证明收回租赁车辆价值是合理的，因此法院不能认定原告收回租赁车辆后尚有损失存在，原告依据现有证据主张赔偿损失及支付口卡查档费的诉讼请求缺乏事实依据，法院不予支持。另外，虽然被告朱某签署的《无条件不可撤销的担保函》合法有效，但法院对原告主张赔偿损失的诉讼请求不予支持，故亦不支持原告要求被告朱某承担连带保证责任的诉讼请求。

【案例文号】：（2019）沪74民终439号

20、最高人民法院专委刘贵祥：如何判断“售后回租”融资租赁所有权转移给出租人？

【答疑意见】：

“售后回租”的租赁物，无论是不动产、动产，还是知识产权，对其权属是否转移给出租人，均应依据法律关于发生权属转让效力的规则进行判断。就不动产融资租赁物而言，仅合同约定所有权由承租人转移给出租人，而未在登记机关办理变更登记，不应认定出租人取得租赁物所有权。例如，甲乙签订的融资租赁合同约定，甲把房产卖给乙，乙支付价款后，房屋所有权归属于乙，乙再将房屋租赁给甲和丙。但是，甲未把房屋过户给乙，而是办理了乙对房屋的抵押权登记。此种情况显不符合所有权变动的规定，应认定为抵押借款关系。就动产租赁物而言，根据《民法典》第224条规定，动产转让，自交付时发生所有权转让效力。司法实务中，争议集中在“售后回租”交易模式下动产租赁物所有权转移的认定上。    

有少数裁判观点认为，租赁物始终在承租人处、没有发生交付，因此认定出租人没有取得租赁物所有权，应否定融资租赁法律关系；多数裁判观点认为，“售后回租”交易模式下，租赁物尽管未现实交付，始终由承租人占有使用，但出租人根据双方约定，以“占有改定”方式取得租赁物所有权进而应认定为融资租赁关系。

显然，多数裁判观点是妥当的。

动产“售后回租”，即便租赁物始终由承租人占有，而不进行租赁物的现实交付，只要明确约定了以“占有改定”方式或以符合“占有改定”特征的方式将所有权交付给出租人，应依据《民法典》第228条规定认定租赁物所有权已转移至出租人。事实上，《民法典》所规定的“占有改定”制度，主要适用于动产让与担保、“售后回租”等情形。

21、最高人民法院专家法官：承租人拒绝受领租赁物的条件和责任为何？

【答疑意见】：

如果系出于出卖人的原因，则承租人有权拒绝受领，但仍应履行及时通知出租人的义务，尽管不履行可能不会导致出租人的利益受到损失，其导致的后果是出卖人承担违约责任，而排除出租人的责任，承租人应向出卖人直接进行索赔，但承租人并不能因此而拒绝履行支付租金的义务；如果系出于承租人的原因，则承租人行使拒绝受领的权利于法无据，其则应承担由此产生的不良后果，并且若承租人又未能及时通知出租人，还需履行因其未能履行及时通知义务所产生的责任。    

22、最高人民法院专家法官：租赁物价值计算的时间节点如何认定？

【答疑意见】：

关于租赁物价值计算时间节点的标准主要有两个：一是租赁物因意外毁损、灭失时，另一个则为承租人在合同解除后，履行返还租赁物时计算。若当事人在租赁物灭失之时就提出解除合同、请求租赁物价值补偿的，两个时间节点高度重合，此时不存在计算标准的争议。但当租赁物灭失、毁损一段时间之后，当事人提出解除合同请求、租赁物价值返还的请求，应当以何种时间阶段为标准，就有所区别了。应当认识到，租赁物价值返还系因租赁物本身不能返还所产生的，系作为租赁物替代返还形式存在的。因此，依照承租人合同解除后，履行返还租赁物时计算租赁物的价值较为合适。

23、欠缺融物属性的融资租赁合同应根据实质认定其法律性质——甲融资租赁公司与乙置业公司等借款合同纠纷案

【裁判要旨】：

融资租赁是融资与融物的结合，如果缺失“融物”要素，则不成其为融资租赁。如租赁物所有权未从出卖人处移转至出租人，应认定该类融资租赁合同没有融物属性，系以融资租赁之名行借贷之实，应按照借款合同的性质判断合同效力，进而确定各方当事人的权利义务。

本案系典型的以房地产作为融资租赁物的案件。尽管《民法典》及相关司法解释明确了融资租赁构成一种功能性担保，但根据融资租赁的本质特征，法院在判断当事人之间是否构成融资租赁法律关系时，仍应就该交易行为是否体现融资和融物双重属性进行必要审查。融资租赁合同被认定为借贷法律关系后，该借贷行为是否有效，应当以借贷相关法律规定为依据进行判断。认定“名为融资租赁实为借贷”仅仅是法律关系性质的定性，并不能以此否定合同本身的效力，而应按企业间借款合同判断合同效力进而确定各方当事人的权利义务。同时，法律关系定性不会影响被担保债务的统一性，一般情况下，担保人不能仅以法律关系另行定性为由要求免除己方责任。本案对“名为融资租赁实为借贷”情形下，案涉保证金、留购价款等均作了相应处理。本判决对于准确界定融资租赁的法律性质，规范融资租赁市场行为具有一定的作用和价值。    

【案例文号】：（2017）沪民初1号（2020）最高法民终359号

【案例来源】：上海法院2020年度金融商事审判十大案例

24、租赁物因设置抵押而致所有权无法移转，售后回租融资租赁关系能否成立？——北某公司与华某公司融资租赁合同纠纷案

【裁判要旨】：

在售后回租交易模式中，不动产租赁物已经设定了抵押，在抵押撤销之前，出租人无法办理所有权转移登记并取得所有权。出租人签订融资租赁合同，如果并非通过买卖取得所有权后又向承租人出租来实现合同目的，而是通过另行签订《抵押担保合同》，以抵押权作为债权保障完成资金融通。这与融资租赁法律关系中，出租人对租赁物享有所有权的法律关系特征不符，应按照借款关系处理。

【法官释法】：

融资租赁交易具有融资与融物的双重属性，融物是其基本特征之一，简言之，就是合同双方必须有出租人取得租赁物所有权的意思表示。在具体交易中，如果合同双方形式上具有融资租赁的意思表示，但双方订立合同时明知租赁物所有权事实上不能转移或者放任所有权转移不能，属于形式上具有融物的意思表示但实质上并未希望融物的意思表示发生法律效力，则符合《民法典》第146条通谋虚伪行为的构成，伪装的融资租赁合同无效，隐藏行为的性质和效力可根据相关法律规定处理。    

本案裁判作出时，《民法典》尚未施行，依《物权法》规定，未经抵押权人同意，抵押人不得转让抵押物。由于涉案房产已经设定抵押，在抵押撤销前双方应明知北某公司无法办理所有权转移登记手续并取得所有权，且未获得抵押权人同意，因此双方签订的《融资租赁合同》等并非是以售后回租模式实现合同目的，而与借贷关系法律特征符合。故合同双方的意思表示构成通谋虚伪表示，作为虚伪行为的融资租赁法律行为无效，作为隐藏行为的意思表示因符合借贷行为的特征，且不违反法律行政法规的强制性规定和公序良俗，合法有效。

25、国家政策调整能否成为承租人的免责事由？——宝某公司诉传某集团公司等融资租赁合同纠纷案

【裁判要旨】：

当事人在国家政策调整之后签订融资租赁合同并正常履行的，不能以国家政策发生不可预见的重大变化为由要求免责。

【法官释法】：

融资租赁往往涉及重大工程或重大项目，跟国家政策密切相关，国家政策调整能否成为一方当事人请求变更或解除合同的理由，进而成为一方当事人部分或者全部免除责任的理由，经常成为审理案件的难点。在办理这类案件之前，首先需要在厘清不可抗力、情势变更、商业风险三个法律概念的基础上准确定义国家政策调整的性质。其次，需要从预见程度、防范难度、发生时间、产生后果四个方面准确区分国家政策调整引发的后果是情势变更还是商业风险。涉案融资租赁合同签订之前，国家已出台淘汰落后产能的相关政策，传某集团公司作为专业从事钢铁产业的企业应对政策予以关注，并应预见到国家政策调整可能引发的后果，其购买涉案租赁物并与宝某公司订立一系列融资租赁合同，属于对其自身可能面临商业风险的自由处分，不属于情势变更的适用范围。    

26、承租人违反合同约定将租赁物转租给第三人，第三人应否承担连带给付租金的责任？——某某金控与天某某某楼公司等融资租赁合同纠纷案

【裁判要旨】：

如果违约责任和侵权责任发生竞合，当事人应在违约责任和侵权责任中选择其中之一予以主张，而不能同时主张。依照合同相对性原则，四川天某食品公司并非案涉融资租赁合同的当事人，某某金控请求其承担违约责任缺乏事实依据。某某金控提起本案诉讼的请求权基础系基于合同履行中的违约，而其诉讼请求包括确认天某某某楼公司与四川天某食品公司签订的转租合同无效、四川天某食品公司立即停止使用案涉租赁设备并与天某某某楼公司连带向其支付租金等，显然是基于天某某某楼公司与四川天某食品公司可能对其财产权的侵害而提出的权利主张，应系侵权之诉，其诉讼请求不但涉及案涉合同当事人之外的第三人，与本案争议的合同之诉亦系两个不同的法律关系。

【法官释法】：

由于融资租赁合同所涉的标的额巨大，即便出租人和承租人在合同中约定了在合同履行完毕之前，出租人保留对租赁物的所有权，也不足以覆盖融资租赁合同中所可能发生的各种风险。本案即是典型:出租人和承租人在合同中明确约定了禁止转租条款，承租人在经营陷入困境的情况下，违反融资租赁合同约定，将租赁物转租给第三人，且第三人拒绝停止使用租赁物。在审理该类案件时，法官应当严格遵循合同相对性原则。除法律、合同另有规定外，当事人不能向合同以外的第三人主张合同权利和要求承担违约责任。本案中，食品公司并非某某金控与天某某某楼公司签订的《融资租赁合同》的当事人，因此，某某金控不能就合同约定的违约责任向《融资租赁合同》外的食品公司主张违约责任。另，针对承租人违反合同约定将租赁物转租给第三人，第三人是否承担共同连带向出租人支付租金的问题，我国目前虽尚未有明确的法律规定，但法官在审理这类合同纠纷的过程中，形成了统一规范，即在法律没有进行规定、合同亦无明确约定的情况下，不得随意确认连带责任。据此，虽然第三人在本案中存在过错，但出租人并不能根据违约之诉向食品公司主张权利，但其可根据对于租赁物的所有权，向食品公司主张租赁物的侵权责任。    

27、售后回租的房屋未办理所有权转移登记，是否构成融资租赁法律关系？——渤某租赁公司与五某集团等融资租赁合同纠纷案

【裁判要旨】：

融资租赁交易应具有融资和融物的双重属性，因渤某租赁公司与五某集团签订的《融资租赁合同》和《资产转让合同》约定的租赁物所有权并未转移至渤某租赁公司名下，该类融资不具备融资租赁法律关系的双重属性，依照《融资租赁合同司法解释》第1条之规定，双方系借贷法律关系。

【法官释法】：

融资和融物兼具，是融资租赁合同最核心的特点，是融资租赁合同区别于其他合同的根本特点。与民间借贷合同相比，融物是融资租赁合同的根本标志；与租赁合同相比，融资是融资租赁合同的根本标志。在二者关系上，“融物”是前提和目的，租赁物的存在为“融资”提供物的担保，“融资”是手段和结果，为“融物”提供资金。无论是要准确认定融资租赁合同性质，还是要准确理解和解决融资租赁相关问题，正确认识融资和融物的结合及关系，都是最根本的。    

在其他要素都符合融资租赁法律关系的法律规定情况下，租赁物所有权是否真实转移，是决定其法律关系性质的分水岭，作为不动产的租赁物所有权是否转移，必须以所有权是否变更登记为准。

28、融资租赁首付款性质的认定

【裁判要旨】：

融资租赁首付款性质上应属于租金，在具体案件中应综合考虑合同约定、融资租赁市场交易习惯和行业惯例、经营成本和合理利润、违约方过错、诚实信用原则及公平原则等因素，判断是否予以返还或抵扣租金。

【案例文号】：（2019）京0105民初58733号，（2021）京03民终7666号

29、融资租赁物抵押权善意取得的认定——中国建设银行股份有限公司长乐支行诉福建中发织造有限公司等金融借款合同纠纷案

【裁判要旨】：

融资租赁物被无处分权的承租人设定抵押的，应根据《物权法》第一百零六条规定判断债权人的抵押权是否构成善意取得。只要抵押权成立要件具备，同时满足善意取得的“受让人善意”、“以合理价格转让”、“依规定办理登记”三个构成要件，并排除融资租赁物存在特殊的公示情形，应认定所设抵押权系债权人善意合法取得，债权人有权对租赁物行使优先受偿权。    

30、名为保理实为借贷的认定——某融资租赁公司诉某货运代理公司保理合同纠纷案

【裁判要旨】：：

保理商与应收账款债权人之间是否构成保理法律关系，应当以民法典第七百六十一条为标准，以合同约定与履行情况、保理商是否合理履行审慎义务为基础，综合判断相关业务是否与转让应收账款具有密切关联性，进而认定双方实质法律关系。在此基础上，应当结合是否存在导致合同无效情形、保理商是否具有金融借贷资质、款项发放具体数额等事实，综合认定合同效力与应偿还的本金、利息。

【裁判理由】：

山东省高级人民法院认为，本案争议焦点为涉案《国内商业保理合同》法律性质以及相关合同效力应当如何认定。根据《中华人民共和国民法典》第七百六十一条规定，保理合同的法律性质是以债权转让为核心的综合金融服务合同，保理商开展的融资性业务也应当与应收账款相关联。本案中，某货运代理公司和某融资租赁公司在合同的约定内容与履行方面均与基础债权债务的履行，即本案所涉应收账款不具有关联性，某融资租赁公司也未合理履行作为保理商的审慎义务，故双方之间的法律关系不具有保理合同的法律特征，实为借贷法律关系。

一、关于合同约定内容与履行问题。

首先，根据《国内商业保理合同》约定，某融资租赁公司不负有向案外人邮政上海分公司催收应收账款、处理各项单据等义务，也没有关于某融资租赁公司应对涉案应对收账款管理等提供其他服务的约定，故其仅负有向某货运代理公司按时发放保理款的合同义务。    

其次，《国内商业保理合同》并无应收账款具体额度、基础交易信息、还款形式、应收账款到期日等内容，故该合同中关于融资的数额、还款期间等约定并非基于应收账款，二者不具有关联性。

再次，《国内商业保理合同》约定，某融资租赁公司在应收账款到期日或宽限日时未足额回收保理首付款即可将涉案债权反转让给某货运代理公司，但该合同中并没有载明应收账款到期日，故结合某融资租赁公司在本案中的诉讼请求，该约定中的应收账款到期日实为“应收账款融资额度届满日”，与应收账款实际到期日并无关联性。

最后，《国内商业保理合同》附件六载明，某货运代理公司在收到涉案融资款后，即应按照约定向某融资租赁公司按月支付本金及利息，故某货运代理公司实际上是依照固定融资期限而非依照应收账款的实际履行情况偿还融资款本息。

综上，《国内商业保理合同》约定的内容与涉案应收账款不存在关联性，也不具有保理法律关系的基本特征。

二、关于某融资租赁公司审核义务问题。

某融资租赁公司在办理涉案保理业务时并未审核《邮政国际业务代办服务合同》的实际履行情况，也未向邮政上海分公司确认应收账款的真实性、具体数额、还款日期等内容。且，某融资租赁公司在一审期间提交的《尽职调查报告》在单据与账目审核方面存在重大瑕疵。因此，某融资租赁公司并未履行保理商应有的审查义务，其承当相应的法律后果。

案例来源：山东省高级人民法院发布《2022年商事审判十大典型案例》    

31、民生金融租赁股份有限公司诉浙江鸿霖船舶工程有限公司、郑雅萍、张志旺船舶融资租赁合同纠纷案

【裁判要旨】：：

结合融资租赁物的市场价值变化，在船舶融资租赁合同纠纷中，出租人可以请求承租人支付欠付租金、解除融资租赁合同、收回租赁物；如果承租人未按期交回租赁物，则应按照融资租赁合同约定之租金标准向出租人支付融资租赁物使用费，从而避免在市场环境不佳、船舶巨幅贬值的情形下对船舶进行评估拍卖。

【案例文号】：（2013）津海法商初字第246号

32、河南远航包装机械有限公司诉上海电气租赁有限公司、淄博福奇科技工贸有限公司融资租赁合同纠纷案

【裁判要旨】：

回购条款对回购人的回购范围及回购价格有约定的从约定。

【案例文号】：（2016）沪02民终9448号

33、建元资本（中国）融资租赁有限公司诉闫章祥融资租赁合同纠纷案

【裁判要旨】：

融资租赁合同约定，租赁物价值按约定的折旧率确定，租赁物折旧以租赁物转让价为基数，折旧期数与租赁期数相对应，1～24个月每月折旧率为2%，24个月以上每月折旧率为1%。法院确认出租人主张损失时即扣除了依据该约定所确定的租赁物现值。

【案例文号】：（2016）沪0114民初1534号

34、中水电北固建设机械有限公司与成都市裕邑丝绸有限责任公司等借款合同纠纷申诉案    

【裁判要旨】：

超越经营范围订立的合同，人民法院不因此认定合同无效的规定。即使出租人不具有融资租赁业务的资质，也不影响融资租赁合同的法律性质和法律效力。

【案例文号】：（2017）民申2175号

35、融资租赁车辆违章情况下当事人的责任认定——福建喜相逢汽车服务股份有限公司诉边旭军、王新民融资租赁合同纠纷案

【裁判要旨】：

租赁车辆在承租期间内发生交通违章的，承租人负有接受公安机关处罚或督促其允许的实际违法驾驶人接受处罚的义务，若其未及时处理，应赔偿汽车租赁公司因此无法正常使用车辆造成的损失。对于租赁公司而言，也应当及时通知并督促承租人在合理期限内处理交通违章，并可就承租人未及时处理违章行为所应承担的违约责任或车辆限制使用等权利义务内容在租赁合同中予以明确。