关于票据追索权纠纷的裁判规则（二）

全国法院：关于审理票据纠纷的57条指导意见

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关于票据追索权纠纷的裁判规则（二）

07、参考案例：保理追索权与票据追索权行使顺序及受偿方式——某某商业保理有限公司深圳分公司诉某某控股股份有限公司票据追索权纠纷案

【裁判要旨】：

Ⅰ、保理债权之诉与票据债权之诉属于不同诉讼。保理合同之诉与票据之诉的诉讼标的不同；在保理合同之诉中，保理商系基于应收账款受让人要求债务人支付应收账款，基于保理追索权要求债权人回购应收账款，而在票据追索权中保理商系作为持票人要求票据当事人支付票据款，两者的诉讼对象不同；保理合同纠纷的诉请为支付应收账款，票据追索权中则为票据款，诉请亦不相同；故两诉并不相同。

Ⅱ、保理商与债权人间先建立保理合同关系，债权人因取得保理融资款而向原告转让应收账款及相应的商业承兑汇票，此时保理商对债权人享有两种债权，即保理债权（向债务人的付款请求权、向债权人的债权回购权）和票据债权（票据付款请求权和追索权）时，如何行使上述债权，应遵循以下原则：

（1）有明确意思表示时依约定。先审查当事人间是否有明确的意思表示，根据当事人的意思表示确定权利行使顺序。如明确受让票据后保理债权消灭，则保理商就不得在收取票据后再行使保理追索权。

（2）无意思表示或意思表示不明时享有选择权。如当事人就此无意思表示或意思表示不明时，保理商可自行选择先行使何项债权。《中华人民共和国票据法》虽规定了持票人在付款请求权得不到实现后可行使追索的权利，但并无法律规定债权人在票据付款请求权无法实现时只能依据票据法继续行使追索权或票据法上规定的其他权利。当保理商先行使保理债权时，如债务人及债权人在该案中提出票据返还主张，应在处理保理债权同时，明确保理商的票据返还义务，当应收债权清偿后，保理商应返还票据，否则保理商也会因在票据项下的不当得利而无法实际掌握款项。当保理商同时提起保理和票据两诉时，如债务人、债权人明确提出已通过票据偿付原因债务时，则可驳回保理商的保理诉讼，而在票据之诉中予以处理。    

（3）优先行使票据追索权的情形。在约定不明时，债权人与债务人对基础交易是达成以票据进行结算的。从票据性质来说，票据本就为支付、结算工具，如不先穷尽票据权利，则无法实现票据作用。当票据追索权穷尽，保理商仍未能得到清偿即可表明了保理人作为应收账款的受让人未能获得应收账款的对价，基础合同权利义务并未消灭，保理商当然可行使保理追索权。票据追索权时效较基础债权时效较短，且基于票据无因性，票据追索权审理也较快，有利于保理商自身利益的尽快实现。

Ⅲ、避免保理追索权与票据追索权重复受偿的裁判路径

保理关系、票据关系总体上均基于应收账款基础关系，当其中部分主体实际承担责任后，保理商的上述请求权发生整体消灭的法律效果，故可从外部关系上免除其他主体对保理商的责任。从“先保理、后票据”的交易关系来看，票据属于应收账款的支付工具，保理商通过票据追索权获得的款项实际属于保理关系中应收账款的回款。就保理关系而言，若该回款超出保理融资金额，《保理合同》有明确约定的，可按照合同约定清算；合同无明确约定的，则根据《中华人民共和国民法典》第七百六十六条的规定，该回款在扣除保理融资款本息和相关费用后有剩余的，剩余部分应当返还给应收账款债权人。    

【案例文号】：（2022）沪74民终18号

08、商业承兑汇票因余额不足而被银行拒绝承兑的情况下，债权人有权要求债务人继续履行支付承兑汇票对应数额工程款的义务——山河建设集团有限公司、湖北宏信房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷

【裁判要旨】：

最高人民法院认为，《中华人民共和国票据法》第六十一条规定的票据追索权是“可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权”，是使得持票人享有向背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权的权利，而非限制持票人只能通过票据追索权主张权利，该条规定并不排斥持票人依据基础法律关系或原因行为主张权利。本案中，山河集团提起的是建设工程施工合同纠纷诉讼，山河集团与宏信公司是建设工程施工合同的相对方，宏信公司负有向山河集团支付工程款的给付义务。汇票只是支付工程款的一种手段，山河集团已经提交证据证明案涉13张商业承兑汇票无法承兑，且明确要求在本案中向宏信公司继续主张被拒绝承兑汇票对应数额的工程款给付义务，此种情形下，应当尊重债权人根据基础法律关系主张权利的选择，一审判决认定山河集团应通过行使票据追索权主张权利，将另行诉讼的不利益分配给了债权人，属认定不当。山河集团二审新提交的《情况说明》显示，宏信公司知晓案涉13张商业承兑汇票无法承兑的事实，并认可该13张商业承兑汇票共计9,500万元不予抵减欠付工程款。此种情形下，宏信公司主张已经通过商业承兑汇票方式向山河集团支付9,500万元工程款，山河集团应通过票据追索权另行主张该9,500万元工程款的理由不能成立，本院不予支持。    

【案例文号】：（2019）最高法民终1341号

09、票据追索权纠纷可以协议约定管辖——上诉人龙里国丰村镇银行有限责任公司与被上诉人新疆博湖农村商业银行股份有限公司、吉林集安农村商业银行股份有限公司票据追索权纠纷案

【裁判要旨】：

最高人民法院认为，民事案件案由应当依据当事人主张的民事法律关系的性质来确定。根据新疆博湖农商行的诉讼请求及其主张的事实和理由来看，本案系新疆博湖农商行作为商业承兑汇票持票人向票据付款人提示付款被拒后，向其前手追索。因此本案应为票据追索权纠纷而非票据付款请求权纠纷。

关于本案管辖法院的确定：

首先，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”本案中，新疆博湖农商行与吉林集安农商行签订的《电子商业汇票买断式转贴现合同》约定因该合同发生的纠纷由新疆博湖农商行所在地人民法院管辖。该约定不违反专属管辖和级别管辖的规定，合法有效。新疆博湖农商行依据前述《电子商业汇票买断式转贴现合同》提起诉讼，新疆博湖农商行所在地法院有管辖权。

其次，根据本院《关于调整部分高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发[2018]13号）的规定，当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区的，新疆维吾尔自治区高级人民法院管辖诉讼标的额100,000,000元以上一审民商事案件。新疆博湖农商行于2018年11月28日向一审法院提起本案诉讼，应适用前述通知的规定。本案诉讼标的金额为436,968,340.59元，一审法院对本案享有管辖权。    

再次，龙里国丰村镇银行虽未与新疆博湖农商行约定管辖法院，但一审法院基于新疆博湖农商行与另一被告吉林集安农商行的管辖约定而对全案享有管辖权。龙里国丰村镇银行是否为本案适格被告，不属于管辖权异议程序审查的范围。

【案例文号】：（2019）最高法民辖终528号

10、龙腾九州公司与若愚公司、省六建公司、勇鑫公司票据追索权纠纷案

【裁判结果】：

四川省成都市武侯区人民法院经审理认为，根据《电子商业汇票业务管理办法》第五十九条的规定，持票人提前提示付款被拒付或者未应答的，“可以”而非“应当”到期后再次提示付款，因此，即使持票人提前提示付款未被应答，票据到期后未能再次提示付款也不必然丧失向前手的追索权。由于电子商业汇票是以数据电文形式制作和记载的凭证，电子商业汇票系统接入机构并实时收到提示付款信息，该“提示付款信息”数据电文可在承兑人的信息系统持续储存，即持票人的提示付款行为具有持续性。本案中，龙腾九州公司通过电子商业汇票系统提示付款，出票人对持票人的提示付款不应答，持票人客观上无法通过电子商业汇票系统取得拒付证据，出票人对持票人的提示付款行为应为明知，其未作应答的行为应视为对持票人拒绝承兑或拒绝付款。此时，持票人并非必须再次提示付款，已经提示付款未签收未付款的状态并未因票据到期或期满而消除。据此，判决若愚公司、省六建公司、勇鑫公司连带向龙腾九州公司支付电子商业承兑汇票金额利息。    

【典型意义】：

近年来，受疫情反复和经济下行压力影响，作为出票人的企业由于各种原因无法兑付票据款项，引发了一系列社会矛盾和商业纠纷，电子商业汇票领域风险增加，企业自身难以化解，传导转化为诉讼纠纷。特别是房地产领域作为市场的上游行业，其发展动态势必影响下游供应商在市场经济活动中的利益。本案中，审理法院不仅关注维护票据的流通性与可预期性，促进电子商业汇票支付的健康发展，同时充分考虑持票人往往是处于房地产行业下游的材料供应商、提供劳务方等弱势群体等因素，注重持票人与票据债务人利益的衡平，从防范个案风险外溢成局部风险、鼓励当事人恪守契约精神等角度，对于持票人期前提示付款是否具有提示付款效力问题做出正确、合理的评判。通过本案也提醒相关权利人在电子商业汇票追索过程中，注意避免超过时效进行追索导致票据权利灭失、通过发函或电话的方式追索等提示付款方式不正确等导致的权利无法实现等风险。

【案例来源】：四川省高级人民法院发布2022年度商事审判十大典型案例

11、无记名支票的持票人向出票人追索的，出票人不得以其与持票人无直接交易关系为由提出抗辩——天津市晟隆舜混凝土有限公司诉天津市祥龙宏大机械设备有限公司票据追索权纠纷案

【裁判要旨】：

（1）无记名支票可以通过单纯交付的方式转让票据权利；

（2）支票未记载收款人名称、且未补记的，支票有效，持票人可以要求付款人付款；    

（3）付款人以出票人存款金额不足不予付款的，无记名支票持票人可向出票人追索，出票人仅以其与持票人无直接交易关系为由提出抗辩的，法院不予支持。

【案例文号】：（2013）一中民三终字第462号

【案例来源】：《人民法院案例选》2015年第1辑（总第91辑）

12、未进行线上追索的持票人可以诉讼方式行使追索权。

【裁判要旨】：

票据追索权是为促进票据流通、加强票据安全、保护持票人权益而创设的制度。持票人在付款请求权无法实现时，方可向前手行使票据追索权。电子商业汇票持票人提示付款被拒付后，未在电子商业汇票系统中向前手发起线上追索，而以诉讼方式要求前手承担相应票据责任，经审查行使追索权符合法律规定的，应予支持。

【案例文号】：（2022）渝0105民初9006号 （2022）渝01民终11423号

【案例来源】：《人民法院报》2023年版