远瞻战略圆桌 | 中国企业应对美国出口管制和经济制裁合规实务【走出去智库】

△走出去智库(CGGT)特约专家、美国出口管制和经济制裁专家、大成Dentons 蔡开明律师在做演讲

走出去智库观察  

近日，走出去智库、长江商学院、牛津经济研究院共同举办“2020美国大选结果政策趋势分析——中国企业合规与金融实务”主题研讨会，邀请出口管制和经济制裁专家、大成Dentons 蔡开明律师就应对出口管制和经济制裁合规实务进行探讨。

蔡开明律师在发言中表示，近年来已有600多家中国实体受到美国的经济制裁以及额外的出口管制，包括高科技企业、金融机构、国有企业、基建企业、航运企业等，可以看出美国越来越灵活、纯熟、务实的运用出口管制法律工具，而中国政府也于近期出台《出口管制法》进行反制，企业合规工作面临着新的挑战。

本次研讨会还分享了最新合规实务研究报告——《应对出口管制和经济制裁实务指南》，该报告聚焦中国高科技企业、基础设施建设行业、金融行业、航运业，给出合规实务建议，受到与会者的欢迎。该报告由蔡开明律师团队撰写，走出去智库（CGGT）等机构共同支持。如您需要，请在公众号后台留言。

今天，走出去智库（CGGT）刊发蔡开明律师在此次研讨会上发言的重点内容，供关注中美摩擦和中欧投资的读者参考。

正 文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

△走出去智库(CGGT)特约专家、美国出口管制和经济制裁专家、大成Dentons 蔡开明律师演讲视频

△走出去智库（CGGT）合伙人、远瞻战略圆桌专家李延雷(右)与出口管制和经济制裁专家、大成Dentons 蔡开明律师发布报告《应对出口管制和经济制裁实务指南》。

近年来，中美经贸摩擦不断升级，美国通过出口管制、经济制裁等一系列举措，打压华为、中广核、中科曙光等中国高科技企业以及昆仑银行等金融机构。迄今为止，中国已有六百余家企业被列入美国出口管制和经济制裁名单，涉及企业范围越来越广。下面通过案例讲解，对比分析美国出口管制和经济制裁的措施及结果，以期给中国企业的合规工作带来相关启示。

一、美国出口管制 —— 基于物项

（一）蚂蚁金服

1、事件经过

2020年10月9日，美国反华参议员卢比奥敦促美国政府采取措施推迟蚂蚁集团的在港及内地的上市计划。2020年10月15日，路透社报道称美国国务院已向白宫提议，要求在蚂蚁集团上市前夕将其加入“实体清单”(Entity List)。将蚂蚁集团加入“实体清单”的理由是基于美国国家安全，主要涉及数据安全。

2、美国出口管制制度

美国出口管制是基于对受控物象的流转一系列行为的约束，其中非常有力的工具就是实体清单。通过蚂蚁金服、华为、中兴通讯、华大基因等案例可以看出，美国能够非常灵活、纯熟、务实的运用出口管制法律工具。

（1）实体清单：

-列入理由：

• “有悖于美国国家安全”（如高科技、核扩散）；

• “有悖于美国外交政策”（如新疆、南海问题）。

-“实体”：包括外国企业、研究机构、政府、民间组织、个人。

-后果：

• 向被列入实体 出口、再出口 或 转让 （转让）任何受《出口管理条例》(EAR)管制的产品，需要向美国商务部工业与安全局（Bureau of Industry and Security, BIS）申请出口许可；

• 绝大多数情况下，均不适用许可证例外，需事先获得许可证；

• 许可证申请将适用“推定拒绝”（Presumption of Denial）的审查政策。

（2）什么是EAR管制物项？

• 所有在美国境内的物项；

• 所有原产于美国的物项，无论位于何地；

• 含有（incorporate）、“捆绑”（bundle with）、“混合”（commingle with）：最小占比（de minimus）原则；

• 外国使用美国特定原产技术或软件生产的特定“直接产品”（包括工艺流程和服务）；

• 由位于美国境外的任何大型设备或其主要组件生产的商品，且该大型设备或主要组件是美国特定原产技术或软件的“直接产品”。

3、蚂蚁金服被列入实体清单的相关后果

（1）不会影响蚂蚁金服在香港、内地的上市计划

• 自主研发—不涉及EAR管制物项的采购问题，但仍应注意融合其它物项的情况；

• 已获批上市—2020年10月21日晚间，上交所和港交所官网先后披露，蚂蚁集团的科创板IPO已获证监会批准，且香港上市亦通过港交所聆讯；

• 理论上不影响美国投资者的投资，但从商业判断上可能会影响美国主体及其他投资人的信心。

（2）在美研发机构的研发活动可能会受影响— 视同出口 （deemed export ）

• 招股书提及“对美国云计算系统或其他基础设施的访问”；

• 与美国麻省理工学院（MIT）成立 金融科技实验室（研究方向：区块链技术、隐私安全、多方安全计算、数据库系统等）；

• 美国加州伯克利大学RISE实验室的创始发起人（研究方向：大数据计算领域最前沿的开源系统）。

（二）华为—— 美国出口管制措施造成的困境以及其他制度的多管齐下

1、总览

• 美国分别于2019年5月16日、2019年8月19日、2020年8月17日分三个批次，将华为的68、46、38家非美国的关联公司列入实体清单；

• 目前华为进口芯片陷入困境，可能会影响其核心产品的制造及研发；

• BIS向美国特定厂商颁发临时通用许可证（TGL），以给与美国企业寻求替代商业伙伴/物项的过渡期。

2、华为的有效规避促使美国进一步加强限制

（1）为应对美国的出口管制，华为有效利用BIS最小占比（De Miminis）原则，采取代工的方式，从其他国家继续采购美国成分占比不超过25%的物项；

（2）美国BIS仅针对华为两次修订“直接产品规则”，逐渐升级对华为的限制：

• 2020年5月15日，针对华为限缩了外国制造直接产品规则，但华为仍然可以利用中间机构有效规避该规则；

• 2020年8月17日，美国进一步限缩外国制造直接产品规则：被列入实体清单的华为系企业在交易链中任一环节出现，均需事先取得许可证。无需许可证的唯一例外是EAR99或者管制原因仅为反恐，且用于制定国际标准的技术。

3 、美国政府对两家美国芯片企业颁发了许可证

美国向英特尔及AMD颁发许可证，华为可从这两家公司采购其主要芯片产品——大尺寸晶圆芯片。美国此举的原因在于，在维护其国家利益与维护美国企业利益之间取得平衡，同时还能在美国领先技术领域进一步限制外国竞争企业的发展。而三星及台积电的芯片尺寸更小，无法绕开美国8月17日的新规以向华为供货。

4、美国政府对华为“多管齐下”

除出口管制外，美国多部门对华为采取了禁止/限制措施：

（1）2020年6月30日，美国联邦通信委员会（FCC）认定华为危害美国国家安全，禁止美国公司利用83亿美元的联邦政府资金采购华为的设备；

（2）2020年6月24日，被美国国防部列入“中共涉军企业”清单，总统可未经任何前置程序就对清单中企业采取冻结财产、禁止交易等相关禁止/限制措施；

（3）2020年4月29日，美国国务卿蓬佩奥宣布“5G清洁路径”（Clean Path）；2020年8月6日，蓬佩奥宣布净网行动 （Clean Network），呼吁全球限制华为参与当地5G建设。

（三）中兴通讯——违反美国经济制裁及出口管制规则造成的严重后果

1、事由

（1） 2010年1月至2016年3月期间，中兴通讯在未获得美国BIS或OFAC授权许可的情况下，向美国制裁的伊朗和朝鲜出口共计400余件原产地为美国的通讯装备；

（2）在BIS和美国其他执法机构对中兴进行刑事、行政调查的过程中，中兴故意提供虚假陈述，毁坏、删除、隐藏相关的文件和信息材料。

2、处理过程

• 2016年3月7日，BIS将中兴通讯列入实体清单。

• 2017年3月7日，中兴与BIS、OFAC、美国司法部分别就违反出口管制规定、制裁规定案件达成和解。

• 2017年3月29日，中兴从实体清单中移除。

• 2018年4月16日，美国商务部发布公告，禁止美国企业在今后7年内与中兴开展任何业务往来，并向中兴追缴数亿美元罚金。中兴被列入被拒绝人员清单（DPL）。

• 2018年6月8日，中兴与BIS达成替代和解协议（Superseding Settlement Agreement）。

• 2018年6月19日，美国参议院以85-10的投票结果通过恢复中兴通讯销售禁令法案。

• 2018年7月2日，美国商务部发布公告，部分解除对中兴的出口禁令，同时将其移除DPL清单。

3、相关启示

中兴案体现了违反美国出口管制及经济制裁的严重后果。向调查机关提供虚假陈述和妨碍司法是加重处罚情节，本案中中兴通讯并没有完全执行协议，导致美国政府的再次调查及加重处罚。因此企业在接受BIS以及美国其他执法机构调查的时候，被调查企业应当在第三方专业机构的协助下主动披露、积极配合。与美国政府达成和解协议后，要遵守法律法规及和解协议的内容，及时整改、信守承诺。

4、“被拒绝人员清单”（DPL）

被列入该清单将被拒绝给予出口特权（export privilege）。被列入清单的实体，将受到比较全面的出口管制，如不能直接或间接，以任何方式从美国出口任何EAR管制物项或者从事任何EAR管制的行为（如申请、取得或使用任何许可证、许可证例外情况或者出口管制文件等）。与被拒绝实体的附属的、其所有、受其控制或责任地位的关联个人、商号、公司或商业组织，在贸易或相关服务的行为中，也可能受到该被拒绝实体被列于被拒绝实体清单而带来的影响。

（四）中国人民大学等16 家中国实体被移除“未经核实清单”（UVL）

2020年10月9日，BIS发布对UVL的修订。本次修订新增26个实体，移除40个实体。其中，包括中国人民大学在内的16个中国大陆的实体被移除。

2、被列入UVL清单的后果

若出口商、再出口商或在国内转让EAR管制物项的转让方将该产品出口、再出口或在国内转让给被列于未经核实清单中的外国实体的，则不能再享受之前许可证例外的权利，并且在交易之前，该等出口商、再出口商或转让方必须向该外国实体索取需要足够代表权签署的包含规定内容的“未经核实清单声明”（UVL statement）。

（五）华大基因—— 若被列入如何应对并寻求移除？

1、事件

2020年7月21日，BIS宣布将11家参与“新疆侵犯人权”的活动的中国公司列入实体清单，其中包括华大基因旗下公司——北京六合华大基因科技有限公司及华大系公司——新疆丝路华大基因科技有限公司。华大基因及时发布公告澄清，相关公司并未参与相关被指控的行为，并表示新疆丝路自2016年11月成立至今没有开展实际业务。然而受此消息影响，华大基因当日股价低开-5.11%，收报于162.20元，跌幅1.70%。

2、应对措施

（1）及时发布声明，澄清事实及立场；

（2）制定并落实隔离方案（其他关联公司的人员、决策、物项、办公地址）；

（3）在业务合同中落实相关条款，在供应链上下游中注意物项的流动，避免违反美国出口管制规定；

（4）充分准备相关文件，与BIS进行会谈，通过证明被控事实有误或已采取缓解措施，消除美方疑虑，积极寻求移除；

（5）在配合美国监管机构调查及执法过程时，同时应当注意数据出境的相关问题，兼顾国内法以及国外监管机构的数据要求、对于涉及国家秘密的相关数据应当予以保留，避免违反中国法律的规定。

二、 美国经济制裁 —— 基于对象或行为

（一）昆仑银行——CAPTA 清单上的唯一实体

1、事件经过

2012年7月31日，时任美国总统奥巴马签署第13622号行政命令——《授权对伊朗实施额外制裁》（Authorizing Additional Sanctions With Respect to Iran）。同日，根据该行政命令的授权，美国财政部基于2010年《伊朗全面制裁、问责和撤资法》（CISADA）将中国昆仑银行和伊拉克Elaf Islamic Bank（Elaf银行）列入“561清单”，禁止美国金融机构为该两家银行开设代理行或通汇账户，并且当前持有此类帐户的任何金融机构须在10日内予以关闭。

根据美国财政部的公告，其实施上述制裁的原因在于该两家银行在明知的情况下，仍向伊朗多家被制裁的银行提供重大金融服务或促成其开展重大交易。

2013年5月17日，Elaf银行被移除出561清单。2019年3月14日，561清单被CAPTA清单取代。目前，昆仑银行是CAPTA清单上的唯一实体。

根据现有的公开信息，制裁原因主要在于其向包括被列入SDN的时系伊朗第三大商业银行——Tejarat银行在内的至少六家伊朗银行提供了重大金融服务，包括开设/维护账户、资金转账和信用证服务，涉及金额约合数亿美元。2012年1月3日，美国财政部依据第13382号行政命令认定Tejarat银行向因参与伊朗大规模杀伤性武器（WMD）扩散活动而受到国际制裁的实体（包括伊朗原子能组织）提供金融服务，并根据CISADA将其列入SDN。

2、处理结果 —— 代理行账户或通汇账户制裁清单（ CAPTA 清单）

被列入CAPTA清单的外国金融机构将被禁止在美国开设或维持代理行账户（Correspondent Account）或通汇账户（Payable-Through Account），或相关交易将被施加严格限制，包括：

（1）禁止或限制外国金融机构通过其在美国的代理行账户或通汇账户提供贸易融资；

（2）将外国金融机构可通过其在美国的代理行账户或通汇账户开展的业务限制为特定业务类型，例如个人汇款；

（3）对外国金融机构可通过其在美国的代理行账户或通汇账户开展的交易设置货币限额或限制交易总金额；

（4）要求外国金融机构使用其在美国代理行账户办理业务须事先获得美国金融机构的同意；

（5）禁止或限制外国金融机构通过其在美国的代理行账户开展外汇兑换业务。

3、特别指定国民（Specially Designated Nationals and Blocked Persons ，SDN 清单）

（1）法律后果

• 除非OFAC授权，否则任何美国人不得与“SDN清单”上的人员进行任何交易；

• “SDN清单”实体的当前或今后在美国境内的或者由美国主体占有/控制的财产和财产权益

均被自动冻结，不得被转让、支付、出口、支出或以其他方式处理。

（2） “50%规则”：冻结制裁的主体范围还自动扩展到由一个或多个“SDN清单”实体单独或合计、直接或间接拥有50%以上所有权的实体。

（3）潜在的SDN实体：“提供实质性支持”、“控制”、“代表/代理”。

4、美国经济制裁措施的效力（适用对象的不同）

（1）一级制裁（Primary Sanction）

适用于美国主体以及存在美国连接点的非美国主体。

（2）次级制裁（Secondary Sanctions）

适用于不存在美国连接点的非美国主体。通常来说，如果制裁对象具有次级制裁效力，在制裁条目上会标识“受次级制裁约束”（Subject to Secondary Sanctions）。

5、常见的次级制裁领域

（1）针对国家

（2）常见的次级制裁项目（针对行为）

6、启示

（1）违反美国制裁规定的其他中资银行可能会面临严厉的制裁措施。当前，美国政府频繁利用各项法律工具制裁中国实体，如 《 香港自治法 》等。与敏感地区（如伊朗、朝鲜等）主体开展金融业务已成为中国金融企业不可触碰的红线。

（2）中国金融企业应当加强自身合规体系建设，完善高风险交易的识别系统，定期/不定期的筛查既有客户，调查新进客户，对可能涉及高风险地区、行业、主体的新进客户应开展加强版的尽职调查，识别空壳公司和复杂的多层交易结构，避免制裁风险。

（3）美国政府未对昆仑银行施加CISADA项下更为严厉的制裁措施的原因在于：昆仑银行表明愿意转移在Tejarat银行开设的代理行账户的约合数亿美元的资金，且昆仑银行也将完善自身的合规工作以应对交易相对方强化的尽职调查。

（4）由于采取了补救措施，Elaf银行在制裁实施了9个半月后被解除制裁。被制裁主体可以向OFAC申请解除制裁，通常来说，如果导致被制裁的基础情况或行为发生改变，OFAC会予以解除。因此，如果中国金融企业被美国施加制裁：

• 应在专业人士的指导下，立即与美国财政部取得联系，就被制裁原因及补救措施询问OFAC的意见；

• 表达整改的意愿，以消除执法机构的疑虑；

• 停止导致制裁的行为，积极采取补救措施，消除或减轻违规行为造成的不利影响。

（二） 《 香港自治法 》

1、主要内容

2020年7月14日，美国总统特朗普签署《香港自治法》（Hong Kong Autonomy Act）。该法威胁将对促成中国政府“未能保障”香港自治的外国实体及外国金融机构实施制裁。这是继2019年11月27日出台《香港人权与民主法》（Hong Kong Human Rights and Democracy Act）后，美国针对香港问题的又一立法举动。

该法主要规定了以下事项：

（1）认定促使中国“违反”《中英联合声明》及《香港特别行政区基本法》义务的外国主体及外国金融机构；

（2）对相关外国主体及外国金融机构实施制裁。

（3）实施及处罚：

• 行政责任：最高307,922美元或交易金额两倍（取其较高者）的行政罚款；以及

• 刑事责任：最高1,000,000美元（一百万美元）的罚金和/或不超过20年的有期徒刑。

（4）移除条件：

若外国主体或外国金融机构的相关活动满足以下条件，总统可将该等主体从相关报告中排除（exclude）或者移除（remove）：

• 未对中国“违反”《联合声明》及《基本法》规定的义务产生重大及长期的不利影响；

• 再次发生的可能性较小；且

• 已被扭转或经由积极的正向措施被减轻了影响。

2、解读—— 对金融机构的影响具有不确定性

（1）“外国金融机构”的范围十分广泛

（2）“重大交易”的认定边界模糊

结合美国其他制裁项目的实践，美国相关执法机构通常会结合以下因素进行综合判断：交易的规模、次数、频率、性质、影响，行为人的认知程度（level of awareness）及行为模式，外国金融机构与被制裁主体之间的关系，以及是否存在欺骗性行为等。

（3）对外国主体和外国金融机构1年的“宽限期”以及对金融机构的阶梯式制裁

• 美国总统须在相关外国主体被列入上述报告之日起1年内采取禁止财产交易及驱逐出境、撤销签证；

• 总统须在相关外国金融机构被列入上述报告之日起算的1年内，采取至少5项制裁措施；

被列入报告后的2年内（此处应当理解为被列入的1年后而2年内），采取该法规定的全部10项制裁措施，基本将其排除在美国金融体系之外。

（4）同步动作

特朗普签署《香港自治法》的同日，还签署了关于取消香港优待政策的行政命令（The President’s Executive Order on Hong Kong Normalization）。

（5）实施

• 2020年8月7，美国将包含林郑月娥在内的11位高官列入了SDN清单。

• 2020年10月14日，美国国务院14日公布首个“清单一”，10名主体均为上述被列入SDN清单的高管。此外，国务院也对与这些官员有密切往来的金融机构发出警告。

（6）金融机构的应对

• 完善针对美国经济制裁的合规体系，排查并切断与“清单一”中10位高管的业务联系；

• 通过前述承诺函或将合规条款纳入业务合同等方式避免涉及上述官员及其他可能被制裁主体的交易链；

• 密切关注美国政府关于涉港制裁的最新动向，提前策划应对方案。

（三）新疆生产建设兵团—— 因“ 侵犯人权” 被列入SDN 清单

1、基本事实

2020年7月31日，美国财政部将新疆生产建设兵团及彭家瑞、孙金龙两位高级官员列入SDN清单，理由是上述实体涉及新疆地区人权状况，违反全球马格尼茨基人权制裁项目（全球人权保护及反贪腐项目）。

2、人权制裁项目SDN 清单的重点解读

（1）法律依据

• 2016年，美国《全球马格尼茨基人权问责法》（Global Magnitsky Human Rights Accountability Act，以下简称《全球人权问责法》）允许美国政府对全球涉嫌侵犯人权的外国政府官员实施制裁，创设了全球马格尼茨基制裁项目（GLOMAG）。

• 2017年12月20日，特朗普签发行政命令，落实《全球人权问责法》的制裁要求。

• 2018年,《全球马格尼茨基制裁条例》（GSMR）生效，落实了《全球人权问责法》和第13818号行政命令，对严重侵犯人权及腐败人士实施禁止入境及冻结制裁。

（2）对象及范围

• 国家部门或行政机关以及上述公权力机构的高级领导；

• 前述部门或机关的下级单位（代表/代理关系）；

• 行政单位的领导人或高级官员（代表/代理关系）。

（3）人权制裁项目下的次级制裁效力

• 在全球人权制裁项目中，目前条目均无关于“具有次级制裁效力”的备注信息；

• 根据美国的执法实践，即便相关交易无任何美国因素，但相关主体若被认定对人权侵犯行为和/或对因该项目被列入SDN清单的实体 “提供实质性支持”或者由前述SDN清单实体控制或代表/代理其行事，则相关主体亦有可能被新增至SDN清单中；

• 由于中美当前的紧张关系，不排除OFAC后续会扩大对SDN清单潜在实体的认定范围。

3、相关启示—— 关注SDN 清单的“ 潜在实体”

除前述建议，涉及人权制裁项目的相关企业及个人不仅应当在交易中排查被列入SDN清单的实体及基于“50%原则”自动被纳入的SDN实体，还应当注意排查涉及被列入实体的的潜在SDN实体：

（1）为被列入实体提供实质性支持；

（2）受其控制；

（3）代表/代理其行事。

（四）美国制裁在柬埔寨运营的中国优联集团（基建企业）

1、事件经过

2020年9月15日，OFAC根据第13818号总统行政令将中国的优联发展集团有限公司（“优联集团”）列入SDN清单。

优联集团在柬埔寨开展七星海（Dara Sakor）港口、机场和度假村综合项目。美国国务卿蓬佩奥指出，该项目违反了柬埔寨的法律，侵占和破坏了当地居民的土地，破坏了环境，且可能“被用来存放中国的军事资产，可能威胁印度-太平洋地区的稳定，可能影响柬埔寨的主权和安全。” 美国财政部表示，优联集团曾虚假注册为一家柬埔寨实体，通过柬埔寨政府官员获取用于开发七星海项目的土地，随后又恢复为中国实体。

2、启示

鉴于全球马格尼茨基制裁项目制裁全球范围内的腐败活动，中国企业在境外开展项目，尤其是在一些腐败现象较严重的国家/地区开展项目时，应避免参与腐败活动，导致违反美国制裁的风险。

（五）中远大连油运、大连船员船舶公司违反美国制裁规案

1、事件经过

2019年9月25日，美国财政部将大连中远海运油运船员船舶管理有限公司（“大连船员船舶”）和大连中远海运油品运输有限公司（“大连油运”）列入“SDN清单”，理由为参与运输伊朗石油的相关活动。这两家公司的负责人亦被列入“SDN清单”。

2、处理结果

• 2019年10月24日，美国财政部就大连油运颁发一般许可证（general license），允许相关企业在2019年12月20日前结束与大连油运的业务往来有关的交易。

• 2019年12月19日，美国财政部宣布将上述一般许可证的有效期延长至2020年2月19日。

• 2020年1月31日，大连油运最终被移除出“SDN清单”。但大连船员船舶并没有被移除“SDN清单”。

3、启示

出口管制和经济制裁的风险会在交易链中传导，物流行业由于直接接触物项，且为实体货物交易链中不可或缺的一环，因此物流行业应当建立/强化自身针对出口管制及经济制裁的合规制度，杜绝违规行为。

三、出口管制与经济制裁的比较与启示

（一）出口管制与经济制裁的对比

1、重点不同

前者依托美国物项（高科技技术、软件、产品）的领先地位，后者依托美元在全球的统治地位，落实出口管制与经济制裁制度的域外效力，有效打击相关外国主体。

2、常用黑名单不同

出口管制项下最常用的黑名单为实体清单，经济制裁制度项下的则为SDN清单，后者由于禁止所有交易并冻结涉美财产，杀伤力更强。

（二）法律责任

违反出口管制和经济制裁的后果：

1）行政处罚：严格责任，不要求主观过错；

2）刑事责任：过错责任，最高100万美元的罚金和/或最长20年的有期徒刑。

（三）对中国企业的启示

1、涉美的中资企业应确认日常经营是否涉及敏感业务（如军用业务、通讯业务、人工智能、超级计算机计算、监控产品、云服务、电缆、手机应用程序等），排查EAR管制物项的最终用户及最终用途。

2、对与政府相关的最终用户（如国有企业或政府业务承包商），去往中国新疆、西藏、香港、南海地区或者朝鲜、伊朗、古巴、俄罗斯、叙利亚、委内瑞拉等目的地的涉美物项，以及包含上述地区的供应商及客户需要开展额外的尽职调查。

3、针对因政治因素而强化的管制与制裁措施，企业更应做好合规，避免为美国加强对华限制措施落下“把柄”，在规范自身运作的同时，防范已有的或可能存在的管制及制裁风险。

4、中国企业还应当注意美国其他具有域外效力的法律及制度，例如美国《反海外腐败法》（FCPA）、证券法、反垄断法、数据保护及涉及CFIUS审查。

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专家介绍

蔡开明律师

北京大成总部高级合伙人，大成总部跨境投资和跨境贸易业务负责人。目前担任中国贸易促进委员会(中国国际商会)经贸摩擦法律顾问委员会副主任、商务部下属中国机电进出口商会法律顾问、商务部下属中国轻工业进出口商会法律顾问、商务部下属中国纺织品进出口商会法律顾问、中国贸促会陕西省分会商事法律专家咨询委员会委员、石家庄仲裁委仲裁员。

蔡律师从事国际贸易救济、出口管制、跨境投资并购、跨境业务合规等相关业务。曾代理国内外知名大型企业处理跨境业务，也代理了众多国际贸易救济案件。客户包括中兴通讯、招商局集团、安塞乐米塔尔集团、葛洲坝集团、佳通轮胎、宝钢股份、石药集团等公司，其专业表现与卓越才能获得了客户的高度认可。

蔡开明律师从美国天普大学毕业并获得法律硕士学位，拥有律师职业资格和中国并购交易师资格。

获奖情况：

· 蔡开明律师被Legal 500 评为 WTO/国际贸易 推荐律师；

· 蔡开明律师被“CHINA BUSINESS LAW JOURNAL”--中国商法评为“China’s elite 100 lawyers”-- 100名商法推荐精英律师；

· 蔡开明律师入选中国司法部“中国千名涉外律师”名单；

· 蔡开明律师成功入选Corporate INTL杂志评选的Annual Who’s Who Adviser中国地区贸易领域推荐律师；

· 蔡开明律师成功入选GLE(Global Law Experts)评选的International Trade Law Firm of the Year in China的代表律师之一。

· 被 Legal Band 评为中国顶级律师。

《应对出口管制和经济制裁实务指南｜高科技、金融、基础设施、航运四个行业应对策略报告》并附《中国出口管制法的影响和对策》。精简版为免费版本，详细版为付费版本。如您需要，请给智库公众号留言（姓名、机构、职务、电话、邮箱），我们尽快与您联系。

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