正如上文提及的，108号文重申并进一步细化了履约可能性审核的要求和原则，并显著加强了对债务人自身的还款来源、经营状况以及财务状况的审核，这对于涉及内保外贷安排的不同跨境项目可能产生不同程度的影响，

第三类较多的情形是：申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为。

SPV、目标公司A、项目公司B若横跨不同城市，通过上述模式相对容易通过体外循环完成对地产的实质融资，并且在退出时也不会受税费问题的困扰（因评估引起的需以公允价值确认股权转让所得所引起的税费问题）；

在现行制度框架下，投资主体以其境外企业实施境外投资项目的，除非投资主体提供融资或担保，否则9号令不适用。实操中，一些项目通过境外融资且不通过境内提供融资或担保的方式来规避9号令下的核准和备案程序。

（四）最近两年及一期的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；按照第八条第二项规定进入创新层的申请挂牌公司，最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

3、申请机构兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》规定的与私募基金业务相冲突业务的。

日起，协会暂不办理新登记的私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请，以及已登记且尚未备案私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请。

三、申请机构兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》规定的与私募基金业务相冲突业务的。

同时，党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股。外部董事（即仅在公司担任董事，不在公司担任其他职务）、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。

贷款文件中的部分重要条款在以上的案例中都有所涉及，比如收购文件的有效性和正常履约、提前还款机制、债务人经营和投资行为的限制、财务指标的监控等，下文挑选了几个技术性比较强的条款做进一步剖析。

黑龙江高院在马德长与黑龙江恒冠房地产开发有限公司民间借贷纠纷上诉一案[案号：(2015)黑高商终字第145号]中认为：让与担保人应在让与担保物的价值范围内按约定的担保范围承担担保责任。

2016年4月12日，国务院办公厅印发《互联网金融风险专项整治工作实施方案的通知》，拉起我国互联网金融风险专项整治工作的序幕。作为其中的重要内容，银监会于次日发布《关于印发

而按照《56号文》的要求，笔者认为，所谓“场景”，应当是指存在基础交易，即借款人并不能无条件、无需求的进行借款，也就是说，该互联网模式下的借贷关系需要依托其他法律关系，如买卖、消费等。

（1）能充分说明各个员工参与持股计划适用的作价依据、价格、权益数量、时机等与该员工的重要性、历史贡献、未来预计贡献相匹配；（2）能充分说明各个员工参与持股计划适用不同条件的合理性。

对符合直接转持股份条件，但根据国家相关规定需要保持国有控股地位的，经国有资产监督管理机构批准，允许国有股东在确保资金及时、足额上缴中央金库情况下，采取包括但不限于以分红或自有资金等方式履行转持义务。

此外，根据前文提及的《最高人民法院关于裁判文书引用法律、法规等规范性法律文件的规定》，《条例》的出台也将为相关民事裁判提供可直接引用的法律依据，从而促进私募基金领域行政管理标准与民事审判实践的统一。

资金用途及特殊交易类型：《通知》秉承了《29号文》以来强调内保外贷项下资金应用于主营业务的监管思路，同时要求不得“构造”交易背景进行套利或投机性交易。此外，《通知》还强调了以下关注点：

6、对从公募基金管理机构离职，转而在私募基金管理机构任职的基金经理实行同样3个月的“静默期”要求，即私募基金管理人不得聘用从其他公募基金机构离职未满3个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务。

第六、和2月网传稿不同的是，FOF和MOM在指导意见中没有再提及，那FOF模式和投顾模式的具体监管差异会不会再另行规定？能否借助FOF和MOM扩大投资范围？当年社保就是这么玩儿的呀。

首先是注册一家投资公司，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样。且经营范围应当“纯粹”，不包含除主营业务外的其他业务。

《私募基金管理人登记须知提示》对申请机构及其企业运营条件和制度、高级管理人员、机构名称及经营范围、法律意见书提出了具体要求，同时提示私募基金管理人登记完成应特别知悉事项，准管理人应当注意！

特别会员：包括证券期货交易所、登记结算机构、指数公司、经副省级及以上政府民政部门登记的各类基金行业协会、境内外其他特定机构投资者等。私募基金管理人，可以成为协会的普通会员和观察会员。2、

浅谈有限合伙基金的委派代表——有限合伙型基金与公司型基金比较系列之一

5. 防止“多头借贷”、“以贷养贷”、通过资产证券化等方式不断提高杠杆率而产生的极端事件和社会负面效应

社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企〔2009〕94号）通过国有股转（减）持方式已持有股权的公司不再重复划转，不属于本次划转对象。

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实践中，个别互联网金融平台嵌套或拆分私募理财产品等需由合格投资人才能购买的产品均属于上述禁止的范畴。

“突然”发生国有股转（减）持的情况出现。但是，《划转方案》下的划转并不以是否上市为区分，只要是属于《划转方案》划转范围的国有企业均需进行国有股权划转，因此，对于这部分企业来说，只是新政项下

根据《中国人民银行有关部门负责人就答记者问》（“《答记着问》”），这里的“国家另有规定的除外”主要指私募基金的发行和销售，国家法律法规另有规定的，从其规定；没有规定的，适用《指导意见》的要求。

因此《资管意见》针对资产管理业务多层嵌套和通道的问题统一标准规则，是一项非常必要、意义重大的举措，此举既有利于促进资管业务健康发展，有效防控系统性风险，又可以引导资金脱虚向实，支持实体经济稳健发展。

与22号文和94号文均采用自施行之日起便全面适用于所有符合规定的相关义务主体不同，49号文对于国有资本划转方案的实施采取了“按照试点先行、分级组织、稳步推进的原则完成划转工作”的方针，具体分为两步：

另外，虽然股权投资无须商务部门的审批，但在实践操作过程中经营范围、名称中包含“投资”字样的外商投资企业若进行申请会有较大难度。具体以各地政府部门的实际操作为准，有些城市对该等运作持积极和促进态度。

二十二、【智能投顾】金融机构运用人工智能技术、采用机器人投资顾问开展资产管理业务应当经金融监督管理部门许可，取得相应的投资顾问资质，充分披露信息，报备智能投顾模型的主要参数以及资产配置的主要逻辑。

然而，私募基金以投资为目的，相对于其他合伙企业，私募基金产生负债的可能性较低。即使一支私募基金运作不佳，其主要损失也是投资本金与预期收益的损失，很少会产生额外的负债，进而需要基金管理人承担无限责任。

受托人仅依法履行必须由受托人或必须以受托人名义履行的管理职责，包括账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务。受托人主要承担一般信托事务的执行职责，不承担主动管理职责。”

合规管理升级2.0：合规理念、合规文化、合规全覆盖、合规任职要求和保障体系、从业人员合规职责

关于此处“投注差”，根据《外债登记管理办法》，并非简单适用该外商投资房地产企业最新的投注差或设立时的原投注差，而是投注差如发生过变动，则在变动前和变动后的投注差中选取孰小者适用。

企业运营一般需要保留一定的流动资金，有些规模较大，会购买一些理财产品，根据非经常性损益规定，理财产品的投资收益应计入非经常性损益，但满足以下情况可以考虑以扣除融资成本的净收益计入非经常性损益：

增资企业将按照其发布的《增资信息公告》中载明的投资方择优确定方式，确定增资结果。产交所在投资方择优结果确定后3个工作日内分别向参与增资活动的各方主体发出《增资结果通知》。

此外，关于领售权条款还需要特别注意的是，如果被拖售的少数股东中有国资背景，那么该股东出售股权时必须符合国有资产交易的相关规定，也可能会对于领售权的实施造成实质性障碍。

从司法实践来看，一般遵循实质重于形式的原则，以债权投资之实、而非股权投资之名认定名股实债属于借贷法律关系。比如，在联大集团有限公司与安徽省高速公路控股集团有限公司股权转让纠纷案（最高人民法院

“申请机构兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》规定的与私募基金业务相冲突业务的。”

鉴于该等监管政策，截至目前尚无狭义分拆上市的成功案例。但作为变通方案，已有多家A股上市公司通过股权转让的方式逐步出让其对子公司的控制权，最终由该等主体实现“分拆”A股上市，具体可以分为如下几种模式：

《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十二条：同一私募基金管理人管理不同类别私募基金的，应当坚持专业化管理原则；管理可能导致利益输送或者利益冲突的不同私募基金的，应当建立防范利益输送和利益冲突的机制。

二、已于2015年12月份之前通过中国证券业协会组织的《证券市场基础》和《证券投资基金》考试，或通过《证券市场基础》和《证券发行与承销》考试的，均可直接向中国证券投资基金业协会申请注册基金从业资格。

（1）注意项目公司股东人数、姓名（名称）及其持有股权数量等信息，确保股权出让人为工商部门登记的股东，收购标的为该股东有权处分的股权。同时，应关注股权权属是否存在争议，特别是是否存在隐名股东已?

从笔者在实务中接触到的信息看，目前其他类私募基金大部分投向非标债权资产，部分投向非标债权的私募基金作为融资通道，一方面帮助银行或其他金融机构出表，另一方面为部分地方平台、房地产企业提供非标融资。

综上所述，《审查要点》是对现有法规和以往审核实践的总结和提炼，有利于进一步明确挂牌公司重大资产重组的操作并提高审查效率。今后股转系统公司还将根据对新情况新问题的研究，持续丰富和完善《审查要点》。

获得申请成为新三板做市商的资格。根据全国股转系统发布的《私募机构全国股转系统做市业务试点专业评审方案》（2016）第二条的规定，只有已成为中基协普通会员的私募机构方可向全国股转公司提交评审申请材料。