估值存疑，股权架构又迷雾重重，这家“老字号”的“新目标”疑点多多

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九芝堂最新的并购目标是北京科信美德生物医药科技有限公司（下称“科信美德”）。虽然在某报告中，科信美德获得估值20亿美元，但其在核心竞争力、估值公允、基本信息及股权结构等诸多地方存在疑问，引起了深交所的高度关注。

并购标的含金量存疑

6月25日，九芝堂发布公告称，公司拟以10.11亿元受让刘梅森持有的科信美德26.87%股权；后续共青城必昇投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共青城必昇”）、共青城利德元投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共青城利德元”）向科信美德合计增资1.2%股权。在此之前，九芝堂6月9日曾公告，公司以1.99亿元对科信美德进行增资，认购其5.87%的股权。

6月28日，深交所向九芝堂下发关注函，首先关注了科信美德的核心竞争力。

据公告，科信美德正在研发全球第一个针对胰高血糖素受体的抗体药物REMD-477项目。对此，深交所要求公司说明，科信美德核心产品及其核心竞争力，核心产品的适用人群、适应症、预计价格、疗效、病人用药周期、主要分布国家、与现有糖尿病治疗方法的差异，并详细说明公司认为REMD-477项目有可能部分和全部取代胰岛素治疗1型糖尿病和晚期的2型糖尿病、提高依从性的依据。

深交所还关注到，REMD-477项目正在美国进行2型糖尿病的II期临床试验，预计2018年二季度完成II期临床试验。为此，要求公司说明截至目前的进展情况，是否取得阶段性成果。

为进一步探析科信美德在研项目的“含金量”，深交所要求公司说明研究胰高血糖素受体抗体药物的其他三家企业的基本情况、研发进展、相关估值情况，说明公司未选取这三家公司作为可比公司的原因及合理性，并结合可比上市公司估值情况，说明科信美德估值的合理性。

有意思的是，本次交易中，九芝堂选取的可比公司为复宏汉霖、信达生物、君实生物、Amylin、百济神州五家公司。

需要注意的是，虽然这五家公司均属于研发型企业，但各家公司成立时间、注册资本认缴时间、研发产品、产品研发阶段等与标的公司均存在较大差异。对此，深交所要求公司说明，以上述五家公司作为可比公司的定价过程，具体估值参数的选取过程和依据，并结合估值参数进行合理性分析，进一步说明经交易双方协商确定科信美德股权整体估值为6亿美元的谨慎性，以及交易价格的公允性。

交易方式及股权迷雾待解

除标的资产核心竞争力之外，科信美德背后的股权结构、资产经营情况等基本信息不明也成为监管关注的重点。

据查，九芝堂先后两次发布对科信美德的投资公告，却一直未披露该公司的成立时间、股东注册资本认缴时间、金额等基本信息。同时，深交所要求公司说明近三年的权益变动及评估情况。

进一步剖析科信美德背后的股东，竟然出现了九芝堂实际控制人李振国女儿李鹤的身影。据悉，科信美德为REMD Biotherapeutics Inc全资子公司，李鹤持有REMD Biotherapeutics Inc约22%的股权。

在此背景下，深交所要求公司说明其以受让股权而非增资方式获取科信美德股权的原因， 未购买科信美德控制权、公司实际控制人李振国女儿李鹤持有科信美德间接股东REMD Biotherapeutics Inc约22%股权的原因，是否存在后续增持计划，如是，请具体说明，包括但不限于增持时点、增持比例、增持方式、资金来源等。

此外，后续参与对科信美德增资的共青城必昇、共青城利德元也引起了监管注意。深交所特别要求公司，以方框图的形式说明共青城必昇、共青城利德元相关的产权及控制关系，并说明其与上市公司是否存在关联关系，向科信美德增资的金额、资金来源，交易作价与本次交易是否存在差异。

编辑：邱江

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本期责任编辑：张晓光

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