科创板特供│小米有多热？一问一答竟出现1326次

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甫一亮相便艳压群芳，科创板申报企业石头科技、安恒信息，头顶的光环很大一部分源于“背后有人”：小米在石头科技中扮演着股东、大客户、分销商的三重角色；阿里在安恒信息中的出场身份是二股东、客户、供应商。

与互联网大佬的“你中有我，我中有你”，既让石头科技、安恒信息赚足了眼球，也让两家公司受到了“深一度”问询。

在石头科技的首轮问询及回复中，“小米”一词共出现了1326次。上交所对其发出的41问中，超半数的问题涉及小米，范围涵盖股权结构、核心技术、主营业务、公司治理与独立性等方方面面。

安恒信息被“拷问”的力度虽不及石头科技，但是在问询之下，安恒信息也详细披露了其与阿里的各种往来。

控制权谁说了算？

在千丝万缕的关联中，最为关键的莫过于公司的控制权问题。

以石头科技为例，公司大股东、实控人昌敬持股30.99%，顺为、天津金米合计持股24.7%，两者持股比例较为接近。

据披露，天津金米的实际控制人为雷军，顺为的实际控制人为许达来，许达来同时兼任小米集团的非执行董事，雷军同时也是顺为资本的创始合伙人。

基于此，上交所在对石头科技的问询中，首个问题就指向顺为和天津金米。

除了要求石头科技披露关联关系外，问询函还要求石头科技补充披露高管的提名和委任情况，以及历次股东会、董事会的提案和表决情况等。保荐机构和律师则被要求核查顺为和天津金米投资协议的主要条款、石头科技与小米是否存在“一票否决权”等一长串问题。这些最终都指向一个终极问题——公司由谁说了算？

石头科技在回复中进行了详细的作答，坦陈公司与小米的种种关联，并表示最近2年公司控制权稳定，小米相关方对公司的投资均为参股投资，其在公司董事会中占有席位，具有表决权，但对公司经营决策无控制权。

类似的问题也抛向了安恒信息，后者也急忙撇清，“阿里创投对公司系财务投资，对公司无控制力。”

此外，由于阿里创投曾有过减持，从安恒信息第一大股东变为目前的第二大股东，安恒信息在回复中格外强调了阿里创投对所持的公司股权无明确减持意向，但在安恒上市限售期满后，不排除在符合相关法律法规的前提下减持公司股份。

不过，外界最好奇的还是——小米在石头科技、阿里创投在安恒信息中各自享有多大的话语权？

据保荐机构核查，石头科技与投资人在2014年11月签署的《股权投资协议》中约定，公司完成合格的首次公开发行前，公司章程修订、注册资本变动、公司或附属公司的合并重组、后续融资、更换董事会构成等事项均须经投资方天津金米同意方可通过。

阿里创投与安恒信息签订的相关协议，则主要约定了前者在后者的增资及股权转让方面享有优先权，同时对公司股东会、董事会、监事会的权限及其规范运作，对公司财务、税务等日常经营管理的规范运行也都做出了详细规定。

尽管上述“一票否决权”类似机制已经终止，但不难看出，小米、阿里创投对石头科技、安恒信息均有重要影响力。

安恒信息的感激之情溢于字里行间：“在完善公司法人治理及促进公司规范运作上，相较于其他投资者，阿里创投起到了更多积极、正面的作用。”

业务上有何“提携”？

除了重点关注股权关系之外，公司业务间的往来也是绕不开的核心问题。

首先来看小米生态链企业石头科技，小米不仅是其挣得“第一桶金”的金主，也是其迅猛发展的护航人。

石头科技披露称，公司与小米存在合作关系，小米作为公司的客户、分销渠道和股东，对公司具有重要影响。同时，石头科技的 47 项境内专利和2 项境外专利，均与小米共有。

这种特殊关系，自然免不了被全盘详问。

问询函中，上交所要求石头科技交待公司的“发家史”和业务情况：一方面补充披露业务起源和技术来源，说明是否存在技术依赖、能否独立经营、公司同小米交易的可持续性等；

另一方面，对于公司和小米的具体合作模式、交易定价原则及公允性、利益分配机制、供销过程等更深入细致的问题也需一一作答。

石头科技的回复颇有意思。其补充披露称，公司2014年创立之初只有5名员工，均有微软软件研发团队的背景。经过约2个月的开发，在2014年9月中旬，创始团队的成果获得投资人的认可。最终，小米决定投资公司并委托其开发米家智能扫地机器人。

石头科技还表示，报告期内，公司对小米集团的依赖逐步降低，不存在重大依赖，合作关系稳定、可持续，公司与小米集团之间的交易不会对公司独立性造成影响。小米既是生态链企业的业务合作方，也是投资人。因此，小米与生态链企业合作关系稳定。

不过，两者的竞争关系依然存在。石头科技和保荐机构一致给出认定，公司自有品牌产品与小米“米家”品牌产品存在一定程度的潜在竞争关系。此外，小米作为独立运营的市场主体，可能自行或通过与其他第三方合作方式开展与发行人相竞争的业务。

安恒信息则坦承，与阿里云在云产品定制化业务、云安全产品线上销售业务、阿里云DDoS高防 IP 服务存在合作，并存在其他零星采购、销售或参展情况。但与石头科技相比，阿里与安恒信息的业务占后者业务的比例较低，交易金额也较小。

不过，问询函的问题依然犀利，比如要求安恒信息充分解释与阿里业务合作的模式，要求披露阿里对公司的影响、双方交易价格的公允性、双方未来合作安排、是否存在利益输送等。对此，安恒信息均一一进行了作答，据理力证自身的独立性、自主性。

编辑：吴正懿

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本期责任编辑：张晓光

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