科创板特供│国资考生应试，考题有何不同？

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科创板申报大军中，涌动着一批根正苗红、实力雄厚的“选手”。他们有的背靠国资委，有的联动中科院，有的携手央企，他们的共同“标签”是响当当的“国资身份”。

中国通号、中科星图、国盾量子、国科环宇、交控科技、西部超导等多家公司的背后，均有国资背景的实控人或大股东。其中多家申报企业的问询函，颇具几分“国资”特色，对国资实控人认定、增资瑕疵及国资流失、人事安排等问题着墨较多。

实控人归属怎么定？讲清楚

国资血脉是否纯正？得问清楚。

多家公司问询函中的首个问题便是关于实控人认定。而被问询的公司也是“火力全开”，通过援引政府及机构文件、亮明股权结构等方式，力证公司的国资身份。

西部超导的开卷第一问直指其实控人认定问题。招股书披露，公司的控股股东为西北有色金属研究院（以下简称“西北院），西北院的业务主管单位为陕西省科技厅，资产权属隶属于陕西省财政厅。因此，公司的实际控制人为陕西省财政厅。

就这一问题，上交所在问询函中要求西部超导说明认定陕西省财政厅为实际控制人的原因及依据。

看似简单的实控人认定这一项，西部超导就花费了不少笔墨。

从回复来看，西部超导“搬出”了一系列国家机关印发的相关文件来自证身份，包括《关于调整中央所属有色金属企事业单位管理体制有关问题的通知》《关于西安电炉研究所等四个单位变更管理的通知》等。此外，西部超导还从股东出资、以及包括重大人事任免在内的“三重一大”事项等方面分别证明自己的国资身份，层层深入、据理力争。

中科星图在招股书中披露，控股股东为中科九度，实际控制人为中科院电子所，中科院电子所通过与九度领英的合伙人付琨、邵宗有等签署一致行动协议，从而实际控制中科九度。

在论证实际控制人的认定问题时，中科星图同样“引经据典”。

其在回复中表示，根据财政部下发的《企业国有资产产权登记表》，中科九度的组织形式为国有控股，主管事业单位为中科院电子所。根据中国科学院出具的《中国科学院关于整合组建中国科学院空天信息研究院相关事项的说明》，中科院电子所为发行人的实际控制人。

同时，中科星图还结合公司治理的实际情况、持股情况等，说明最近两年内中科院电子所实际控制中科九度，并通过中科九度控制中科星图，控制权具有稳定性。

国科环宇方面，公司实际控制人为中国科学院空间应用工程与技术中心（以下简称“空间应用中心”）。对此，上交所要求国科环宇补充披露空间应用中心向上追溯的各级隶属关系，公司的国有股权变更以及“三重一大”事项是否需要中科院批准或参与意见等，并说明公司未向上追溯认定实控人的依据是否充分合理。国科环宇通过援引多份文件，最终完成身份说明。

是否导致国资流失？详论证

一个引人注意的现象是，多家拥有国资背景的科创板申报企业，均被问及在增资过程是否存在瑕疵。因这一事项与“国资流失”问题紧密相关，上交所在问询也对上述问题给予重点关注。

以交控科技为例，2014年8月，一则增资协议，导致公司国有股东交大创新、交大资产的持股比例下降。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条的规定，非上市公司国有股东股权比例变动的，应当履行国有资产评估程序。上交所据此指出，交控科技前述增资未履行国有资产评估及备案程序，存在程序上的瑕疵，并提问是否造成国有资产流失。

交控科技给出的理由是，增资已经过公司股东大会审议通过且已依法向公司登记机关办理变更登记，并已按照相关规定完成国有资产评估及核准批复，且京投公司、交大资产、交大创新已出具《说明函》，增资程序合法合规，未造成国有资产流失。

中科星图历史股权变动的合规性也受关注。

据中科星图披露，2016年12月中科九度向中科曙光和星图群英转让股权时对应估值为15920万元。同时，中科九度、中科曙光和星图群英签署《增资扩股协议》，三方按照1元/股增资价格进行。上交所同样指出，上述股权转让和增资未依法履行国资监管部门评估备案手续，并要求对该事项的原因及规范措施进行核查说明。

中科星图表示，“为加快聚集技术、人才和客户资源优势以及运营和管理经验，以推进航天星图的发展，航天星图在取得控股股东中科九度及实际控制人中科院电子所同意后即实施2016年12月的股权转让和增资，未能严格按照相关法律法规规定履行国有资产管理程序。”

为此，中科星图做了不少事后补救工作，如就股权转让相关的评估报告进行复核、就转让及增资程序瑕疵上报国资主管部门等。在采取了相应规范措施后，中科星图表示，上述股权转让及增资上的瑕疵未造成国有资产流失。

国盾量子在云鸿投资的增资过程中，出现短期内价格下降明显，且多名股东获得新股东云鸿投资的无息借款，同时云鸿投资后续高价转让了公司股权等问题。一系列事项引起了上交所的重点关注。

国盾量子在回复中也透露了补救措施。“本着审慎原则，相关借款人根据科大控股当时所持量通有限的股权比例进行测算，于2016年10月向科大控股支付了782万元补偿款，以避免当时的唯一国有股东科大控股可能受到损失。”在回复问询中，国盾量子否认存在利益输送，并表示不存在损害发行人及其他股东（包括国资股东）利益的情形。

国科环宇历史沿革期间也存在多次增资及股权转让。其中，2015年至2017年的数次增资和股权转让，导致国有股权被稀释。面对上交所的问题，国科环宇同样用了九牛二虎之力，力证“未造成国有资产流失”。

人事安排是否合规？说明白

对于人事安排的问询也颇有“国资”特色。

从梳理中可发现，这些有国资背景的科创板申报企业，其中不少主要人员在事业单位中任职。而国家和部分科研院所对于在职事业单位人员参与科技成果转化、在企业兼职等事项，均出台了多项政策性规定，因此相关人事安排是否符合规定，也成为问询函关注的一大重点。

如中科星图披露，公司董事长付琨在中科院电子所担任所长助理、重点实验室主任，董事雷斌、王东辉分别在中科院电子所担任研究员、科技处主管，间接持有公司股份的魏育成、路江涛、王宏琦等也均在中科院电子所任职。

国盾量子也与高校有着紧密联系。公司的技术起源于中国科学技术大学合肥微尺度物质科学国家研究中心的量子信息研究团队。潘建伟作为发行人的创始人之一，在2009年至2016年间一直是发行人的第一大股东，其2009年取得公司股权及2010年10月前任公司董事时，为中科大教授。

此外，国盾量子董事长彭承志在中国科学技术大学微尺度物质科学国家研究中心担任研究员，董事王兵在中国科学技术大学深圳研究院担任院长，核心技术人员杨灿美曾在中国科学技术大学任职，唐世彪曾于2017年5月至2018年7月期间从公司离职，离职后去中国科学技术大学任职特任副研究员，工作结束后又返回公司任职。

另如交控科技的董事长、总经理、核心技术人员郜春海，在任公司总经理、董事长期间，曾先后任北京交通大学轨道交通控制与安全国家重点实验室副教授、轨道交通运行控制系统国家工程研究中心研究员、主任。同时，公司核心技术人员中有多人来自交大。

上交所对上述科创板申报企业的问询问题多有重合，包括相关人员在发行人处拥有权益、担任职务或承担工作，是否符合事业单位及主管部门有关人事管理的法律法规、监管规则的规定，是否履行了审批、备案或其他必要程序，是否应当取得相关单位的同意等。

从公司给出的回复来看，上述公司均表示，相关人员的人事安排并未违反人事管理的法律法规、监管规则的规定。

编辑：吴正懿

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本期责任编辑：张晓光

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