昔日盟友今反目，百亿股权交易遇阻，徽商银行第一大股东变更要“黄”？

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一夜之间，十余年的盟友对簿公堂。

由于一笔金额达121亿元的徽商银行股权交易未能完全实施，徽商银行第一大股东中静系（指中静新华资产管理公司及相关主体，下同）与交易对手——杉杉系（指杉杉控股有限公司及其相关主体，下同）在两地打起了官司。

7月9日，中静新华资产管理公司（简称“中静新华”）发布公告称，因杉杉控股有限公司（简称“杉杉控股”）未按照约定履行协议，故终止协议。该公司已将杉杉控股告上法庭。

次日，杉杉控股回应称，中静新华诉讼“纯属恶意诉讼”以及“违约在先”，并已就此提出诉讼。

面对第一大股东与交易对手之间的纠纷，徽商银行相关人士在回应记者时表示：“这是我们行股东和交易对手之间的纠纷，我们也在关注中。目前我行经营状况很好。”

中静系与杉杉系，缘何从昔日盟友到反目？这笔百亿股权交易中到底发生了什么？

双方互诉结果：各有资产被冻结

2019年8月，中静新华与杉杉控股签订框架协议一份。

协议约定，中静新华向杉杉控股及其指定的主体转让三部分资产，转让总价为121.5亿元人民币。这三份资产包括：中静新华持有的微商银行内资股、H股股份，以及持有的中静四海实业股权。中静四海直接持有徽商银行内资股股权。

此前，中静系在数年内通过频繁增持，已稳居徽商银行第一大股东位置。截至2019年6月末，中静系合计持有徽商银行16.12%的股权。

如果该笔股权交易成功实施的话，中静系将可以完全退出徽商银行，杉杉系则可以上位徽商银行第一大股东宝座。

徽商银行2019年年报披露前十名普通股股东持股情况

值得注意的是，上述交易标的资产里的中静四海实业，实际上是中静系与杉杉集团十余年里亲密合作的明证。2007年，中静系与杉杉集团共同重组中静四海实业，以此作为平台入股受让了1.41亿股徽商银行股份。

然而，即使合作了十多年，这次耗资达121.5亿元的股权交易并不顺利。时至今日，卖家要求返还已过户的资产，并要求赔偿；而买家则指责对方设置障碍、违约在先。

中静新华在其公告中表示，双方约定，杉杉控股应于2019年11月15日前付清全款，但截至2019年11月15日，杉杉控股仅向中静新华累计支付了29.3亿元人民币，截至2020年6月1日，累计支付了48.9亿元人民币。杉杉控股未能按照协议约定的时间，向中静新华支付全部转让价款。

因而，2020年6月1日，中静新华向杉杉控股发送了关于终止“框架协议”的通知，单方面终止协议。

中静新华还表示，因杉杉违约给中静新华造成重大损失，估算损失金额约82.82亿元人民币。因此，除目前已收取的杉杉控股支付的48.9亿元人民币外，中静新华还有权进一步向杉杉控股主张损失赔偿。

而杉杉控股在其声明中回应称，“中静新华针对杉杉控股的诉讼纯属恶意诉讼，既无法律依据，亦无事实依据。其目的是通过恶意查封杉杉控股流动资金，来干扰我司的正常经营。”

杉杉控股表示，按照协议约定，杉杉控股及杉杉集团已累计支付交易对价38.90亿元，但目前中静新华仅向杉杉集团交割了中静四海51.6524%股权的标的资产。这部分资产对应的交易对价为18.82亿元。

而杉杉控股已付的剩余20.08亿元的股权转让款，中静新华并未向杉杉控股交割相对应的交易标的资产。

“中静新华在办理其持有的近224,781,227股内资股过户过程中，拖延提交转让资料，在相关部门审批、办理过户过程中设置障碍，时至今日仍未过户至杉杉控股名下，违背了协议约定，导致后续履约无法进行，对此中静新华负有不可推卸的责任。”杉杉控股的声明称。

双方发表言辞激烈声明的背后，则是：中静系和杉杉系分别在安徽、上海两地向对方提起了诉讼。杉杉系于6月2日在上海金融法院提起诉讼，中静系则于近日在安徽省黄山市中级人民法院提起诉讼。

杉杉系称，鉴于6月2日上海金融法院已受理的案件与中静新华在黄山中院的诉讼为同一法律纠纷，且该诉讼已由上海金融法院先立案。因此，7月6日，杉杉控股已向黄山中院申请将此案裁定移送上海金融法院审理。

一顿操作下来，双方目前均有资产被冻结：中静系持有的约2.25亿股徽商银行内资股、杉杉系合计价值13亿元的银行存款及名下的杉杉股份（600884）股票资产，已分别被相关法院冻结。

总得来说，中静系诉讼请求可以总结为：恢复交易前原状。

中静系公告内容

而杉杉系的诉讼请求则为：该退款的退款、该过户的过户。

杉杉系公告内容

对于杉杉系的公告，中静系相关人士回应记者表示，以该机构的公开信息为准，并不多作说明。

争议疑云

据了解，中静系与杉杉系达成的徽商银行股权交易协议涉及的三个标的资产，只有中静新华原持有的中静四海实业51.6524%股权已经完成过户。

来源：天眼查

天眼查信息显示，中静四海股权已完成工商变更登记。2019年8月29日，中静四海实业投资人出现变更，变更后由杉杉集团100%持股；同时法定代表人变更，由变更前的“GAOYANG”变更为“郑驹”。郑驹为杉杉系相关公司的高管和股东。

当前，中静新华持有的微商银行内资股、H股股份归属问题，成为双方争执的焦点。

中静系认为，杉杉系未能如期付清全款，所以整个交易违约；但杉杉系认为，他们前期已付了相关款项，但是中静新华没有完成交割相应的股份。

“当时约定的是‘分步交易、分步交割’。从实际操作来看，中静新华仅仅交割了中静四海的股权，但是并未交割中静新华所持有的2.2478亿股内资股。”接近杉杉系内部人士告诉记者，“双方协议中并未有‘其中一步没有实施，即意味着整个交易失败’的相关条款。”

对于双方的争议，上海市联合律师事务所律师江宪认为，杉杉集团受让的中静四海股权部分交易资产，已完全履行；但未完全履行框架协议中三个交易资产中其余两个标的的交易。

在江宪看来，中静新华只能就杉杉控股未履行的部分适用定金罚则，没收未履行部分相对应比例的定金。对已履行部分，未交割部分应予交割，已交割部分则无权要求恢复原状、解除合同。

值得注意的是，中静系和杉杉系声明中提及的已付交易数额，存在大致10亿元的出入。杉杉控股的声明中表示，杉杉控股及杉杉集团已累计支付交易对价38.9亿元，但是中静新华的声明表示，杉杉控股已累计支付48.9亿元。

虽然徽商银行对于股东与交易对手之间的纠纷不作评论，但其在2019年年报中表示，根据《证券及期货条例》的相关规定，订立协议后至股份完成交割前期间，杉杉控股及中静新华均视为持有上述买入或出售的股份权益，均为实益拥有人。

编辑：颜剑

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监制：浦泓毅

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