内斗持续一年多，这个公司控股权争夺战堪称谍战大片！

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谁能想到，皖通科技内斗一年有余，内斗一方的众多“盟友”可以一直隐忍“按兵不动”。

皖通科技5月10日晚公告显示，南方银谷（内斗一方）详细指出了西藏景源（内斗另一方）及其相关方刘含、林洋、肖飚、福建省未然资产管理有限公司（下称“未然资产”）及其管理的基金、林木顺、上海映雪投资管理中心（有限合伙）及其管理的基金、杭州莱茵映雪投资管理有限公司及其管理的基金、上海执古资产管理有限公司等股东存在一致行动关系，同时其在增持皖通科技股票过程中存在信披违规情况，故违规增持的部分股份不得行使表决权。

此前，西藏景源与上述其他股东未明确一致行动关系，此次西藏景源也对上述“指控”进行了否认，并指出南方银谷与皖通科技董事会（南方银谷掌控）均无权认定股东之间的一致行动关系。

不过，上证报记者对皖通科技内斗长期跟踪后发现，西藏景源与上述众多股东并非全无关联。双方彼此的“唇枪舌战”，也意味着皖通科技内斗正逐步陷入“混战”状态。

西藏景源、王亚东、林木顺“集体进攻”

据公告披露，5月6日，西藏景源提请增加2021年第三次临时股东大会（下称“临时股东大会”）临时提案，意图罢免易增辉、王夕众、刘漪三人的非独立董事职务，并选举边超、王辉、陈抒三人为非独立董事。

以易增辉为例，西藏景源认为易增辉在担任皖通科技董事、副董事长时，存在越权限制股东权利的违规行为，主要涉及易增辉投票赞成董事会认定西藏景源等股东存在信披违规，从而应限制其表决权等事项。

与此同时，未与西藏景源明确一致行动关系的股东王亚东、林木顺联合提交临时提案，提请罢免周发展、周成栋、易增辉、王夕众、刘漪五人的非独立董事职务。

虽然上述两项议案均被皖通科技董事会否决，但是董事会内部出现巨大分歧。首先是以周艳为代表的三名独立董事，对上述决议全都投出赞成票。

而以周发展为代表的五名非独立董事均投出反对票，反对理由称：“有合理理由怀疑西藏景源的临时提案具有不正当的目的。西藏景源的上述临时提案，不利于公司经营稳定且必要性不足，同时给市场释放了决策层和管理层不稳定的信号，损害了公司和全体股东的根本利益，因此西藏景源存在滥用股东权利的情形。”

其进一步称，易增辉、王夕众分别为皖通科技控股子公司赛英科技总经理及华东电子董事长，属于这两家子公司的核心管理者和灵魂人物。二人若被罢免，势必打击两大平台管理层的积极性，进而影响公司业务发展和业绩增长。而西藏景源提名的非独立董事候选人，在公司业务领域无任何经验。

对此，西藏景源阵营则不认同皖通科技董事会的上述决议，并指出易增辉、王夕众在经营皖通科技两家子公司时，实际业绩偏离预期。

南方银谷“反将一军”

面对西藏景源的步步紧逼，南方银谷阵营并未被动应对。除了此前对独立董事和监事会监事大换血外，还试图在5月17日召开的临时股东大会之前，限制西藏景源及其相关方的表决权。

5月6日，南方银谷向皖通科技董事会提交函件认为，西藏景源及其相关方刘含、林洋、肖飚、未然资产及其管理的基金、林木顺、上海映雪投资管理中心（有限合伙）及其管理的基金、杭州莱茵映雪投资管理有限公司及其管理的基金、上海执古资产管理有限公司等股东存在一致行动关系，但其在增持皖通科技股票过程中存在信披违规情况，而违规增持的部分股份不得行使表决权。

南方银谷特意提及西藏景源与林洋可能存在关联。林洋此前为未然资产的总经理、法定代表人，直至2020年11月23日两项职务由肖飚接替。同时，林洋于2015年10月15日起，持有厦门嘉汇投资合伙企业（有限合伙）7.89%的合伙份额，而西藏景源于2015年6月8日投资的厦门嘉富诚家族财富管理有限责任公司，于2015年10月15日起投资并担任厦门嘉汇投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人。

未然资产工商信息变更

但是上述认定在皖通科技董事会审议时再次出现分歧。以周发展为代表的五名非独立董事均投出赞成票，而以周艳为代表的三名独立董事均投反对票。

周艳在反对理由中表示：“公司法、上市公司章程指引以及皖通科技的公司章程，均没有赋予公司及公司股东会、董事会去限制股东基于合法对价买入股份所附属表决权的权利。有权力依照证券法第六十三第四款限制股东表决权的是监管机构和人民法院。”

西藏景源就此则回应称：“两家公司的林洋只是同名，并非同一个人。”

监管严防内斗偏离轨道

两大股东阵营争斗不休之际，皖通科技还在5月8 日收到了安徽证监局下发的《监管关注函》。

安徽证监局首先关注皖通科技董事会是否公平对待所有股东。即西藏景源3月26日向皖通科技董事会提出申请，拟4月26日召开股东大会，公司董事会作为召集人却定于5月25日召开。而股东南方银谷4月26日向公司董事会提出申请，拟5月17日召开股东大会，公司董事会作为召集人却定于5 月17 日召开。

同时，安徽证监局还指出，在司法或监管部门认定相关股东违规增持前，皖通科技董事会作为股东大会的召集人，能否以董事会认定的相关股东违规增持结论为依据，在临时股东大会上限制相关股东的表决权，并要求公司说明理由及相关法律依据。

上述两点也是当前皖通科技内斗双方争论的焦点。

值得注意的是，安徽证监局还关注到皖通科技董事会似乎在打“时间牌”。原因在于，5月18日，合肥高新区人民法院拟开庭审理西藏景源起诉公司的相关案件，请求判决董事会关于西藏景源违规增持等相关决议无效。而公司董事会作为召集人，定于5 月17 日（开庭审理前）召开临时股东大会。故安徽证监局要求公司说明上述安排的理由及合理性，是否会限制相关股东表决权。

外界更为关注的是，随着内斗的愈演愈烈，在5月17日临时股东大会召开之前，皖通科技内斗双方是否还会上演“新剧情”？

编辑：徐锐

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